美國財政部、證券交易委員會及監管機構在立法會議後協調數位資產市場的監管框架

美國財政部、證券交易委員會及監管機構在立法會議後協調數位資產市場的監管框架

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聯邦機構在 CLARITY 法案受挫後加速數位資產監管

在 2026 年 9 月 15 日《數位資產市場明確性法案》未能獲得參議院推進所需的 60 票後,聯邦機構迅速利用現有法定工具填補由此產生的政策真空。證券交易委員會為代幣化的國家市場系統股票發出了臨時附條件豁免,提出了專為投資顧問和受監管基金設計的託管框架,並繼續推進《加密資產法規》的制定。貨幣監理署則根據《引導與建立美國穩定幣創新法案》完成了實施規則的定稿。
 
財政部長斯科特·貝森特公開承諾,該部門將致力於縮小證券交易委員會(SEC)與商品期貨交易委員會(CFTC)對數位資產市場監管之間長期存在的差距,不論國會是否採取進一步行動。這些措施反映了一種有意的轉變,即由各機構主導協調,而非等待全面的市場結構立法。在立法會期結束後,財政部、證券交易委員會(SEC)、貨幣監理署(OCC)及相關機構之間的協調,正透過釐清託管路徑、穩定支付用穩定幣準備金,以及在現有權限下統一執法與監控實務,逐步建立更為一致、 albeit 仍不完整的數位資產市場監管架構。

美國證券交易委員會的託管提案為投資顧問和基金持有的數碼資產開創了首條明確途徑

於 2026 年 10 月 1 日,美國證券交易委員會提議修訂《1940 年投資顧問法》和《1940 年投資公司法》下的託管規則,以建立首個專為註冊投資顧問和受監管基金持有數碼資產而設計的框架。該提議允許兩種現行規則中不存在的新選擇:投資顧問或基金自行託管,但須符合特定的保障條件,以及託管於符合既定標準的州特許信託公司。這些途徑僅適用於構成《投資顧問法》下客戶資金或證券,或《投資公司法》下證券及類似投資的數碼資產。主席保羅·S·阿特金斯將此提議描述為填補了一個長期存在的空白,此前市場參與者缺乏清晰且合規的方法來處理客戶日益要求的資產類別。該公告還現代化了更廣泛的託管要求,放寬了某些審計義務,並更新了相關的記錄保存和 Form ADV 披露內容。法律分析指出,考慮到 60 天的意見徵集期以及提議的範圍,最終規則在 2027 年年中前不太可能出台,但其方向表明監管機構願意調整為傳統資產設計的舊有規則。
 
市場參與者長期將託管不確定性視為機構參與的障礙。該提案通過要求對自託管實施額外保障措施來解決此問題,包括堅實的網路安全、私鑰管理,以及對於受監管基金的加強董事會監督。州信託公司將面臨盡職調查和持續監控的義務。該框架仍僅限於證券法已涵蓋的資產,並未解決所有代幣的分類問題。然而,通過提供明確的選擇,而非僅依賴無行動函或執法裁量權,證券交易委員會(SEC)正在縮小過去限制產品開發的灰色地帶。業界觀察人士預期,若最終規則在可行條件下獲通過,將擴大透過註冊工具提供的加密相關策略範圍,同時保留數十年來規範傳統託管的核心投資者保護原則。該提案與委員會更廣泛的數位資產議程並行,包括先前的解釋性指引以及代幣化股票的創新豁免。

創新豁免開放代幣化 NMS 股票的臨時鏈上交易

在《CLARITY 法案》失敗後的 48 小時內,證券交易委員會頒布了一項命令,授予為期五年的臨時附條件豁免,允許特定的代幣化證券平台在未註冊為國家證券交易所的情況下,促進合格美國上市股票的代幣化版本交易。該豁免還為使用自有資本參與自動做市商池的流動性提供者,提供了對交易商定義的有限豁免。條件包括對符號數量和交易額的限制、驗證代幣化股份與傳統 NMS 股票享有相同的法律權利、與主要上市交易所同步暫停交易,以及公開披露運營和合夥人活動。工作人員隨後發布了常見問題解答,進一步澄清了運營細節。該命令明確為過渡性措施,旨在在委員會評估是否需要永久性規則的同時,允許在許可環境中推動創新。
 
此項豁免是對立法僵局的實際回應。上市股票的代幣化曾因傳統交易所和經紀交易商的定義無法輕易適應分散式帳本機制而面臨監管障礙。通過在現有權限下劃出受監督的途徑,證券交易委員會(SEC)正在無需等待新法規的情況下測試鏈上市場結構。早期市場反應集中於提升結算效率和減少中介層的潛力,但交易量和代碼數量上限限制了即時規模。五年後的失效期限與條件性強調此項豁免並非永久性重設計。與商品期貨交易委員會(CFTC)的協調仍至關重要,因為某些代幣化工具可能與衍生產品市場產生交集。此項豁免在參議院投票後不久即公布,體現了監管機構在立法停滯時願意獨立行動,將市場結構發展的重心從國會山轉向監管機構本身。

OCC 最終確定 GENIUS 法案規則,建立聯邦穩定幣框架

於 2026 年 10 月 21 日,貨幣監理署頒布了一項 全面最終規則,為其管轄範圍內的支付穩定幣發行方實施 GENIUS 法案的關鍵條款。該規則自 2027 年 1 月 18 日起生效,設定了許可、準備金、贖回、資本、風險管理及報告要求。允許的準備金主要包括美國貨幣、聯邦儲備銀行餘額、短期國庫證券(到期日不超過 93 天)、符合特定條件的隔夜回購協議,以及僅投資於上述資產的註冊政府貨幣市場基金。若代幣化的合格準備金賦予相同的法律權利,則亦被允許。最終規則將每日流動性要求從擬議的 10% 降低至準備金的 5%,這反映了合格資產的高流動性及補充性的壓力測試義務。另將透過獨立規則制定程序,與財政部協調處理《銀行保密法》、反洗錢及制裁相關問題。
 
美國貨幣監理署的行動標誌著根據國會於2025年頒布的GENIUS法案所完成的首個聯邦實施框架,該法案旨在建立一個與證券、商品或充幣區分的國家級支付穩定幣制度。聯邦儲備系統、聯邦存款保險公司和財政部的平行提案仍在進行中,形成多機構實施階段。評論者曾呼籲對較長期國債提供更多彈性,並對代幣化資產有更明確的處理方式;最終規則仍保持短期限焦點,並定義「代幣化形式」需具備同等法律權利。該規則還包含保留權力,允許美國貨幣監理署根據金融穩定或及時贖回的需求調整要求。通過在法定生效日期前建立明確的運營標準,美國貨幣監理署為其監管下的發行方提供了明確的合規路徑,並減少了此前圍繞廣泛用於交易和支付的 dollar-pegged tokens 的不確定性。

財政部展現積極角色,填補證券交易委員會與商品期貨交易委員會的監管缺口

財政部長斯科特·貝森特於2026年10月28日表示,即使國會不再採取進一步立法行動,該部門也將致力於解決證券交易委員會(SEC)與商品期貨交易委員會(CFTC)之間在加密貨幣監管方面的空白。此番言論將財政部定位為專注於長期困擾數位資產市場監管的管轄權分歧的協調力量。貝森特指出,此項工作將不受立法結果影響而繼續推進,凸顯了行政部門對一致性承諾的堅定立場。此公告建立在先前跨機構合作的基礎上,包括SEC與CFTC於2026年3月簽署的正式合作協議,該協議優先考慮統一定義、簡化雙重註冊、共享監控與執法數據,以及超越現有領導層的機構連續性。
 
此財政部立場至關重要,因為市場參與者一再將分散的監管視為合規成本和法律不確定性的來源。可能合理屬於證券或商品管轄範圍的資產或活動,曾面臨雙重或順序性審查。通過將填補監管缺口列為部門優先事項,財政部正利用其召集權力以及根據 GENIUS 法案所賦予的法定職責。實際成果可能包括聯合解釋性指引、共享檢查協議或標準化報告,以減少重複性負擔。該聲明也表明,在 CLARITY 之後的環境中,將持續保持行政部門的協調,而非單純回歸 2025 年前以執法為主的模式。業界與法律觀察家將關注未來幾個月內具體的跨機構成果,以驗證所宣布的協調是否能帶來可衡量的明確性。

監管加密資產提案推進專屬發行制度

美國證券交易委員會(SEC)於2026年8月提出的《加密資產監管提案》,其意見徵集期已於10月20日結束,該提案將為涉及加密資產的特定投資合約建立專門的發行框架。該提案包含兩項證券法註冊豁免:一項一次性豁免,允許在四年內發行高達500萬美元的證券;另一項較大規模的豁免,允許在任何12個月內發行高達7500萬美元的證券。發行方需提供基於原則的披露資訊,並繼續受反欺詐和反操縱條款的約束。該提案還包含一項附條件的安全港條款,可在特定條件下豁免被視為「投資合約」的定義。此提案基於委員會於2026年3月發布的解釋性公告,該公告闡明了聯邦證券法如何適用於特定加密資產和交易。
 
評論期結束標誌著從提案轉向潛在的最終規則制定。市場參與者就披露調校、資格標準及安全港條件提供了大量意見。該提案旨在降低負責任資本形成的門檻,同時保留核心投資者保護措施。其與創新豁免及託管提案並存,體現了證交會的多管齊下策略:明確分類、提供發行途徑、交易場所及託管安排。由於 CLARITY 法案未成為法律,這些行政工具已變得更具實際重要性。最終採用的時間表仍不確定,但方向表明委員會正致力於在現有法律框架下建立可行的制度,而非等待新的市場結構立法。與財政部和商品期貨交易委員會的協調,將影響發行制度與穩定幣及衍生產品監管的銜接方式。

跨機構協調工作基於 2026 年合作協議

自2026年1月以來,證券交易委員會主席保羅·阿特金斯與商品期貨交易委員會主席邁克爾·塞利格共同推進了四項目標:統一數位資產類別的定義、簡化在證券與衍生產品市場運營的企業註冊流程、建立執法與監控資料共享機制,以及簽訂正式協議以確保合作在現任領導層任期後持續進行。該協議已於2026年3月簽署。其後的行動,包括證券交易委員會的創新豁免與商品期貨交易委員會關於加密資產交易與市場的擬議規則提前通知,均體現了這種合作立場。商品期貨交易委員會於10月發布的通知,旨在徵詢關於適用於涉及加密資產的零售商品交易的適切規則,以及為這些產品量身訂做的指定合約市場潛在子類別的意見。
 
正式協議並未擴大任何機構的法定權限,但降低了出現不協調或矛盾持倉的風險。共享的數據協議可在無需新立法的情況下提升市場監控能力。共同的定義減少了以往引發訴訟風險的分類爭議。對於雙重註冊或多活動企業,簡化的流程降低了合規摩擦。財政部於十月承諾解決剩餘缺口,增添了第三個專注於一致性的機構聲音。這些措施 collectively 說明了一種日益成熟的監管架構,該架構在立法進程停滯後,優先考慮實際協調。當各機構定期溝通並在核心概念上達成一致時,市場參與者將獲得更高的可預測性,即使全面的法定改革仍難以實現。

穩定幣準備金標準強調流動性與法律等同性

美國貨幣監理署最終的 GENIUS 法案規則強調儲備品質與流動性。合格資產僅限於可快速貨幣化的工具,並設有減少但仍具意義的每日流動性緩衝。這些資產的代幣化版本僅在提供與非代幣化對應物相同法律權利時才被允許。報告時間表要求提供所持國庫證券的詳細資訊,包括 CUSIP 級別資料、剩餘到期日,以及該證券是否為代幣化。這些要求旨在確保支付穩定幣即使在壓力情況下也能迅速滿足贖回需求,保護持有人與金融穩定性。
 
美國聯邦儲備系統及其他機構的平行提案預期將在聯邦銀行體系內建立一致的標準。對短期國債的關注,使穩定幣準備金與政府證券市場中最深層、最具流動性的部分保持一致。透過嚴格定義代幣化形式,監管機構解決了鏈上表示與基礎權利出現分歧時可能產生的運營與法律風險。多機構流程也為統一的審查與報告期望創造了機會。一旦完整的規則體系落實,獲准的支付穩定幣發行方將在比 GENIUS 法案實施前更清晰、更統一的聯邦框架下運營,減少以往適用的各州與非正式標準的碎片化狀況。

託管現代化不僅限於加密貨幣,更延伸至更廣泛的行業實踐

儘管10月1日證券交易委員會的提案因其數位資產條款而引人注目,它也修訂了適用於傳統資產的託管要求。變更包括擴大經紀商託管的選擇、調整審計和突擊檢查要求,以及更新以反映當前行業實踐。對於受監管基金,該提案引入了獨立的加密貨幣特定路徑,同時保持董事會的監督責任。當合格託管人不可用時,顧問可獲得更明確的自託管可能性,但須承擔更高的保障義務。這些改革回應了業界長期反饋,指出現行託管規則因誕生於早期時代,在多個方面已顯過時。
 
委員會透過在單一方案中同時處理數碼與傳統託管,正在現代化一項基礎的投資者保護規則,而非創建一個孤立的加密貨幣例外。此方法降低了數碼資產規則與其他託管制度脫節的風險。法律分析指出,關於自託管和州信託公司安排的最終條件將決定其實用性。若這些條件被證明可行,該規則有望透過註冊渠道促進機構更廣泛地進入數碼資產市場。該提案的雙重重點也表明,委員會正將數碼資產監管整合至其常規的規則制定流程中,而非將其視為永久性的特殊案例。

市場如何回應監管機構推動的監管進展

從立法主導轉向行政主導,對市場結構、產品設計和合規規劃產生了即時影響。企業不能再假設一項全面的市場結構法規能在近期内解決分類、註冊和託管問題。相反,它們必須應對一系列監管機構的行動,這些行動雖然比過去幾年更具一致性,但仍有一些邊界尚未明確。創新豁免為代幣化股權創造了一個受控實驗室;託管提案為顧問和基金開闢了途徑;GENIUS 法案的規則穩定了支撐大部分加密交易的支付穩定幣層。這些措施共同降低了部分壁壘,同時引入了新的合規義務和過渡時間表。
 
投資者與中介機構獲得了更清晰但仍處於發展中的規則。創新豁免的臨時性質以及多項提案的待定狀態,意味著基於當前豁免建立的商業模式,必須為可能的修改或到期做好規劃。財政部、證券交易委員會(SEC)、商品期貨交易委員會(CFTC)與銀行監管機構之間的協調,降低了出現矛盾要求的可能性,但法定職責的差異仍將持續存在。整體趨勢有利於在受監管的條件下促進更多機構參與,而非回歸早期較為碎片化的環境。積極參與意見徵集流程並為2027年1月GENIUS法案生效日做好準備的市場參與者,將在框架逐漸明朗時處於更有利的位置。

剩餘的差距與邁向更清晰的途徑

儘管已取得重大進展,但仍有一些重要問題尚未解決。證券交易委員會(SEC)和商品期貨交易委員會(CFTC)對同時具有證券和商品特徵的資產的監管方法,尚未完全協調一致。聯邦儲備系統、聯邦存款保險公司(FDIC)和財政部根據 GENIUS 法案進行的規則制定工作必須完成,並與貨幣監理署(OCC)的最終規則保持一致。《加密資產監管提案》在閉門意見徵集期後,仍待最終確定。2027 財政年度的檢查重點已明確指出代幣化風險,表明即使規則制定仍在進行,監管關注度也將進一步加強。財政部致力於填補監管空白,為進一步協調提供了機制,但其有效性將取決於具體的成果。
 
這些殘留的不確定性,是透過一系列監管機構行動而非單一立法包裝來建立監管架構的自然結果。它們並未否定已取得的進展。市場參與者現在擁有更明確的託管選擇、即將生效的穩定幣制度、代幣化股票的臨時交易途徑,以及正式的跨機構合作架構。持續的協調、透明的規則制定,以及對條件的謹慎調節,將決定這一新興框架能否實現監管機構在2026年全程所闡述的投資者保護與負責任創新這雙重目標。

市場參與者的實際合規考量

活躍於數位資產市場的企業應優先採取數項近期措施。考慮提供註冊投資顧問或持有加密資產的基金產品的機構,必須監控託管提案的意見徵集過程,並開始根據擬議條件評估自託管或州信託安排。在 OCC 管轄範圍內的支付型穩定幣發行方,需為 2027 年 1 月 18 日的生效日期做好準備,包括準備金組成、報告系統和贖回能力。對代幣化 NMS 股票交易感興趣的運營商,應仔細審閱創新豁免條件和工作人員常見問題解答。雙重註冊實體將受益於追蹤 SEC-CFTC 的數據共享與定義工作。在所有類別中,參與剩餘的開放意見徵集期,並為以代幣化為重點的審查做好準備至關重要。
 
協調機構的辦法減少了過去幾年的一些純法律不確定性,但卻引入了更密集的特定要求。因此,合規計劃必須變得更加細緻,將活動對應至目前適用的特定框架。託管安排、備用金核證和交易場所控制的文件將面臨更嚴格的審查。透過將立法後時期視為實施新路徑的機會,而非僅僅等待進一步立法,市場參與者可以為正在成形的更結構化監管環境做好定位。

展望未來:以持續協作為運營模式

2026 年 9 月和 10 月的事件表明,在可預見的未來,美國數位資產監管將主要透過監管機構行動和跨機構協調來推進。財政部的明確承諾、證券交易委員會的多軌制規則制定與豁免、貨幣監理署已完成的穩定幣框架,以及商品期貨交易委員會的並行倡議,共同構成了一個可行的模式。此模式優先考慮在現有法律下提高透明度、針對性創新減負,以及機構合作。
 
儘管全面的市場結構立法最終可能回歸,但目前的趨勢已將協調作為默认的運作模式。由此產生的框架比 CLARITY 法案失敗前的框架更詳細、更一致,即使它們仍不完整。監管機構持續嚴謹的執行,加上業界建設性的參與,將決定此監管架構在多大程度上支持美國市場的完整性以及數位資產市場的發展。

常見問題

CLARITY 法案在參議院失敗後,美國證券交易委員會立即採取了哪些具體行動?

兩天內,委員會頒發了臨時條件性創新豁免,允許特定交易平台在既定限額與保障措施下交易符合資格的NMS股票的代幣化版本,為永久性規則制定期間提供受監管的鏈上途徑。
 

美國貨幣監理署最終的 GENIUS 法案規則如何對待代幣化準備資產?

符合資格的資產以代幣化形式存在時,僅限於其在適用法律下賦予與相應非代幣化資產相同的法律權利,以確保鏈上表示不會削弱持有人的保護或造成法律上的不一致。
 

財政部將在未來數位資產監管中扮演什麼角色?

貝森特秘書表示,財政部將致力於縮小證券交易委員會(SEC)與商品期貨交易委員會(CFTC)對加密貨幣市場監管之間的剩餘差距,不論國會是否通過進一步的立法,並使財政部成為積極的協調機構。
 

2026 年 10 月美國證券交易委員會的託管提案是否允許投資顧問自行託管數碼資產?

是的,在沒有合格託管人的情況下,受監管基金在自行託管安排方面需接受額外的董事會監督要求。
 

OCC 的 GENIUS 法案實施規則何時生效?

最終規則將於 2027 年 1 月 18 日生效,為 OCC 管轄下的發行方提供明確的合規過渡期。
 

美國證券交易委員會的加密資產監管提案目前處於什麼狀態?

公開意見徵求期已於 2026 年 10 月 20 日結束;委員會現正審閱各方意見,以決定是否制定針對特定與加密貨幣相關投資合約的定制化發行豁免最終規則。
 
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