Сотрудники Web3 могут столкнуться с юридическими рисками за продвижение незаконной деятельности

Автор: Гао Мэнъян

В уголовных делах, связанных с веб-3 проектами, следственные органы в первую очередь спрашивают не «Какая у вас должность?», а «Куда вы привели пользователей?»

Оператор может не иметь доступа к корпоративному кошельку и не участвовать в установлении цены токена, но отвечает за публикацию рекламных материалов проекта, поддержание сообщества и направление заинтересованных пользователей в службу поддержки; BD может не иметь прав на управление торговым бэкендом, но получает комиссию на основе количества новых регистраций, суммы пополнений или объема торгов; администратор сообщества, на первый взгляд, просто отвечает на вопросы в чате, но на самом деле занимается объяснением модели дохода, отправкой ссылок для открытия счета и инструктированием пользователей по покупке USDT и выполнению пополнения.

Когда проект позже был расследован из-за подозрений в незаконной деятельности и других вопросах, самым распространённым вопросом этих сотрудников был: «Модель бизнеса решили мои руководители, я только занимался продвижением и не имел доступа к деньгам компании, почему меня ищет полиция?»

Ответом не является ни «кто занимался операционной деятельностью, тот несет ответственность», ни «кто не прикасался к деньгам, тот абсолютно безопасен». Ответственность сотрудника по уголовному делу определяется в конечном итоге тем, осознавал ли он, что проект занимается незаконной деятельностью, способствовал ли своей работой основной деятельности проекта и какую именно роль он играл в процессе привлечения пользователей, завершения сделок и перевода средств.

В феврале 2026 года восемь департаментов, включая Народный банк Китая, выпустили «Уведомление о дальнейшем предотвращении и устранении рисков, связанных с виртуальными валютами», в котором четко указано, что деятельность по обмену виртуальных валют, выпуску токенов и предоставлению информационных посреднических услуг, ценообразованию и другим операциям, связанным с виртуальными валютами, на территории Китая относится к незаконной финансовой деятельности; интернет-компаниям запрещено предоставлять услуги коммерческого размещения, маркетинговой рекламы и платного привлечения трафика для такой деятельности.

23 июля 2026 года Шэньчжэньское управление по делам интернет-информации сообщило о серии нарушительных аккаунтов социальных медиа, связанных с виртуальными валютами, включая аккаунты «Группа обмена информацией для продавцов USDT» и «Вэйчжи куай хуан». Согласно сообщению, соответствующие аккаунты были навсегда заблокированы платформой за предоставление маркетинговой информации о деятельности с виртуальными валютами на территории Китая и побуждение общественности к участию в незаконных финансовых операциях с виртуальными валютами.

Однако важно отметить, что если регуляторные правила классифицируют определенный вид деятельности как незаконную финансовую деятельность или если аккаунт был закрыт платформой из-за нарушения правил рекламы, это не означает, что каждый сотрудник, участвующий в этом, автоматически становится виновным в незаконном предпринимательстве.

Преступление незаконной предпринимательской деятельности требует не только нарушения государственных норм, но и фактического осуществления конкретной незаконной предпринимательской деятельности или другой серьезной деятельности, нарушающей рыночный порядок, при этом достигая уровня «серьезных обстоятельств». Если сотрудник включается в оценку как соучастник, необходимо доказать наличие у него совместного умысла на преступление с другими лицами и участие или содействие в совершении преступления через конкретные действия.

Судебное руководство № 97 Верховного народного суда также указывает, что административное правонарушение не может напрямую приравниваться к преступлению, связанному с незаконной предпринимательской деятельностью. При применении статьи о незаконной предпринимательской деятельности необходимо по-прежнему проверять, обладает ли соответствующее поведение соответствующей общественной опасностью, уголовной незаконностью и необходимостью уголовного наказания.

Следовательно, для определения того, несет ли сотрудник Web3 уголовную ответственность, нельзя полагаться только на то, было ли в конечном итоге расследовано проект, или на то, получал ли сотрудник зарплату от компании; необходимо вернуться к его личному участию в бизнес-цепочке.

Обычно бренд-менеджмент отвечает за создание контента, проведение мероприятий, медиараспространение и поддержку сообществ, однако его работа не равнозначна организации пользовательских сделок. Однако в некоторых Web3-проектах между брендовой рекламой, привлечением пользователей, ссылками на регистрацию, пополнением активов и конверсией в сделки нет настоящей изоляции.

Например, операционные сотрудники постоянно публикуют рекламные материалы с такими формулировками, как «возврат капитала», «фиксированная доходность», «низкая цена покупки» или «крупные выплаты»; пользователи, увидев такие материалы, направляются в закрытые группы, где сотрудники сообщества отправляют ссылки на трейдинг, адреса кошельков или инструкции по пополнению; BD-специалисты взаимодействуют с KOL, агентскими командами и каналами сообщества и получают комиссию за количество зарегистрированных пользователей, сумму пополнений или объем торгов.

В этом режиме маркетинговые мероприятия на фронтенде больше не являются лишь самостоятельной задачей бренда, а могут стать необходимой составляющей операционной деятельности проекта. Следственные органы обычно поэтапно проверяют путь конверсии пользователя: откуда пользователь узнал о проекте, кто отвечает за формирование доверия, кто объясняет продукт и доходы, кто отправляет ссылку для открытия счета, кто инструктирует по покупке USDT, прохождению KYC и пополнению счета, кто подталкивает пользователя при колебаниях, и кто получает комиссию на основе итоговой суммы сделки.

Таким образом, факт того, что сотрудники осуществляли операции с корпоративным кошельком, не является единственным критерием оценки риска. Для проекта, зависящего от привлечения клиентов через сообщество и конверсии в закрытых каналах, постоянное и точечное привлечение пользователей из Китая в процесс торговли само по себе может существенно способствовать успешной деятельности проекта.

Можно определить, вошли ли сотрудники по операциям, бизнес-развитию и сообществу в ключевые этапы управления проектом, по четырем аспектам: цепочке контента, цепочке привлечения клиентов, цепочке торговли и цепочке денежных потоков.

Эта таблица не является механическим критерием для определения вины. Даже если сотрудник выполнял одну из этих задач, нельзя сразу делать вывод о виновности, не учитывая его рабочее время, пределы полномочий, субъективное восприятие и реальный характер проекта.

Однако, когда высокорисковое поведение в четырех цепочках накапливается, сотрудник уже может наблюдать, как пользователь переходит от рекламного контента к присоединению к сообществу, завершает регистрацию, вносит средства и в конечном итоге совершает сделку, при этом его собственный доход напрямую связан с объемом торговли — объяснить все свои действия как «я просто отвечаю за публикацию контента» становится значительно сложнее.

В делах сотрудников наиболее важным спорным вопросом обычно является не то, участвовали ли они в работе, а знали ли они о рисках незаконной или преступной деятельности проекта.

При оценке субъективного знания следственные органы не будут полагаться исключительно на заявление сотрудника «Я не знал» или «Мой босс мне не говорил», а проведут комплексный анализ, учитывая объем полномочий, внутреннюю коммуникацию, жалобы пользователей, систему оплаты труда, предупреждения регуляторов и последующее поведение.

Например, внутри компании явно обсуждалось ли, что нельзя привлекать пользователей на территории Китая, но при этом сотрудники обязаны продолжать привлекать новых пользователей через китайскоязычные сообщества; требовалось ли заменять такие термины, как «пополнение», «торговля», «доход», на шифрованные выражения; часто ли проект менял домены, сообщества и счета для приема платежей; получали ли сотрудники предупреждения о блокировке платформы, заморозке банковских счетов, невозможности вывода средств пользователями или предупреждения от сотрудников по соблюдению нормативных требований; продолжали ли сотрудники привлекать новых пользователей и требовать от пользователей внесения средств после того, как аномальные ситуации стали массовыми.

Наличие только одного из этих обстоятельств не может напрямую доказать уголовное преступление сотрудника. Однако, если несколько аномальных фактов длительное время и повторно возникают, а сотрудник продолжает стимулировать пользователей к торговле, эти факты могут совместно повлиять на оценку его субъективного восприятия.

Напротив, если сотрудник проработал недолго, получал только стандартную фиксированную зарплату, не участвовал в обещаниях дохода, руководстве по торговле и обработке средств, а также действительно не обладал всесторонним пониманием общей бизнес-модели проекта, и после выявления аномалий своевременно прекратил соответствующую работу, выразил возражения или добровольно уволился, эти факты должны быть полностью рассмотрены при определении ответственности. В одном из ранее рассмотренных нами дел мы провели анализ доказательств, сосредоточившись на времени выхода на работу, структуре вознаграждения, полномочиях должности, реальном объеме участия и действиях сотрудника после выявления аномалий, и на этой основе представили полную защитную позицию, в результате чего было принято решение о прекращении уголовного преследования.

Совместное преступление по уголовному праву не требует участия каждого лица во всех этапах. В рамках проекта руководитель может отвечать за разработку бизнес-модели, технические специалисты — за создание системы, операционные и бизнес-развитие — за привлечение пользователей, служба поддержки — за инструктирование по торговле, а бухгалтерия — за расчеты средств. Действия, совершенные на разных должностях, хотя и различны, могут совместно способствовать одной и той же хозяйственной деятельности.

Если сотрудники операционной, бизнес-развития или сообщества знают, что основная деятельность проекта незаконна, и продолжают долгосрочно и стабильно заниматься привлечением пользователей, конверсией транзакций или содействием в переводе средств, они могут быть признаны соучастниками преступления. То, что сотрудник не принимал решений о бизнес-модели, выполнял только часть задач или получил меньшую прибыль по сравнению с руководителями проекта, не исключает автоматически наличие преступления, но влияет на его роль и степень ответственности в совместном преступлении.

Уголовный кодекс предусматривает, что лица, играющие второстепенную или вспомогательную роль в совместном преступлении, считаются соучастниками, и по отношению к ним должно применяться смягчение, снижение наказания или освобождение от наказания в соответствии с законом. Следовательно, даже если сотрудники были признаны участвовавшими в совместном преступлении, обычные исполнители не могут оцениваться одинаково с инициаторами проекта, фактическими владельцами и ключевыми менеджерами.

Примеры типичных дел о валютных преступлениях, совместно опубликованные Верховной народной прокуратурой и Государственным управлением по делам иностранной валюты, также показывают, что руководители платформ, обычные сотрудники, трейдеры виртуальных валют и лица, предоставляющие счета, входящие в одну и ту же бизнес-систему, могут нести различную ответственность в зависимости от конкретных обязанностей, субъективного осознания и степени участия. Основные аспекты расследования в таких делах включают переписку в чатах, банковские выписки, торговые записи, адреса кошельков и фактическое распределение обязанностей между участниками.

Важная задача адвоката в таких делах — разделить общую деятельность компании и личные действия сотрудников, четко определить, когда сотрудник присоединился к компании, какие полномочия у него были, какие пользователи и сделки он фактически участвовал, какие выгоды он получил, знал ли он реальную модель проекта и какую роль его действия сыграли в результате деятельности проекта.

Когда руководитель проекта теряется связь, корпоративная группа внезапно распускается или сотрудники получают уведомление от полиции, наименее рекомендуемым действием является немедленное удаление переписки, выход из всех групп или согласование единой версии с коллегами. Эти действия могут привести к уничтожению доказательств, выгодных для сотрудников, а также могут быть восприняты как попытка уклониться от расследования.

Сотрудники должны приоритетно сохранять трудовые договоры, описания должностей, записи заработной платы, правила оценки производительности, рабочие инструкции и фактические результаты выполнения задач, а также полностью сохранять все коммуникации с руководителями, клиентами и другими отделами. Для кошельков, административных панелей и счетов с деньгами, к которым у сотрудника нет доступа, необходимо через записи о рабочих полномочиях, процедуры утверждения или внутренние коммуникации четко обозначить границы своей ответственности в отношении соответствующих этапов.

Если сотрудник ранее выражал возражения по поводу рисков проекта, отказывался участвовать в приеме средств на личные счета, требовал удалить преувеличенную рекламную информацию или добровольно уволился после обнаружения аномалий, соответствующие записи особенно необходимо своевременно зафиксировать.

Напротив, если вы действительно участвовали в пополнении счетов пользователей, сборе средств или инструктаже по торговле, не следует ограничиваться общим объяснением «я обычный сотрудник»; необходимо точно описать время участия, затронутых пользователей, сумму транзакций, конкретные действия и источник инструкций. Ответственность сотрудника определяется на основе полной картины событий, а не на основании названия должности.

В веб-3 проектах риски в операционной деятельности, BD и работе с сообществом часто заключаются не в названиях должностей, а в способе связи этих должностей с результатами бизнеса.

Простое написание общих текстов, организация брендовых мероприятий или обслуживание обычных сообществ не автоматически образуют преступление незаконной предпринимательской деятельности. Однако, когда работа сотрудников постоянно способствует открытию счетов пользователями на территории Китая, покупке USDT, пополнению счетов, подписке или участию в неодобренных финансовых операциях, и их доход напрямую связан с поступлениями средств пользователей или объемом торгов, соответствующие риски уже нельзя просто рассматривать как «дело компании».

Для сотрудников действительно важно сохранить не фразу «Я просто работаю на зарплату», а полные доказательства, подтверждающие их обязанности, границы полномочий, структуру оплаты и субъективное восприятие. Для проектов также нельзя представлять все действия по привлечению клиентов и конверсии сделок как «бренд-менеджмент»; необходимо заново пересмотреть, куда в конечном итоге ведут рекламные материалы, и какую роль сотрудники играют в цепочке клиентов, сделок и средств.

Нарушение закона проектом не означает, что все сотрудники виновны; отсутствие доступа к кошельку компании не означает отсутствие риска. Уголовная ответственность должна быть окончательно возложена на конкретных лиц, с различением тех, кто разрабатывал бизнес-модель, кто определял направление, кто продвигал сделки, кто контролировал средства, и тех, кто лишь в ограниченном объеме выполнял общие задачи.