Полиция Шанхая пресекла дело о платформе виртуальных валют на сумму 200 млн долларов

Автор: Гао Мэнъян

27 августа в ходе представления информации о новых экономических преступлениях, связанных с виртуальными валютами, полиция Шанхая раскрыла дело, вызывающее большой интерес для отрасли Web3-платежей.

Скриншот новостной информации | Составлено на основе публичных сообщений

В отличие от традиционных подпольных обменников, это дело по своей продуктовой форме больше напоминает FinTech-компанию: подозреваемые создали технологическую компанию и развернули в интернете две платформы — «межнациональный обмен средств» и «эмиссия и расчет виртуальных кредитных карт». Пользователи могут пополнять баланс виртуальной валютой, совершать межвалютные跨境-обмены,申请 виртуальные кредитные карты и погашать расходы через платформу, а сама платформа получает прибыль за счет комиссий за транзакции, сервисных сборов за покупки, платы за выпуск карт и комиссий за вывод средств.

Согласно официальному заявлению полиции, в рамках дела задержаны 9 подозреваемых, сумма ущерба составила более 200 миллионов юаней. На данный момент пятеро из них арестованы по обвинению в незаконной предпринимательской деятельности, остальные лица подвергнуты уголовно-процессуальным мерам пресечения, расследование продолжается.

Если смотреть только на страницу продукта, функции «пополнение USDT», «глобальные расходы», «обмен нескольких валют» и «оплата виртуальной картой» хорошо известны в индустрии Web3-платежей, и на зарубежных рынках уже существует множество аналогичных продуктов. Поэтому настоящий интерес этого дела заключается не в том, «можно ли делать виртуальные кредитные карты», а в том, как меняется юридическая природа платежного продукта, когда в него добавляются стабильные монеты — по мере перехода от технического обслуживания и сервиса карт к обмену средств и международным расчетам.

Виртуальная кредитная карта не является продуктом, изначально имеющим уголовные атрибуты.

С точки зрения глобального рынка платежей, интеграция банковских сетей и цифровых активов уже сформировала множество зрелых моделей. Например, некоторые продукты Crypto Card позволяют пользователям расходовать криптоактивы, но в реальной платежной цепочке криптоактивы обычно должны быть конвертированы в фиатную валюту до входа в традиционную банковскую платежную сеть, и торговцы в конечном итоге получают все еще фиатную валюту. За всей этой продукцией часто стоят несколько различных этапов, включая регулируемые финансовые учреждения, эмитенты карт, карточные организации, KYC, борьбу с отмыванием денег, проверку на санкции и постоянный мониторинг транзакций.

Эта зарубежная модель, конечно, не может служить прямым основанием для легитимности бизнеса на территории Китая, но она помогает нам понять очень важную отраслевую логику: за «картой, на которой можно тратить USDT» стоит не просто подключение кошелька к банковской карте, а наличие нескольких независимых этапов — преобразование цифровых активов, фиатные средства, выпуск карт, клиринг и расчеты с торговцами. Именно то, кто именно выполняет каждый из этих этапов и на основании каких лицензий, и есть то, что действительно интересует органы правоприменения.

Дело, раскрытое полицией Шанхая, вызывает интерес именно потому, что соответствующая платформа предоставляет не просто карточный вход.

Согласно официальному заявлению полиции, в платформе «跨境资金兑换» соответствующие лица принимали от клиентов криптовалюту за рубежом, обменивали ее на иностранную валюту, формируя фонд средств, а затем осуществляли перевод криптовалюты в юани через фиктивные跨境结汇 с использованием ложных оснований. В другой платформе «выпуск и расчет виртуальных кредитных карт» соответствующие лица сотрудничали с операторами виртуальных карт, предоставляя клиентам виртуальные кредитные карты; после расходов клиенты погашали задолженность криптовалютой, после чего платформа за рубежом конвертировала криптовалюту в иностранную валюту и завершала расчеты с операторами виртуальных карт посредством фиктивных跨境结汇.

То есть в этом деле необходимо анализировать не отдельное действие «выпуска карт», а целый замкнутый цикл финансовых услуг, включающий прием криптовалюты, обмен на иностранную валюту, организацию трансграничных переводов, завершение расчетов по картам и взимание платы с пользователей.

Многие веб-3 платежные продукты изначально могли быть созданы для решения простой проблемы: у пользователей есть USDT, но повседневные магазины принимают только доллары, гонконгские доллары или другие фиатные валюты. Можно ли с помощью карты сделать эти цифровые активы более удобными для оплаты?

На что действительно стоит обратить внимание, так это на то, что продукт постепенно собирает все функции, ранее возложенные на различные лицензированные субъекты, в свои руки.

Например, пользователь сначала пополняет свой счет на платформе с помощью USDT, и платформа рассчитывает, сколько долларов можно получить по своему курсу; затем пользователь запрашивает виртуальную карту, и платформа загружает эквивалентную сумму на карту; после совершения покупки платформа обрабатывает продажу криптовалюты, валютный платеж и международный расчет, и все финансовые потоки, курсы обмена и условия расчета координируются платформой в едином порядке.

На этом этапе платформа предоставляет не только технические интерфейсы или страницы управления картами, но и может одновременно охватывать несколько регулируемых процессов, таких как обмен криптовалют, перевод денежных средств и международные платежные расчеты.

В феврале 2026 года восемь департаментов, включая Народный банк Китая, выпустили «Уведомление о дальнейшем предотвращении и устранении рисков, связанных с виртуальными валютами и другими вопросами», в котором четко указано, что деятельность, связанная с обменом法定货币 на виртуальные валюты, обменом между виртуальными валютами, покупкой и продажей виртуальных валют в качестве центрального контрагента, а также предоставлением информационных посреднических и ценовых услуг для торговли виртуальными валютами на территории Китая, считается незаконной финансовой деятельностью и строго запрещена. Также предусмотрено, что иностранные организации и физические лица не могут каким-либо образом незаконно предоставлять услуги, связанные с виртуальными валютами, субъектам внутри страны.

В то же время, для осуществления платежных операций, таких как перевод денежных средств на основании электронных платежных инструкций пользователей на территории Китая, необходимо получить соответствующие лицензии в соответствии с действующими правилами регулирования платежных систем. Иностранным организациям, предоставляющим поперечные платежные услуги пользователям на территории Китая, также необходимо дополнительно учитывать различные требования регулирования в области платежей, валютного контроля, поперечных юаней и данных.

Поэтому для веб-3 платежного продукта, ориентированного на пользователей внутри Китая, действительно необходимо заранее ответить не на вопрос «наша карта выпускается зарубежной компанией, значит, все в порядке?», а на вопрос: кто именно осуществляет последующие обмены, управление счетами, платежи и расчеты после того, как пользователь впервые внесет USDT в систему, и какие бизнес-функции фактически выполняет внутренняя команда.

На практике проекты Crypto Card редко инициируются самой китайской технологической компанией, которая подает заявку на получение права эмиссии от Visa или Mastercard; вместо этого используется более сложная модель сотрудничества: зарубежные лицензированные учреждения предоставляют карты, BIN Sponsor отвечает за программу карт, платежные организации занимаются расчетами, а проекты Web3 в основном обеспечивают кошельки, пользовательский интерфейс, техническую разработку и клиентскую поддержку.

Эта структура, конечно, значительно отличается от «создания собственной платформы и самостоятельного выполнения всех финансовых операций», но уголовный и регуляторный анализ не может ограничиваться только названиями ролей в договоре.

Если в договоре указано, что «зарубежный партнер отвечает за оплату и выдачу карт», но на практике китайская команда занимается привлечением пользователей внутри Китая, предоставлением курса USDT к доллару США, управлением кошельками пользователей для пополнения, принятием решений о времени обмена активов, организацией вывода средств и возвратов, а также получает доход в зависимости от объема пополнений или суммы обмена, то термин «технический сервис-провайдер» в договоре не может полностью описать их реальную деятельность.

Напротив, если внутренняя команда действительно предоставляет только разработку программного обеспечения, интеграцию API или другие технические возможности, не контролирует клиентские средства, не определяет курсы обмена, не участвует в покупке и продаже криптовалют и расчетах в фиатных валютах, а также не предоставляет соответствующие финансовые услуги непосредственно пользователям внутри страны, то ее следует оценивать независимо на основе реальных действий, а не автоматически считать техническим партнером и оператором средств одним и тем же субъектом только потому, что продукт в конечном итоге связан с криптовалютами и банковскими картами.

Вот почему при проектировании бизнес-архитектуры проектов Web3-платежей схема денежных потоков часто важнее схемы структуры акционерного капитала. То, какой компанией владеют проекты, может показать коммерческие отношения, но именно то, в какой кошелек поступают USDT клиентов, кто имеет доступ к этим средствам, где происходит обмен, на какой счет поступают фиатные средства, кто платит платежной системе и кто получает комиссию, действительно определяет, какую именно функцию несет каждый участник.

Если говорить только о обмене стабильных монет и виртуальных картах, легко упустить более традиционный, но имеющий большое юридическое значение аспект этого дела.

Полиция раскрыла, что преступная группа совершала действия по «фальсификации фиктивных оснований для валютной конверсии через границу» в рамках международных финансовых операций на соответствующей платформе; в сфере расчетов с виртуальными кредитными картами группа также обменивала криптовалюту на иностранную валюту за рубежом, а затем завершала расчеты с операторами виртуальных карт посредством фальсифицированной валютной конверсии через границу.

Это означает, что дело вышло за рамки вопроса «как обменять USDT на доллары» и затрагивает вопрос, почему跨境资金 могут попадать в официальные финансовые каналы под предлогом торговли, услуг или иных оснований.

Это особенно важно для реальных предприятий, занимающихся международными платежами, поскольку стандартные международные расчеты требуют четкого объяснения характера транзакции — является ли она товарной торговлей, оплатой программных услуг, рекламных расходов, платой за технические услуги или другой реальной коммерческой сделкой — и должны соответствовать договорам, заказам, счетам-фактурам или другим бизнес-документам. Если для вывода средств из-за рубежа на территорию страны искусственно создаются договоры, фиктивные услуги или используются торговые основания, не имеющие отношения к реальной деятельности, то правовые риски, с которыми сталкивается продукт, выходят за рамки регулирования виртуальных валют и могут затрагивать управление валютными операциями и другие риски, связанные с движением средств.

Таким образом, самое опасное в проекте стабильных монет — это не то, что продукт-менеджер добавил на страницу кнопку «Пополнение через USDT», а то, что на фоне для завершения перевода этих средств начинают внедрять все больше финансовых схем, которые нельзя объяснить реальными коммерческими отношениями.

Если сопоставить дело в Шанхае с текущими регуляторными правилами, командам, разрабатывающим стабильные монеты для платежей, Crypto Card, PayFi или глобальные продукты для приема и отправки платежей, можно сначала не обсуждать сложные юридические термины, а просто пройти весь процесс продукта.

Во-первых, какие именно активы пользователь передал кому. Если пользователи на территории Китая напрямую передают USDT кошельку, контролируемому платформой, необходимо дополнительно уточнить, предоставляет ли платформа только технологическое хранение или уже осуществляет фактический контроль над активами.

Во-вторых, кто отвечает за продажу USDT? Это регулируемые зарубежные финансовые или криптоинституты, осуществляющие обмен в соответствии с местными правилами, или команда проекта самостоятельно ищет криптовалютных трейдеров, устанавливает единые цены и осуществляет выплаты?

Третье. На чей счет поступают фиатные средства? Если средства после обмена поступают на счет, контролируемый проектом, а затем проект самостоятельно распределяет платежи, его роль в финансовых операциях будет значительно больше, чем просто предоставление API-сервисов.

Четвертое. Кто именно выпускает карту и несет ответственность за расчеты. Наличие логотипа бренда на лицевой стороне карты не заменяет подтверждение фактического эмитента, спонсора BIN, платежного агента и расчетного лица.

Пятое. Какой настоящий сервис покупает клиент? Если пользователь просто использует зарубежную платежную карту, это отличается от прямого запроса пользователя: «Поменяйте мои USDT на доллары и оплатите за меня за границей».

Шестое. На чем зарабатывает платформа. Плата за подписку на программное обеспечение, плата за технические услуги, а также маржа, комиссия за вывод средств и комиссия за расчеты, взимаемые в зависимости от суммы обмена, имеют разное значение для понимания реальной природы бизнеса платформы.

Дело на сумму 200 миллионов юаней, о котором сообщило полицейское управление Шанхая, вызывает интерес у отрасли Web3, поскольку демонстрирует типичную тенденцию платформизации: функции, ранее распределенные между торговцами криптовалютами, обменными пунктами, платежными системами, эмитентами карт и跨境-расчетными организациями, были интегрированы интернет-платформой в единый пользовательский интерфейс. Хотя пользовательский опыт стал более плавным, финансовые функции, возложенные на платформу, также увеличились.

Поэтому обсуждение юридических рисков, связанных с Crypto Card, платежами с использованием стабильных монет или проектами PayFi, часто не дает действительно полезного ответа, если задавать только вопрос «законны ли виртуальные кредитные карты». Более эффективным подходом является пошаговое отслеживание потока средств, при котором обмен цифровых активов, контроль над денежными средствами, платежные инструкции, выпуск карт, трансграничные расчеты и модель взимания комиссий разделяются на отдельные этапы, а затем оценивается, каким субъектом и на основании каких правил выполняется каждый из них.

海外已存在大量成熟的 Crypto Card 产品，并不意味着同样的产品结构可以不经调整直接复制给中国境内用户；同样，项目使用海外公司、海外卡组织或境外合作伙伴，也不会自动改变境内团队实际实施行为的法律性质。

Для проектов Web3-платежей настоящая граница продукта — не в «сможет ли пользователь платить USDT картой», а в том, какие финансовые функции, которые должны регулироваться отдельно, платформа фактически взяла на себя для достижения этого шага.