Долгое время вопрос о том, является ли «пользовательский интерфейс» в сфере криптовалют деятельностью брокера, вызывал споры.
13 апреля 2026 года отдел торговли и рынков Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) опубликовал важное заявление сотрудника, четко обозначив регуляторные границы для интерфейсов торговли криптоактивами: провайдеры пользовательских интерфейсов, такие как DeFi-фронтенды, браузерные расширения и самохранящиеся кошельки, соответствующие определенным условиям, могут функционировать без регистрации в качестве брокеров-дилеров.
С точки зрения SEC, если интерфейс действует исключительно как «переводчик», преобразуя параметры покупки/продажи пользователя (валюта, цена, количество) в цепочные команды и предоставляя рыночные данные (например, комиссию Gas, путь исполнения), то он по своей сути ближе к технологическому обслуживанию, чем к сопоставлению сделок.
Это заявление не является официальным правилом, а отражает текущую позицию сотрудников SEC и действует в течение 5 лет — если Комиссия не примет дальнейших действий, оно автоматически будет отменено 13 апреля 2031 года.
Это временное руководство сроком на пять лет является ключевым уступкой SEC в отношении бизнеса криптовалютных интерфейсов и устанавливает жесткие нормы для соблюдения требований в период взрыва токенизированных ценных бумаг — нейтральность, прозрачность и полный контроль пользователя становятся тремя основными принципами соответствия требованиям для DeFi-интерфейсов.
Какой интерфейс может быть «освобожден»?
Суть этого заявления заключается в определении категории «охватываемого пользовательского интерфейса» и предоставлении четких условий освобождения, что положило конец длительной правовой неопределенности в отрасли относительно того, являются ли программные инструменты брокерской деятельностью.
Так называемый «охваченный пользовательский интерфейс»:
По форме: веб-сайт, браузерное расширение, мобильное приложение, программные инструменты с встроенным самохостируемым кошельком;
Функция: помощь пользователю в подготовке сделок с криптоактивами — преобразование параметров, таких как направление покупки/продажи, количество, цена и т.д., в исполняемый код блокчейна для подписи пользователем с помощью самохранящегося кошелька и отправки в блокчейн.
Дополнительные услуги: могут предоставляться данные о ценах, маршрутах, комиссиях Gas и другие рыночные данные, а также образовательный контент по торговле, но не допускается исполнение, сопоставление или хранение активов.
SEC четко указала, что здесь «цифровые активы, являющиеся ценными бумагами», включают токенизированные версии акций или долговых ценных бумаг. Ключевым условием является исключительно самохранение — поставщик интерфейса не имеет контроля над пользовательскими закрытыми ключами, не хранит, не владеет и не управляет активами. В заявлении особо подчеркивается, что это не применяется к случаям предоставления услуг по хранению кошельков, а ограничивается сценариями, в которых пользователь полностью контролирует закрытые ключи.
Согласно разделу 15(a) Закона о торговых операциях с ценными бумагами 1934 года, организация, которая побуждает или пытается побудить к покупке или продаже ценных бумаг и осуществляет сделки от имени других, должна зарегистрироваться как брокер-дилер. Однако сотрудники SEC в своем заявлении четко указали: интерфейс, предоставляющий только инструменты для подготовки к торговле, не участвующий в исполнении и не контролирующий активы, не соответствует определению «брокера» — по сути, это «программный помощник для самостоятельной торговли пользователя», а не финансовый посредник.
Двенадцать запретных линий: нейтральность — это суть
Сотрудники SEC четко указали, что провайдеры интерфейсов, желающие избежать регистрации в качестве брокеров, должны строго соблюдать 12 условий. Их основная логика сводится к следующим трем аспектам:
1. Крайняя нейтральность и отсутствие навязывания
Провайдеры интерфейсов строго запрещены рекламировать конкретные ценные бумаги пользователям. Интерфейс должен позволять пользователям настраивать параметры торговли (например, проскальзывание, комиссию за приоритет), а также предоставлять только образовательные материалы, а не инвестиционные рекомендации. Самое важное: система не должна давать субъективную оценку путей исполнения — нельзя сообщать пользователям, какой путь является «наилучшей ценой» или «самым надежным».
В частности, если интерфейс отображает только один потенциальный путь исполнения, должен быть предоставлен функционал, позволяющий пользователю просматривать другие пути; если отображаются несколько путей, должны быть предоставлены инструменты фильтрации или сортировки на основе объективных факторов (например, по алфавиту, минимальной/максимальной цене, скорости и т. д.). Кроме того, при подготовке торговых инструкций пользователя и отображении рыночных данных интерфейс может использовать только программное обеспечение, основанное на заранее раскрытых объективных параметрах, которые должны быть независимо проверяемыми.
Кроме того, если интерфейс подключен или взаимодействует с биржей, созданной, предоставленной или эксплуатируемой провайдером или его аффилированными лицами, такая связь должна быть четко раскрыта пользователям, и подключение или взаимодействие должно осуществляться на тех же условиях и условиях, что и для несвязанных интерфейсов.
2. Отделение заинтересованных сторон и оплаты за поток заказов
Модель сбора платы строго ограничена. Провайдер может взимать только фиксированную плату (в виде фиксированной суммы или фиксированного процента от сделки) и должна быть независима от продукта, маршрута и контрагента.
SEC в сноске четко указывает, что это означает, что провайдер не может получать компенсацию от кого-либо еще на основе объема, стоимости или факта совершения сделки — что напрямую исключает «payments for order flow» (оплату за поток заказов).
Это означает, что провайдер интерфейса не может «продавать» заказы пользователей определенному DEX, маркет-мейкеру или пулу ликвидности и получать от них комиссионные.
Простыми словами: когда вы создаете интерфейс, вы можете взимать только фиксированную плату — можно брать фиксированную комиссию за каждую сделку, но эта плата должна быть объективной, одинаковой для всех активов, всех путей исполнения и всех контрагентов. Вы не можете зарабатывать больше, просто перенаправляя ордер в определенный протокол, и не можете получать дивиденды от фонда за счет роста объема торгов. Такой подход к ценообразованию, при котором отсутствует связь между доходом и интересами, является ключевой защитой от конфликта интересов.
3. Усиление ответственности за раскрытие информации и аудит
Вы обязаны громко сообщить пользователям: «Я не зарегистрирован в SEC, я не подлежу регулированию», и подробно раскрыть все конфликты интересов и процессы аудита. Соответствие требованиям больше не является «одноразовым» действием. Поставщики повысили обязательства по раскрытию информации до беспрецедентного уровня: от логики параметров программного обеспечения и рисков, связанных с настройками по умолчанию, до стратегий кибербезопасности, механизмов предотвращения MEV (максимальной извлекаемой стоимости) и условий взаимодействия со связанными ликвидными пуловыми — все это должно быть явно опубликовано.
Проще говоря, интерфейс может быть только «переносчиком информации» и «переводчиком команд» — он не должен выходить за рамки и выступать в роли скрытого маркет-мейкера, маршрутизатора ордеров или инвестиционного консультанта.
Заявление также четко определяет запретные зоны: провайдеры интерфейсов не могут вести переговоры по условиям сделок, рекомендовать конкретные ценные бумаги криптовалют, предоставлять инвестиционные рекомендации, организовывать финансирование, обрабатывать торговые документы, проводить независимую оценку активов, хранить или иметь доступ к средствам, ценным бумагам или стабильным монетам пользователей, исполнять или заключать сделки, принимать или маршрутизировать ордера. В случае нарушения этих ограничений немедленно теряется право на освобождение.
Настоящее воздействие на DeFi-фронтенды
Это заявление является как заклинанием, так и амулетом для фронтенд-операторов.
За последние несколько лет криптовалютный рынок переживает переход от «дикого роста» к «институциональному строительству». По мере роста масштабов токенизированных ценных бумаг, значительный объем традиционных долговых и долевых инструментов переводится на блокчейн, и пользовательский интерфейс фактически превращается в ворота на рынок капитала. Действия SEC на самом деле признают разделение «технологического фронтенда» и «транзакционного бэкенда»: технологии могут оставаться нейтральными, но должны функционировать без вмешательства в ключевые функции финансовых посредников.
После реализации этого заявления отрасль должна пересмотреть существующие модели монетизации:
Допускается: фиксированная плата за газ, оплачиваемая пользователем напрямую, и объективная процентная комиссия (при условии, что она одинакова для всех транзакций).
Запрещено: любые сторонние реферальные комиссии, соглашения о распределении прибыли, партнерские платежи, рассчитываемые на основе TVL или объема торгов.
Следует отметить, что сотрудники SEC заявили, что MEV рассматривается как структурный риск, присущий архитектуре цепочечных транзакций. Регулирование фокусируется на «прозрачности» и «праве пользователей на информацию»: интерфейс должен честно информировать пользователей о возможных отклонениях исполнения и рисках утечки информации, связанных с MEV, а также снижать асимметричную эксплуатацию с помощью объективных и проверяемых внутренних механизмов контроля.
Для криптографических разработчиков задача сейчас ясна: проверить логику кода, исключить любые алгоритмы, ориентированные на субъективные предпочтения, дополнить двенадцать обязательных раскрытий информации и создать надежный процесс аудита. SEC также рекомендует провайдерам разрабатывать, поддерживать и применять политики и процедуры, связанные с функционированием интерфейса, а также вести бухгалтерские книги и записи (например, сочетая записи транзакций с использованием общедоступных технологий распределенного реестра с внутренними конфиденциальными записями). Соблюдение требований больше не является опцией — это необходимое условие для масштабного внедрения.
Конечно, SEC в заявлении четко указала, что это «мнение сотрудников», а не официальное правило комиссии, и пятилетний срок также отражает осторожный подход регуляторов к быстро развивающимся технологиям. Они дали отрасли пять лет, чтобы доказать: действительно ли технологическая нейтральность может защищать инвесторов без участия посредников. Результаты этого эксперимента определят направление развития криптофинансов в следующие пять лет.
Регуляторная мгла рассеивается, и времени для «серых зон» осталось мало.
Источник: Odaily Planet Daily
Автор оригинала: KarenZ, Foresight News