Автор: a16z crypto
Компиляция: Shenchao TechFlow
a16z: От компании к DAO, DUNA может стать следующим поколением организационной формы
Chaos导读：从马可·波罗的家族贸易到荷兰东印度公司，每一次商业革命的本质都是“如何让陌生人合作”。a16z 这篇文章梳理了组织形式500年的演变史，并指出DAO面临的法律困境——不是技术问题，而是制度真空。对于正在思考Web3项目如何在合规框架内运营的从业者，这是一篇值得认真读完的背景文章。
На протяжении многих веков основная проблема бизнеса оставалась неизменной: как заставить людей с разными ролями, асимметричной информацией и различными интересами сотрудничать ради общей цели? Ответ почти всегда заключался в некоем организационном инновации — новых структурах, распределяющих риски, доходы и ответственность способами, недоступными предыдущему поколению. История бизнеса — это также история сотрудничества.
Корпоративная структура — это последний великий организационный прорыв, созданный для промышленной эпохи и специально направленный на решение (и использование) проблем сотрудничества того времени. Однако программное обеспечение и нативные интернет-протоколы снижают традиционные расходы бизнеса — многоуровневое централизованное управление, бюрократическую тяжесть и посредничество.
Существующие правовые структуры не были созданы для этого нового мира. Единственной сущностью, которая сейчас становится сильным претендентом на следующий организационный скачок, является DUNA — относительно новая структура, единственный юридический субъект, явно признанный в законодательстве о рыночной структуре, предлагаемом в настоящее время в конгрессе США и имеющему значение одного поколения. Это, пожалуй, единственная структура, по-настоящему созданная для интернет-ориентированных организаций.
Чтобы понять, почему сегодня появляются новые формы организации, необходимо вспомнить, какие проблемы решала корпоративная система — и куда мы движемся.
Как трейдерам управлять рисками
До появления компаний бизнес был личным делом: представьте, как Марко Поло совершал долгие торговые поездки вместе с отцом и дядей. В таких семейных предприятиях они действительно рисковали жизнью. Если контракт проваливался, личное имущество могло быть полностью уничтожено — а иногда это грозило даже потерей жизни.
Торговцы полагались в основном на два вида защиты, но ни один из них не был надежным. Первый — геополитический: относительный мир, обеспеченный монгольским паксом Монгольской империи. Если вы оскорбляли тех, кого любили монголы, у вас были проблемы. Второй — социальный: если вы обманывали кого-то, нарушали обязательства или нарушали «торговое право» (Lex Mercatoria — самоуправляемый кодекс чести торговцев, существовавший примерно с 1100 по 1600 год), ваша репутация была разрушена, и вы попадали в черный список всех торговых кругов — от Цюаньчжоу до Тимбукту.
В отсутствие сильных институтов слово торговца действительно ценнее золота. Семье Боло повезло, поскольку они опирались на родственные связи. Многие другие коммерческие партнерства обходились не так легко.
В отсутствие сильных институтов слово торговца действительно ценнее золота.
Одной из главных проблем, с которой сталкивался бизнес на протяжении длительного времени, является напряженность между принципалом и агентом; в данном случае — между инвестором и торговцем. Средневековая «коммендация» (commenda) была инновацией, предлагающей ограниченную защиту ответственности: инвесторы несли убытки только в пределах своих вложений, теоретически то же самое относилось и к торговцам. Прибыль распределялась между партнерами в соответствии с первоначальными вложениями. Коммендация возникала спонтанно, до появления каких-либо официальных законов. Однако каждая сделка все еще могла рухнуть от малейшего шторма. Эта модель также не могла масштабироваться: коммендация прекращалась по завершении одного рейса, при банкротстве или смерти.
Более дальнейшим инновационным шагом стало появление во Флоренции «компаний» (compagnia) — подумайте о банке Медичи. Такая форма представляла собой более долговечную и операционно более сложную юридическую структуру, чем коммандита. Компании могли поддерживать долгосрочные деловые отношения с несколькими сторонами, но по-прежнему основывались на личной ответственности всех партнёров. Это был самый передовой до-корпоративный инструмент средневековья — вершина средневекового партнёрства — однако всё ещё оставлял партнёров подверженными рискам. Церковь и университеты уже давно обладали юридической личностью, происходившей из римской концепции «universitas» (рассмотрение коллектива как единого юридического лица), тогда как коммерческие предприятия всё ещё не имели полностью независимой юридической идентичности.
Эти недостатки были устранены только в XVII веке, когда ранняя современная Европа изобрела нечто новое. Эта инновация и ее правовая защита позволили компаниям легче привлекать капитал, распределять собственность через выпуск акций и защищать владельцев от ответственности — именно так появились акционерные общества. Наиболее известно, что такие полномочия были предоставлены Голландской Ост-Индской компании (VOC: Vereenigde Oostindische Compagnie); как откровение, когда люди осознали, насколько хорошей идеей является компания, она быстро распространилась по остальному Европейскому континенту. (Хотя Британская Ост-Индская компания была основана на несколько лет раньше VOC, ее институциональная структура была намного менее развитой: она привлекала капитал только для конкретных экспедиций и не имела механизма публичного размещения акций.)
Корпоративная структура сделала возможным создание крупных, капиталоемких предприятий за счет снижения операционных рисков и уменьшения координационных издержек — и сформировала почти весь современный мир.
Цена масштаба
Компания, решая ряд реальных проблем, одновременно порождает новые. Ее первым достижением стало то, что участники начали заботиться о результатах друг друга: путем связывания акционеров, директоров и капитанов в рамках одного юридического лица и одной доходной линии компания заставила стороны внутренизировать расходы, которые иначе могли бы беспрепятственно переложить на других. Однако общие интересы не означают полного совпадения стимулов.
Возьмем, к примеру, VOC: ее юридическая форма знакома, но сложна: акционерами являются многие голландские граждане, желающие получить доход от инвестиций, однако они слишком заняты своей жизнью, чтобы заниматься повседневной деятельностью или стратегическим планированием VOC. Совет директоров «Семнадцать господ» (Heeren XVII) отвечал за разработку планов по прибыли для всех. Капитаны и торговцы на передовой в Юго-Восточной Азии должны были принимать наилучшие решения для компании в текущий момент, обладая ограниченной информацией и ресурсами.
Теоретически так. На практике интересы этих трех сторон не полностью совпадают; одна сторона может жертвовать интересами других, чтобы получить больше для себя.
Общие интересы не означают полного совпадения стимулов.
Как обеспечить, чтобы капитаны, находящиеся далеко от наблюдения и контроля семнадцати дворян, не грабили другие суда и не скрывались с деньгами? Как предотвратить подкуп торговцев или их личные сделки на более выгодных условиях? Как гарантировать, что совет директоров принимает правильные решения? Что делать, если вы — группа акционеров, разделяющих протестантские ценности, и недовольны иногда агрессивными действиями VOC? Эти вопросы породили множество инноваций в области стимулирования — опционы, дивиденды, аудит, надзор и даже так называемые эффективные зарплаты — а также новые правовые механизмы защиты, обеспечиваемые государством для обеспечения справедливой конкуренции. Конечно, это также породило бесчисленное количество злоупотреблений.
Однако! Корпоративные структуры, развивающиеся со временем, остаются нашими лучшими доступными инструментами для координации стимулов, снижения издержек на сотрудничество, создания прибыли и защиты всех участников.
После образования США форма компании была признана специальным законодательством, но изначально была крайне редкой. Первый банк США, учрежденный по специальному акту Конгресса в 1791 году, был одним из первых и самых известных примеров. Нью-Йорк ввел первый общий закон о компаниях в 1811 году. К середине XIX века многие штаты разрешили регистрацию компаний без специальных законов, и концепция «ограниченной ответственности» постепенно стандартизировалась по всем штатам. Затем, в ходе индустриализации конца XIX века, количество компаний взорвалось, что culminated в принятии Закона о общих компаниях Делавэра 1899 года.
Кооперативы появились в XIX веке как альтернатива. Они исследовали альтернативную схему координации: членскую собственность и демократическое управление. Сельскохозяйственные, потребительские, трудовые и кредитные кооперативы использовали кооперативную модель, чтобы более напрямую связать интересы участников с самой организацией. Кооперативы добились успеха в некоторых областях, например в сельском хозяйстве (например, Land O'Lakes), но в целом остались узкоспециализированными. В то же время корпоративная форма становилась все более популярной.
Альтернативой является общество с ограниченной ответственностью, то есть LLC. Хотя у LLC есть более ранние аналоги, такие как немецкая GmbH или британская компания с ограниченной ответственностью (Ltd.), сама LLC появилась относительно поздно: Вайоминг впервые ввел её в законодательство только в 1977 году. До этого акционерные общества обеспечивали ограниченную ответственность, но были жесткими в структуре и подвергались двойному налогообложению, в то время как партнерства, хотя и гибкие, подвергали участников личному риску. LLC сочетает в себе лучшее от обоих — ограниченную ответственность и трансферное налогообложение — что делает её более подходящей для различных малых предприятий. Сегодня она стала стандартной формой для множества стартапов, малых предприятий и инвестиционных структур.
После этого появился ряд небольших вариаций: ограниченный партнерство (LLP, 1991 г.), низкоприбыльная компания с ограниченной ответственностью (L3C, 2008 г.), общественная компания (2010 г.) и т.д. Все они, безусловно, полезны и представляют собой уточнение корпоративных форм для конкретных целей. Но время от времени технологии меняют границы возможного, порождая новые формы, которые по сравнению с ними кажутся революционными.
DAO и их трудности
Децентрализация — это революционная идея, позволяющая крупным группам координировать действия без централизованного управления или доверенных посредников.
До появления криптовалют — особенно до того, как Сатоши Накамото изобрёл блокчейн — такая возможность была скорее философской, чем реальной. Одним из первых великих инноваций в криптовалютной сфере стали DAO — децентрализованные автономные организации. DAO — это организация, управляемая правилами, закодированными в программном обеспечении, и коллективно управляемая участниками, а не централизованным органом. Нет централизованной управленческой команды или совета директоров, нет семнадцати джентльменов.
Но децентрализованное управление сложно. Оказалось, что заставить держателей токенов голосовать по важным вопросам сложнее, чем заставить частных акционеров голосовать за выборы совета директоров — при этом уровень участия в последнем и так ужасно низок и сопоставим с уровнем участия в муниципальных выборах в США. Также сложно обеспечить, чтобы власть не сосредоточилась в руках небольшого числа держателей токенов.
Последние годы правовая среда еще больше усугубила эти вызовы. К сожалению, американская комиссия по ценным бумагам и биржам предыдущего правительства отказывалась предоставлять четкие правила для криптопроектов, одновременно превращая эту неопределенность в оружие с помощью агрессивных мер регулирования отрасли. Предпринимательство трудно развивается в условиях неопределенности; даже при четких правилах ведение бизнеса уже достаточно сложно.
Предпринимательство трудно развивается в условиях неопределенности; даже при четких правилах ведение бизнеса уже достаточно сложно.
Суть правовых вопросов заключается в одном из трех критериев так называемого «теста Хоуи», используемого SEC для определения, является ли инструмент ценной бумагой: (1) вложение денег; (2) общее предприятие; (3) прибыль полностью зависит от усилий других. Для публичных компаний «усилия других» включают управление компанией. Для криптопроектов и их DAO SEC считает, что постоянная разработка протокола — даже если она осуществляется группой не связанных друг с другом лиц, которые могут или не могут владеть токенами — делает соответствующие токены подлежащими регулированию законодательством о ценных бумагах, что делает широкое участие и онлайн-торговлю невозможными.
Также важно, что, поскольку DAO не официально признаны государством, владельцы проектов не могут получить никакой из вышеупомянутой защиты, например, ограниченной ответственности. Другими словами, участники DAO могут столкнуться с неограниченной личной ответственностью, и с юридической точки зрения это практически возвращает криптоуправление к средневековому уровню.
Таким образом, криптопроекты действуют по совету юристов: они создают фонды за рубежом в качестве независимых юридических лиц для контроля за постоянной разработкой протоколов, тем самым разрывая связь между этой деятельностью и американскими операциями. Или же они напрямую организуют свою деятельность за пределами США. Оба этих «решения» наносят ущерб инновационному потенциалу США, а также занятости и налоговым поступлениям в США.
Зарубежные криптовалютные фонды, говоря мягче, — это обходные пути. Эти обходные решения, разработанные юристами, переносят власть и работу по постоянной разработке на «независимый» субъект, надеясь тем самым избежать регулирования ценных бумаг. Эта стратегия понятна в эпоху враждебного регулирования, но она выявляет глубинные недостатки: слабая согласованность стимулов фонда, ограниченная способность способствовать росту и неизбежная тенденция к укреплению централизованного контроля.
Но когда проект оказывается между «иском SEC» и «созданием странных организационных структур, порождающих искажение стимулов», какие у него остаются варианты?
Вот почему DUNA — децентрализованная некорпоративная некоммерческая ассоциация — так важна. Она опирается на длительную историю коммерческих структур и дизайна управления, стремясь к общей цели всех предприятий: эффективной координации людей вокруг общей цели. Однако её реализация не зависит от централизованного управленческого контроля, что снижает проблемы доверия и асимметрию информации, характерные для традиционных компаний. Именно поэтому DUNA отходит от одного из ключевых предположений теста Ховея: участники полагаются на управленческие усилия других для создания ценности.³
Группа получила свою правовую форму
До появления DUNA существовало только три варианта организации и управления криптопроектами: DAO не имели юридического признания, и участники подвергались риску потенциально разрушительной ответственности; традиционные корпоративные структуры заставляли проекты вписываться в неуместную иерархию, одновременно подвергаясь регуляторным действиям SEC; оффшорные фонды были чрезвычайно сложны как с юридической, так и с практической точки зрения, что сильно смещало отрасль за границу.
До недавнего времени не существовало четкого способа, позволяющего группе пользователей участвовать в управлении децентрализованной сетью, одновременно получая частичную защиту, предоставляемую компанией — такая организационная форма стала возможной только благодаря технологии блокчейн. Теперь это стало возможным.
Проще говоря, DUNA превращает группу людей в юридическое лицо. Три штата — Алабама, Западная Вирджиния и Вайоминг — уже приняли законы, предоставляющие такую новую бизнес-структуру. Она сочетает в себе правовые преимущества существующих организационных форм с возможностью децентрализованного управления, что кардинально отличает её от традиционных компаний и никогда ранее не было реализовано ни одним субъектом.
Проще говоря, DUNA превратила группу людей в юридическое лицо.
DUNA предоставляет какие именно защиты? Её полномочия включают правосубъектность, ограниченную ответственность, непрерывное существование и признание государством — все это ключевые элементы, на которых основывается функционирование современных компаний. Признание правосубъектности группы позволяет субъекту заключать контракты от имени участников; ограниченная ответственность гарантирует, что члены не несут личной ответственности за обязательства организации. В совокупности эти особенности позволяют крупным, слабо связанным группам людей сотрудничать — привлекать капитал, владеть активами, нанимать управленцев, платить налоги, заключать сделки — не подвергая участников чрезмерным рискам или катастрофической ответственности.
Организационные формы не внедряются мгновенно; они постепенно распространяются благодаря конкуренции между штатами, постепенному освоению юристами и росту доверия предпринимателей. Прежде чем Делавэр стал предпочтительным местом регистрации компаний, доминирующим был Нью-Джерси;⁴ сегодня Техас и Невада активно догоняют. LLC впервые были утверждены в Вайоминге, и после четкого определения налогового режима к 1997 году они были распространены по всем пятидесяти штатам США. Что касается DUNA, Вайоминг вновь выступил первопроходцем, приняв законодательство в марте 2024 года. Уже первыми адептами стали криптопротоколы и сообщества, такие как Uniswap Governance и Nouns DAO.
Как корпоративная структура придала крупным предприятиям их первую нативную форму, DUNA придает собственную правовую форму открытым, интернет-масштабным децентрализованным сетям.
Новая эра организационного дизайна
Представьте DUNA как юридическую оболочку, которая позволяет механизмам управления децентрализованными сетями функционировать, не вводя традиционное централизованное управление. Она основана на ассоциации некоммерческих организаций без юридического лица (UNA) — правовой рамке, принятой 17 штатами и Вашингтоном, округ Колумбия, которая помогает группам, таким как правления собственников, гражданские ассоциации, любительские спортивные лиги, религиозные общины и клубы по интересам, легально организовываться. UNA предоставляет легкую структуру управления, не требуя громоздкой архитектуры компании или LLC, позволяя этим группам держать имущество, заключать контракты и подавать иски (или быть поданными в суд) от имени юридического лица.⁵
Как корпоративная структура не заменила все партнерства, DUNA не заменит всего, что существовало ранее.
DUNA аналогичным образом: она позволяет группе держателей или участников токенов управлять через цепочные правила или голосование на основе токенов, не полагаясь на совет директоров или управленческую команду. Участники пользуются защитой от ограниченной ответственности, разделяя обязательства сущности и личные активы; организация также может быть понята и взаимодействовать с судами, регуляторами и контрагентами.
Но DUNA не решает все проблемы. Она не устраняет управленческие вызовы, не гарантирует децентрализацию (хотя для соответствия требованиям DUNA DAO должен иметь как минимум 100 активных участников) и не может волшебным образом обойти законы о ценных бумагах. Ее реальное достижение — заполнить конкретный пробел: сделать децентрализованные организации юридически признанными организациями.
От неформальных сетей торговцев до партнерств, компаний, LLC и теперь DAO — каждая новая организационная технология возникает по мере необходимости в новых моделях координации. DUNA, возможно, знаменует начало новой эры в эволюции организационного дизайна. Но, как и корпоративная система не заменила все партнерства, DUNA не заменит всего существующего ранее. Она просто расширяет меню вариантов. И впервые позволяет децентрализованным сетям представляться полностью идентифицируемыми юридическими субъектами.
В течение большей части человеческой истории масштабирование организаций — даже небольших — означало нести огромные личные риски. Такие смелые предприниматели, как семья Бароло, полагались на семью, репутацию и хрупкие традиции, чтобы поддерживать всё вместе, и могли полностью разориться из-за одной кораблекрушения.⁶ Корпоративная структура изменила это уравнение, разделив судьбу предпринимательства от судьбы его основателей. DUNA расширяет это разделение на новую сферу: сообщественное управление децентрализованными сетями на основе блокчейна.
Сейчас даже группа случайных незнакомцев, организованных в интернете, может действовать как единое целое — заключать соглашения, владеть активами, нести риски — не рискуя при этом жизненными средствами ни одного из участников. С этой точки зрения, это новое решение одной из древнейших проблем в истории бизнеса.
Благодарности: благодарим Айдена Славина, Алехандро Флореса, Майла Дженнингса, Скотта Дьюка Коминерса, Сонял Чохши и Стеф Зинн за ценные комментарии и предложения по доработке. Все ошибки в тексте остаются на совести автора.
Кооперативы, по духу, кажутся хорошо подходящими для таких интернет-натуральных организаций, как DAO, но кооперативы предполагают относительно стабильную и узнаваемую группу участников и иерархическую структуру руководства, чего часто не хватает во многих децентрализованных сетях.
Интересно, что еще один важный вклад США — закон о банкротстве компаний — долгое время не получил широкого распространения по всему миру. Эта система законов закрепила идею о том, что «человек может рисковать, проваливаться, реорганизовываться и пробовать снова», и является двигателем американской жизнеспособности.
Вайоминг ранее в 2021 году попытался решить эту проблему, разрешив DAO организовываться в форме LLC. Однако LLC по-прежнему предполагает наличие четкого списка участников, налоговой декларации K-1 и коммерческой цели. Хотя это подходит для некоторых небольших инвестиционных клубов, оно неуместно для сети, управляемой некоммерческой миссией, без разрешения и с анонимными участниками, а также почти не помогает решить вопрос Howey — являются ли права участников самим по себе ценными бумагами.
То есть именно тогда, когда губернатор Нью-Джерси Вудро Вильсон подавил дружественные к бизнесу законы о регистрации в своем штате, он случайно оказал крупную помощь Делавэру.
Траст на первый взгляд кажется естественным носителем децентрализованных сообществ, но на практике он не подходит. Траст разработан вокруг отношений между идентифицируемым трастеем и бенефициаром, что является неудобным выбором для организаций, сознательно стремящихся к децентрализованному управлению.
Кстати, Марко Поло командовал венецианским военным кораблем в войне между противостоящими торговыми державами, после чего был пленён и заключён в генуэзскую тюрьму, именно там он продиктовал свою знаменитую книгу путешествий.
Twitter：https://twitter.com/BitpushNewsCN
Телеграм-чат BitPush: https://t.me/BitPushCommunity
Подписка на BitPush в TG: https://t.me/bitpush