Восемь министерств Китая издают рамочное руководство по регулированию цифровых активов и виртуальных валют

Центральный банк и восемь других министерств совместно выпустили нормативные акты, касающиеся виртуальных валют и токенизации активов реального мира (RWA):Пекинский народный банк, Государственный комитет развития и реформ, Министерство промышленности и информатизации, Министерство общественной безопасности, Государственное управление по надзору за рынком, Государственное управление по надзору за финансами, Китайская комиссия по ценным бумагам, Государственное управление по делам иностранного обмена. «Уведомление о дальнейших мерах по предотвращению и устранению рисков, связанных с виртуальными валютами и другими вопросами» (Yinfā [2026] № 42) (далее именуется как «документ № 42»).

Ранее в отрасли уже ходили слухи о новых правилах, и после официального выпуска документа его содержание оказалось очень богатым. Прочитав его, Сала считает, что почти все предыдущие попытки соблюдения норм в области RWA полностью совпали с документами восьми департаментов и Комитета по контролю за ценными бумагами.

Давайте быстро пробежимся:

В 2017 и 2021 годах регулирующие органы先后 выпустили объявления № 94 и № 924, после чего в этой области долгое время не появлялись законодательные акты. К 2025 году координационная конференция 13 министерств и департаментов и предупреждение о рисках от 7 ассоциаций не относятся к обновлениям официальных правовых документов. Ниже приводится сравнение характера 5 ключевых связанных документов:

Основной вывод: документ №42Является наиболее точным и полным правовым нормативным актом в области виртуальных валют, с введением в действие 924-го документа предыдущий был официально отменен.

(1) Полное расширение объектов регулирования

1. Новые ключевые объекты регулирования: впервые токенизация активов реального мираRWA）， стабильные монеты включены в ядро регулирования, регулирующие измерения расширились от простого спекулятивного обмена криптовалют до «Виртуальная валюта + RWA + стейблкоинПолноценный регулирующий контроль в триаде
2. Стабильные монетыУточнение регулирования: ясно «связано с юридической валютойСтабильные монеты«Неофициально выполняет функции юридического денежного средства в обращении»; запрещено «любым организациям и частным лицам, как внутри страны, так и за рубежом, выпускать за границей ценные бумаги, привязанные к юаню, без официального разрешения соответствующих органов в соответствии с законом и нормативными актами».Стабильные монеты」
3. RWAЧетко определить: определить как «использование криптографии и распределенных реестров или аналогичных технологий для перевода прав собственности на активы, прав на получение дохода и т.д. в токены (марки) или другие права, ценные бумаги, обладающие характеристиками токенов (марок), и их выпуск и торговлю».

(2) Орган, издающий документ, и повышение юридической силы

Документ № 42Сообщение, совместно опубликованное Центральным банком, Национальным发改委 и другими восьмью департаментами, дополнительно достигло согласия с Центральным офисом интернет-информации, Верховным судом и Верховной прокуратурой, и с одобрения Государственного совета, уровень публикации и юридическая сила значительно повысились по сравнению с предыдущими документами.

(3) Обновление и совершенствование правовой базы

Добавлены новые законы верхнего уровня, такие как «Закон КНР о фьючерсах и деривативах», «Закон КНР о фондах ценных бумаг», «Положение КНР о управлении юанем» и другие, что обеспечивает более полную правовую поддержку; одновременно удаленоОбъявление 924В том числе такие документы, как «Положение о регулировании фьючерсной торговли» и «Решение Госсовета о ликвидации и реорганизации различных торговых площадок и обеспечении предотвращения финансовых рисков», более точно применяются в соответствии с законом.

(4) Точный и точный обновление качественных характеристик виртуальной валюты

（5）Новое определение RWA и стейблкоинов

Документ № 42Новые специальные положения определяют характер RWA: «Внутри страныТокенизация реальных активов, а также предоставление посреднических, информационно-технологических услуг и другие действия, подозреваемые в незаконной продаже токенов, незаконном первоначальном публичном размещении ценных бумаг, незаконной деятельности в области ценных бумаг и фьючерсов, незаконном привлечении средств и других незаконных финансовых операциях, должны быть запрещены, за исключением случаев, когда соответствующие виды деятельности осуществляются на основе специальных финансовых инфраструктурных объектов с согласия компетентных органов в соответствии с установленными правилами и нормами.

Одновременно ясноRWAЗапрет на услуги за рубежом: «Зарубежные организации и физические лица не могут предоставлять в любом виде незаконные услуги, связанные с токенизацией реальных активов, внутренним субъектам.。

Основной вывод:С учетом вышеуказанных положений можно ясно понять

1. RWAПроект находится на территории страны, исполнитель находится на территории страны ——Незаконно

2. RWAПроект находится на территории страны, а поставщик услуг — за рубежом ——Незаконно

3. NFT-проекты аналогичного характера, подозреваемые в незаконной продаже токенов ——Незаконно

4. RWAПроект находится за рубежом, подозревается в незаконном привлечении средств на территории страны ——Незаконно

(6) Делегирование полномочий регулирующими органами, от совместной работы нескольких департаментов к двойной системе регулирования

924 сообщение устанавливает только межведомственную координационную рабочую систему: «Народный банк Китая совместно с Центральным интернет-офисом, Верховным народным судом, Верховной народной прокуратурой, Министерством промышленности и информационных технологий, Министерством общественной безопасности, Государственным управлением по надзору за рынком, Управлением по банковскому делу и страхованию, Комитетом по ценным бумагам, Управлением по валютному регулированию и другим департаментами создает координационный рабочий механизм».

Документ № 42 внедрил новую систему двойного руководства, четко разделив ответственность за надзор на две линии:

1. Регулирование виртуальной валюты: «Совершенствование механизма работы совместно с Народным банком Китая, Государственным комитетом развития и реформ, Министерством промышленности и информатизации, Министерством общественной безопасности, Государственным управлением по надзору за рынком, Государственным управлением по надзору за финансами, Китайской комиссией по ценных бумагам и Государственным управлением по делам иностранного обмена и другие департаменты»

2. Регулирование RWA: «Усовершенствование механизма работы совместно Китайской комиссией по ценных бумагам и фондовому рынку, Государственным комитетом по развитию и реформам, Министерством промышленности и информационных технологий, Министерством общественной безопасности, Народным банком Китая, Государственным управлением по надзору за рынком, Государственным управлением по надзору за финансами, Государственным управлением по делам иностранного обмена и другими департаментами»

Основной вывод:

1. Проблема недостаточной координации между различными департаментами в прошлом, из-за четкого верховного закона и механизма ответственности, не оставила места для перекладывания ответственности и медлительного решения

2. Юридические лица, планирующие осваивать соответствующие виды деятельности, могут ясно понимать список полномочий правительства и объем ответственности, что сократит ошибки в оценке бизнеса

(7) Усилить ответственность за местное управление департаментами

Документ № 42, основываясь на объявлении № 924, добавляет «в частности, местные органы финансового регулирования возглавляют, включая филиалы и представительства государственных органов финансового регулирования при Госсовете, а также департаменты телекоммуникаций, общественной безопасности, контроля за рынком и другие органы, взаимодействуют с органами по вопросам интернет-информации, народными судами и народными прокуратурами», четко определяет ведущие органы и механизмы сотрудничества на местном уровне реализации, и ответственность местного регулирования еще больше усиливается.

(8) Укрепление управления финансовыми учреждениями

(9) Расширение надзора за посредническими и техническими службами

Объявление 924Объем регулирования распространяется только на услуги, связанные с виртуальными валютами,Документ № 42Новое: «Средние агентства, информационно-технологические сервисные организации не могут предоставлять посреднические, технические и другие услуги в связи с бизнесом по токенизации реальных активов и связанными финансовыми продуктами без согласия」, официально расширив сферу регулирования на посредников и технических поставщиков в области RWA.

(10) Ужесточение управления регистрацией субъектов рынка

(11) Ужесточение политики по упорядочению добычи

Объявление 924Упомянув только «полный цикл отслеживания и резервного копирования информации во время добычи, торговли и обмена виртуальными валютами», пункт 42 в отдельном пункте 9 подробно регламентирует, что «Строго запрещено, чтобы предприятия по производству «майнеров» оказывали различные виды услуг, включая продажу «майнеров» на территории страны, разорвав добычу криптовалюты с корня; по сравнению с требованиями мониторинга в объявлении 924, новые правила более строгие и обладают большей执行力, а также четко определяют механизм обработки соответствующими органами полученных подсказок.

(12) Инновации в регулировании зарубежных эмиссий

Документ № 42С учетом новых изменений в развитии криптографической области за рубежом, добавлено новое содержание для международных операцийДвойной запрет на выпуск за рубежом:

1. Без официального одобрения соответствующих органов, юридические лица на территории страны и юридические лица за рубежом, находящиеся под их контролем, не могут выпускать виртуальные валюты за границей

2. В отношении RWA: «Когда юридические лица, находящиеся на территории страны, напрямую или косвенно отправляются за рубеж для реализации токенизации реальных активов в форме иностранных займов, или же проводят токенизацию реальных активов с акционной природой, подобную секьюритизации активов, за рубежом на основе прав собственности, прав на доходы от активов, находящихся на территории страны, они должны подчиняться принципу «одинаковые операции, одинаковые риски, одинаковые правила» и строго регулироваться в соответствии с законом и нормативными актами соответствующими органами, такими как Национальное развитие и реформы, Китайская комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку, Государственное управление по делам валютного регулирования и т.д. в соответствии с их функциональными обязанностями».

Основной вывод: объединяя вышеуказанные положения, можно ясно определить

1. Без базовых активовНе RWAТипы действий по выпуску монет за рубежом ——Незаконно

2. Токенизация ценных бумаг, аналогичных внешним долгам, акциям, ABS ——Законно при строгом регулировании

3. Правомочный RWAПринцип регулирования — см. принципы регулирования ценных бумаг «одинаковые операции, одинаковые риски, одинаковые правила»

(13) Усиление регулирования зарубежных операций финансовых учреждений на территории страны, усилена ответственность

Документ № 42 добавлен: «Зарубежные дочерние компании и филиалы финансовых учреждений в стране, предоставляющие услуги токенизации реальных активов за рубежом, должны соблюдать закон, осторожно и устойчиво действовать, обеспечивать профессиональный персонал и системы, эффективно предотвращать риски бизнеса, строго соблюдать требования к допуску клиентов, соответствующему управлению, противодействию отмыванию денег и т.д., а также включать их в систему управления соответствия и контроля рисков финансовых учреждений в стране», чтобы реализовать прозрачный надзор за международными операциями.

Основной вывод:С учетом вышеуказанных положений можно ясно понять

1. Зарубежные филиалы (филиалы, представительства и т.д.) финансовых учреждений на территории страны могут заниматься токенизацией и связанными с ней видами деятельности

2. Внешние филиалы, осуществляющие токенизационную деятельность, должны одновременно соответствовать местному законодательству и требованиям китайского регулирования, выполнятьВысокая степень осторожности, обязательства по противодействию отмыванию денег и другие обязательства, установленные законом

3. Информация и данные о деятельности зарубежных филиалов должны быть полнымиНайти в соответствии с правилами системы управления рисками юридических лиц на территории

(14) Регулирование кросс-бордерных услуг посреднических организаций

Документ № 42Новые положения: «Средства массовой информации, информационно-технологические организации, предоставляющие услуги по токенизации реальных активов за рубежом, в форме иностранных заимствований, непосредственно или косвенно, или на основе прав в пределах страны, должны строго соблюдать законы и нормативные акты, а также соответствовать установленным требованиям.Установление и совершенствование соответствующих внутренних систем соблюдения норм, усиление управления бизнесом и рисками,Сообщить о проведении деловых мероприятийПодать на утверждение или зарегистрировать в соответствующих органах управления」, официально включив посреднические организации, предоставляющие трансграничные услуги, в сферу регулирования.

Основной вывод:С учетом вышеуказанных положений можно ясно понять

1. Адвокатские конторы, технологические компании и другие посреднические организации могутВ рамках регулируемого контроляПредоставление услуг, связанных с токенизацией

2. Для того чтобы промежуточные организации вели деятельность по токенизации, они должны обладатьПолная система управления рисками и внутреннего контроля,Ситуация с ведением бизнеса должна быть сообщенаПодача в регулирующие органы на утверждение или регистрацию

(15) Расширение круга субъектов юридической ответственности

(16) Оптимизация положений о гражданской ответственности

Объявление 924Постановление: «Любые юридические лица, некоммерческие организации и физические лица, инвестирующие в виртуальную валюту и связанные с ней деривативы, нарушающие общественный порядок и хорошие нравы, соответствующие гражданские юридические действия считаются недействительными»; пересмотренный документ №42: «Любые организации и лица, вкладывающие средства в виртуальную валюту, токены активов реального мира и связанные с ними финансовые продукты, нарушающие общественный порядок и добрые нравы, соответствующие гражданские юридические действия считаются недействительными」, расширив инвестиционные объекты с «виртуальной валюты и связанных с ней деривативов» до «Виртуальные валюты, токены реального мира и связанные с ними финансовые продукты」, надзор охватывает более широкий круг вопросов.

Основной вывод:Все виды сбора средств от внутренних инвесторов под предлогом RWA, связанные инвестиционные права и интересы не защищены законом.

Концепция и проект RWA возникли за рубежом, и они похожи на ранние концепции STO, но с более широким полем для воображения, и в отрасли их называют «все может быть RWA». В Китае обсуждение RWA постепенно усиливалось с 2024 года, достигнув пика популярности в июне-августе 2025 года. Эта тенденция тесно связана с тем, что крупные отечественные институты, такие как Ant Group, JD.com и Guojun, вошли в эту сферу, а также с ужесточением регулирования криптовалют в таких регионах, как США и Гонконг, изданием нормативов по стабильным монетам и постоянным действиями по выдаче лицензий в сфере криптовалют.

Сейчас основные проекты RWA и базовые активы на рынке

1. Новые виды энергии, вычислительная мощность и другие новые операционные денежные потоки активов

2. Традиционные операционные активы, такие как коммерческая аренда

3. Проект потребительских товаров, увеличивающих стоимость культурных IP

4. Недвижимость, антиквариат, произведения искусства, полезные ископаемые и другие материальные активы

5. Другие виды активов

Основное решение RWA для финансирования специалистов

1. В странах и регионах с четкими нормативными актами проводить операции с вышеуказанными активами 1 и 2 типовЭмиссия токенов в форме ценных бумаг—— Полностью легально, но с самыми высокими требованиями регулирования и самыми высокими операционными расходами

2. На платформах отечественных фондовых бирж, бирж цифровых активов, бирж промышленных активов и т. д. проводится выпуск вышеупомянутых трех типов активов и NFT — требования регулирования ниже,Не признано явно незаконным

3. В зарубежных централизованных и децентрализованных биржах, проекты по выпуску токенов, не поддерживаемые денежными потоками, для вышеуказанных активов 4 и 5 — на первый взгляд имеются базовые активы, но на самом деле этоНабор людей, спекуляции, привлечение средств, контроль над рынкомВысокорисковое поведение еще не определено с точностью в законодательстве

Из-за существенных различий в характеристиках базовых активов, целевой аудитории, нормативности операций и ценностях сторонних проектов, в области RWA существует множество граничных методов, а также действия со стороны специалистов, намеренно размывающие границы регулирования. Если не будет обеспечено строгое регулирование, это может легко привести кПлохие деньги вытесняют хорошие деньги,Высокорисковые проекты и массовые случаи мошенничества будут происходить часто. В настоящее время в этой области участвуют различные участники, включая отечественные и зарубежные биржевые институты, эмиссионные поставщики услуг, зарубежные биржи, цифровые посредники, поставщики данных и местные биржи прав собственности.

А сДокумент № 42Все изменилось с момента выхода. Анализируя каждое слово и выражение, можно обнаружить идеи и концепции регулирующих органов:

1. Законодатели комплексно рассмотрели законодательные акты США, Европы, Гонконга и других регионов, взяв за основу регулирующие звенья и формулировки, что позволило достичь умеренного сопряжения с международным регулированием

2. Новые правила полностью охватываютСтейблкоины, RWAравно как и в новых областях, одновременно заполняя прошлые пробелы в продаже майнеров, законодательстве о добычеЗоны регулирования с неопределенностью

3. В областях, где недостаточна степень технической зрелости и еще не определены правила игры, регулирующий подход заключается в том, чтобыЧетко заблокировать,Предотвращение финансовых рисков

4. Для обязательного соответствия правилам иностранных финансовых ресурсов, особенно в странах и регионах с четкими нормативными правилами, токенизированные проекты, реализуемые по строгим стандартам, остаются внутри страныФинансовые учреждения, организации посреднических услугСохраненоУчастие в окне

Таблица сравнения ключевых принципов регулирования по документам 94, 924 и 42

Комиссия по ценным бумагам и биржам, являясь надзорным органом, отвечающим за RWA-бизнес, выдала разрешение в самое первое времяПриказ № 1 2026 года «Руководящие указания по регулированию токенов, обеспеченных активами, выпущенными за рубежом, на основе внутренних активов».

В данном руководстве четко указано:

1. При выпуске за рубежом токенов, обеспеченных активами, находящимися на территории страны, должны строго соблюдатьсяКросс-бордерные инвестиции, управление иностранной валютой, сеть и безопасность данныхСоответствующие законодательные акты, административные законы и правила, а также соответствующие политические положения, должны соблюдать вышеупомянутые процедуры утверждения, регистрации или проверки безопасности, требуемые соответствующими надзорными органами.

2. Если базовые активы и внутренние субъекты, фактически контролирующие эти активы, имеют следующие обстоятельства, связанные с ними операции проводиться не могут:

(1) Законы, административные законы или другие соответствующие государственные положения явно запрещают привлечение финансирования через капиталоемкий рынок;

(2) Если соответствующие компетентные органы Государственного совета при проведении законной проверки признают, что выпуск токенов, поддерживающих ценные бумаги за рубежом, может представлять угрозу национальной безопасности;

(3) В последние 3 года 2 на территории страны субъект или его фактический контролирующий акционер, реальный контролер имели преступления, связанные с хищением, взяточничеством, присвоением имущества, растратой имущества или нарушением социалистического рыночного экономического порядка;

(4) Внутренние субъекты, которые в настоящее время находятся под юридическим расследованием по подозрению в совершении преступления или грубых нарушений законодательства, и по которым еще не вынесено четкого заключения;

(5) Основные активы имеют значительные споры об имущественных правах или эти активы не могут быть переданы в соответствии с законом;

(6) Базовые активы содержат запрещенные обстоятельства, предусмотренные в негативном перечне базовых активов для бизнеса по секьюритизации активов на территории страны.

3. Перед началом соответствующих операций, проектная сторона RWA должна представить в Комитет по контролю ценных бумаг Китая отчет о регистрации, полный комплект материалов по зарубежному размещению и другие связанные материалы, полностью объяснив информацию о субъекте регистрации на территории Китая, информацию об основных активах, схему выпуска токенов и т.д. После завершения регистрации в Комитете по контролю ценных бумаг Китая, информация о регистрации будет опубликована на сайте.【Акцент: проекты, связанные с токенизацией и привлечением капитала по праву на доход от внутренних активов за рубежом, которые могут получить регистрацию в Китайской комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, можно понимать как законные проекты】

Кроме того, в отношении завершенных проектов RWA Комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку также будет осуществлять управление в процессе их функционирования, постоянный надзор и поддерживать обмен информацией с зарубежными организациями.

Сялу считает, что с выходом вышеупомянутых документов новинка RWA, наконец, очистилась от подделок и выжила, вернувшись к логике выпуска и регулирования ценных токенов. Хотя большее количество деталей еще не вышло, но за последние три года регулирование灰色地带 RWA и стабильных монет полностью прояснилось, и с помощью законодательной защиты регулирование получило зацепки, а участники отрасли — руководство.

Специальное заявление: настоящая статья является оригинальной работой команды Encrypted Salad и выражает только личное мнение автора данной статьи, не составляя юридических консультаций и юридических рекомендаций по конкретному вопросу.