Китай блокирует поглощение Manus компанией Meta, что ознаменовывает конец эры оффшорного арбитража

27 апреля 2026 года Офис механизма обеспечения безопасности при внешних инвестициях (Министерство развития и реформ Китая) в соответствии с законом и нормативными актами принял решение запретить инвестиции в приобретение проекта Manus и потребовал от сторон отменить эту сделку по приобретению.

Всего несколько десятков слов непосредственно остановили сделку стоимостью более 2 миллиардов долларов. Все годы усилий Manus по доработке продукта, выстраиванию правовой структуры, планированию финансирования и выхода рухнули и обратились в ничто.

Это первый публично остановленный иностранный акционерный захват в области ИИ с момента введения «Методологии безопасности审查 иностранных инвестиций» в январе 2021 года.

Эта сделка имеет особенность: обе стороны сделки юридически оформлены за рубежом: Meta — американская компания, Manus завершила перерегистрацию в Сингапуре и создала холдинговую структуру на Каймановых островах. Однако китайские регуляторы в итоге приняли решение запретить инвестиции.

Внешние последствия этого дела означают, что такие ИИ-компании, как Moonshot, ByteDance и Jiepoin Stars, сталкиваются с более четкими ориентирами по соблюдению норм.

За этим скрывается более глубокая проблема: традиционные схемы оффшорных структур полностью устарели. Предпринимателям нужно с самого начала четко определить свой путь соблюдения нормативных требований.

В этой статье не рассказывается история — здесь только практические советы: на каких законах и нормативных актах основывается регулирование; где проходят красные линии при «мытье» и выходе за рубеж; и как компаниям следует выбирать путь уже сегодня.

Возвращаясь к делу Manus, первоначальные обсуждения в отрасли в основном сосредотачивались на том, «что произошло» — миграция, разделение, запрет. Однако по мере того как детали дела постепенно выходили на поверхность, интерес юридического сообщества вернулся к более фундаментальному вопросу: на основании чего регуляторы могут остановить эту сделку? На каком законе и каких правилах это основано?

Ответ не содержится в каком-либо одном законе, а представляет собой трехуровневую регуляторную логику. Эти уровни работают в синергии, в итоге создавая непреодолимую логику проверки.

Первый уровень: определение «китайского субъекта» — основа для сквозного контроля

Это юридическая отправная точка всего дела: где именно зарегистрирована компания Manus?

С юридической точки зрения ответ кажется очевидным — Manus завершил переезд в Сингапур, структура холдинга расположена на Каймановых островах, а материнская компания Butterfly Effect Pte является подлинным сингапурским юридическим лицом. Это также является ключевым юридическим аргументом команды Manus на протяжении всей сделки:

Наша основная структура была переведена в зарубежную архитектуру.

Но ответ регулятора был:

Не форма, а суть имеет значение.

Юридическая фирма «Цзиньтяньчэн» системно проанализировала с юридической точки зрения, почему «юридическая оболочка за рубежом» не сработала в деле Manus. Причина заключается в том, что ключевые активы ИИ имеют неотрывную существенную связь с юрисдикцией Китая в четырех аспектах:

• Командный уровень: Инженерная команда, владеющая базовыми核心 логиками, долгосрочно накопившая опыт разработки внутри страны, чьи технические навыки были сформированы и развиты внутри Китая;
• Вычислительная мощность: внутристрановые разработки сформировали технологическую интеграцию и зависимость от распределения вычислительных ресурсов; архитектурная основа ключевых систем получила китайскую маркировку;
• Алгоритмический аспект: разработка и обучение весов основной модели завершены на территории страны, что представляет собой наиболее значимый с юридической точки зрения «источник технологии»;
• Измерение данных: обучающие данные, накопленные с помощью обучения с усилением на основе человеческих отзывов (RLHF), основанного на огромном объеме взаимодействий пользователей, источник которых в значительной степени сосредоточен внутри страны.

Эти четыре измерения указывают на один и тот же вывод: юридическая форма Manus является сингапурской, но «техническая сущность» Manus как компании — её источник, ядро и основа — полностью находятся на территории Китая. Согласно принципу «сущность важнее формы», с точки зрения регулирования такого уровня фактической связи достаточно для основания сквозного расследования — это первый кирпичик во всех последующих правовых действиях.

Таким образом, хотя Сяо Хун основал компанию Butterfly Effect Technologies в Пекине в 2022 году, создал красную схему «Каймановы острова — Гонконг — Пекин» в 2023 году и перерегистрировался в Сингапуре в 2025 году, завершив разделение команды и изоляцию бизнеса, юридическое признание не зависит от «времени выезда», а определяется «источником». Любые технологические активы, происходящие из Китая, не меняют свою «национальность» из-за простого изменения регистрации.

Второй уровень: экспортные ограничения и уклонение от регулирования — правовая квалификация «мытья» за границей

Как только первая ступень будет установлена: Manus признается сущностью «внутреннего предприятия», вторая правовая логика следует незамедлительно: вы переводите ключевые активы за границу, что само по себе является экспортом. Экспортные операции подлежат регулированию законодательством о контроле за экспортом.

Три действия Manus в глазах регуляторов составляют полную картину «обхода экспортных ограничений»:

Первый шаг — передача юридического субъекта. Перенос юридического субъекта компании из Китая в Сингапур с созданием зарубежной структуры Butterfly Effect Pte и построением холдинговой структуры на Каймановых островах. На законодательном уровне завершен первый этап «отказа от Китая».

Второй шаг: перевод команды и активов. Компания сократила почти две трети сотрудников в Китае (80 из 120), сохранив более 40 ключевых технических специалистов и переведя их в Сингапур.

Шаг третий: разделение данных и бизнеса. Очистите аккаунты в китайских социальных сетях, заблокируйте доступ по китайским IP-адресам и прекратите сотрудничество с такими местными партнерами, как Alibaba Tongyi Qianwen.

В юридическом плане знания, навыки разработки и опыт алгоритмов, которыми обладают ключевые технические специалисты при вывозе за границу, сами по себе могут попадать под категорию «экспорта технологий», охватываемую «Списком запрещенных и ограничиваемых технологий для экспорта». Кроме того, в соответствии с «Законом о безопасности данных» и «Методами оценки безопасности при передаче данных за границу», значительный объем данных о взаимодействии с пользователями, использованных для обучения до разделения, в значительной степени имеет источник внутри Китая — генетика данных уже встроена в модель, и операция разделения не может обратимо удалить ее.

Таким образом, логика регуляторного проникновения может быть сведена к одной холодной фразе:

Код пишется на китайской земле, данные растут среди китайских пользователей — это и есть «китайские активы»; перевод — это экспорт, а экспорт подлежит регулированию.

Суть «выхода на зарубежные рынки методом «мытья»» заключается в том, чтобы скрыть существенные нарушения под видом формального соблюдения норм, что представляет собой систематическое уклонение от системы экспортного контроля.

Третий уровень: Механизм добровольного раскрытия — нельзя говорить «Я не знаю»

Если первые два уровня — это «существенные нарушения», то третий уровень — это «процедурное нарушение» — и самое легкое для осуждения.

Согласно статье 4 «Методов рассмотрения безопасности иностранных инвестиций», при инвестициях, затрагивающих важные области информационных технологий, ключевых технологий и т. д., стороны «обязаны добровольно подавать заявку в офис механизма координации до осуществления инвестиций». Это обязательное предварительное уведомление, а не «рекомендация подать заявку» и не «подать заявку после возникновения проблемы».

Manus и Meta на протяжении всего процесса сделки, вплоть до ее завершения, ни разу не подавали никаких добровольных заявлений китайским регуляторам. В течение нескольких месяцев, длившихся процессов исполнения, Manus и его инвесторы, похоже, пришли к опасному согласию: пока регуляторы не постучатся, не нужно самим открывать окно.

В правовой практике «необъявление при наличии обязанности» само по себе является самостоятельным серьезным нарушением. Это передает сигнал: либо человек действует осознанно, либо намеренно уклоняется от обязанностей. В любом случае регулятор не может пройти мимо этого.

После инцидента юрист по соблюдению нормативных требований заключил:

Самым серьезным недостатком в области соблюдения норм, выявленным делом Manus, является не спорная применимость какой-либо конкретной нормы, а полный отказ компании от обязанности подавать отчеты китайским регуляторам. В правовой системе уклонение от процедуры само по себе вызывает у регуляторов большее неприятие, чем прямое нарушение норм.

Глядя назад, финал Manus был определен уже на первом уровне: как только сквозная проверка установит, что вы являетесь «существенным китайским субъектом», автоматически активируются логика экспортного контроля второго уровня и обязательства по декларированию третьего уровня. Три правовых уровня последовательно дополняют друг друга, образуя логический замкнутый круг. В этом круге нет ни одного звена, оставляющего пространство для «удачи».

Сначала действовало Министерство торговли. 8 января 2026 года официальный представитель Министерства торговли заявил, что проведет оценку и расследование на соответствие этой сделки законодательству, связанному с экспортным контролем, импортом и экспортом технологий, а также иностранными инвестициями. Однако 27 апреля решение было принято Комиссией по развитию и реформам.

В этом переключении отдела есть подвох. Некоторые эксперты считают, что Министерство торговли опирается на «Перечень технологий, запрещенных или ограниченных к экспорту», в котором описание регулируемых технологий крайне конкретно: искусственные интеллектуальные интерфейсы, специально предназначенные для китайского и этнических языков. Однако после «омовения» Manus все услуги были переведены исключительно на английский язык, и китайские пользователи были отвергнуты. Это означает, что если действовать исключительно по линии экспортного контроля, это может вызвать определенные споры.

Это и есть пространство для споров о применимости законодательства. Но мы склоняемся к более глубокому значению, ведь вопрос применимости закона уступает по приоритету политическим соображениям.

Национальная комиссия по развитию и реформам отвечает за «безопасностную проверку», а Министерство торговли — за «импорт и экспорт технологий». Участие Национальной комиссии по развитию и реформам означает, что этот вопрос перешел из категории «бизнеса» в категорию «суверенитета».

Другими словами, вмешательство Национальной комиссии по развитию и реформам, как макрооргана с более широкими полномочиями в области экономического управления по сравнению с Министерством торговли, само по себе является четким сигналом — это не случайное административное вмешательство против одной компании, а системное сдерживание: «один удар раскроет дорогу, чтобы избежать ста ударов».

Одно убийство служит предостережением для многих.

Все участники рынка, которые до сих пор колебались, теперь видят, где проведена красная черта — не в нечетких зонах отдельных положений, а на непреложной окончательной границе обеспечения национальной безопасности.

На основе дела Manus и принципа «прозрачного审查», установленного «Методами безопасности审查 иностранных инвестиций», четко определены четыре красные линии. Если вы нарушите любую из них, путь «мытья денег через выход за рубеж» больше не стоит рассматривать.

Красная линия 1: Основатель имеет китайский паспорт и не отказался от китайского гражданства

Основатель Manus Сяо Хун имеет китайское гражданство. Юрисдикция китайского закона о контроле за экспортом распространяется на физических лиц. Это означает, что сам основатель также может стать объектом внимания регуляторов, и соответствующие меры нельзя понимать только на уровне компании.

Более суровая реальность на другом берегу Тихого океана: в геополитической оценке рисков североамериканских венчурных фондов среда привлечения финансирования для основателей китайского происхождения также становится более жесткой. Ведущие кремниевые венчурные фонды, такие как a16z, под давлением геополитики резко снизили готовность инвестировать в основателей с китайским паспортом.

Б-раунд финансирования Manus возглавил Benchmark, но после этого Benchmark столкнулся с сильной критикой со стороны американских политиков: несколько сенаторов-республиканцев назвали эту сделку «содействием китайскому правительству».

Инвесторы из Founders Fund из Кремниевой долины открыто заявили:

Основатель — китайец, компания находится в Пекине, ключевая технология — универсальный AI-агент — это и есть «первоначальный грех».

Обе стороны закрывают двери. У вас китайский паспорт — американский капитал не доверяет; у вас китайские технологии — китайский регулятор не отпускает. Этот зазор намного уже, чем большинство представляют.

Вторая красная линия: брать деньги от государственного капитала

Не только «прямые инвестиции государственных суверенных фондов» считаются государственными капиталами. Государственные фонды стимулирования на всех уровнях, государственные компоненты в качестве ограниченных партнеров в юаневых фондах, кредиты政策ных банков — все это входит в категорию «государственной подпитки». Также будут учтены те мелкие субсидии — на офисы, вычислительные мощности, кадры, — за которые при подаче заявок вы недовольно жаловались на сложность процедур и недостаточность сумм, — все это запишут в маленький блокнотик для последующего учета.

Правило 3: Первая строка кода написана на территории Китая

Место первоначальной разработки основного кода, место завершения обучения алгоритмических моделей, место хранения технической документации — эти, казалось бы, «чисто технические» факты юридически служат доказательством «источника технологии». Ранняя разработка Manus была завершена на территории Китая, и при переходе команды в Сингапур сам код уже представлял собой экспорт технологии. При этом Manus никогда не подавал никаких заявлений об экспорте технологии в связи с этим перемещением.

Красная линия 4: Использование китайских данных

Это наиболее распространённая иллюзия среди многих AI-стартапов: они считают, что достаточно просто освободиться от внутренних пользователей и заблокировать китайские IP-адреса, чтобы компания стала «чистой».

Но для регуляторов «техническая сущность» оценивается не только по коду, но и по данным.

Закон о безопасности данных и Методология оценки безопасности передачи данных за границу устанавливают четкие требования к проверке трансграничной передачи «важных данных». Хотя Manus закрыл китайский сервис и заблокировал китайские IP-адреса, ранние данные взаимодействия пользователей уже были использованы для основного обучения модели — данные-гены встроены в веса модели и не могут быть восстановлены или удалены «последующей очисткой». Данные, собранные среди китайских пользователей, придают модели китайскую принадлежность.

Методика безопасности устанавливает механизм безопасности для иностранных инвестиций, которые могут повлиять на национальную безопасность, с особым акцентом на области национальной обороны, такие как оборонная промышленность, а также на ключевые сферы, в которых иностранный капитал получает фактический контроль, такие как важные информационные технологии, ключевые технологии, крупные инфраструктурные объекты и важные ресурсы.

В текущем регуляторном контексте после дела Manus, следующие пункты заслуживают особого внимания:

Во-первых, в практической деятельности определение «фактического контроля» не ограничивается только долей владения акциями; если иностранный инвестор может оказывать существенное влияние на операционные решения, кадровую политику, финансы, технологии и т. д. компании (например, обладая правом вето или доступом к ключевой технологии), это также попадает в эту категорию. Такое определение очень широкое. Приведу пример: вы владеете лишь 5% акций, соответствующих долларовому фонду, но право вето, прикрепленное к этим 5%, может быть признано «существенным влиянием на операционные решения компании», что приведет к признанию «фактического контроля» и запуску проверки.

Во-вторых, как ведущий орган рабочей группы, Национальная комиссия по развитию и реформам имеет право давать рекомендации по соблюдению норм на основе оценки национальной безопасности. Например, 24 апреля 2026 года Национальная комиссия по развитию и реформам потребовала от некоторых компаний в сфере ИИ отказаться от американского капитала; хотя это не было явно указано в тексте, это относится к расширению категории «повседневной работы по безопасности и превентивному управлению», предусмотренной статьями 3 и 7 «Методов обеспечения безопасности».

Третье: не рекомендуется обходить проверку с помощью VIE, номинального владения, трастов и других способов. На практике, если будет установлено наличие схемы для обхода проверки, компания может столкнуться с рисками исправления, приостановления, отмены или других мер соответствия требованиям.

Вывод: Прошлый «серый» путь, предусматривающий двойственные позиции, полностью закрыт со всех сторон — спереди, сзади, слева и справа. Начиная с этого момента, компании должны четко занять соответствующую позицию в области соблюдения норм уже в день 0.

В частности, в сегменте ИИ можно выбрать только один из двух направлений.

Маршрут A: Следуйте американскому пути — полностью очиститесь

Если вы решили использовать долларовые фонды, следовать кремниевой долине и в конечном итоге стремитесь к поглощению или листингу на американской бирже, вам нужно не «мыться», а менять кровь.

Жесткий стандарт: ни одна из четырех вышеуказанных красных линий не должна быть нарушена.

Это означает четыре вещи:

Во-первых, основатель должен решить вопрос гражданства. Китайский паспорт сам по себе является маркером соответствия требованиям для американских венчурных фондов. Если вы твердо решили идти этим путем, отказ от китайского гражданства — не вариант, а необходимое условие.

Во-вторых, не использовать государственные средства. Все средства, связанные с государственными инфраструктурными фондами, государственными лимитирующими партнерами или целевыми кредитами, должны быть полностью проверены на соответствие требованиям на ранних этапах привлечения капитала, при необходимости — выведены или выкуплены.

В-третьих, исходный код находится за рубежом. Это самый жестокий и наиболее важный пункт. Первая строка кода основного алгоритма должна быть написана за рубежом. Внутренняя команда может заниматься только неосновными модулями или периферийными задачами. Вам нужно с самого начала создать настоящий зарубежный технический центр с реальными возможностями разработки — не оболочку, а реальный центр.

В-четвертых, данные и пользователи изолированы с первого дня. С самого начала не прикасайтесь к данным китайских пользователей. Не «очистка позже», а «никогда не имели».

Предпосылкой для выбора этого пути является способность выдержать цену полного отрыва от внутреннего рынка: отказ от доходов, пользователей и синергии бренда на китайском рынке. Вы делаете ставку на то, что глобальная отдача будет достаточной, чтобы покрыть эти потери. И даже если вы выполните все вышеперечисленное, вам все равно предстоит столкнуться с все более враждебной Америкой — китайское происхождение основателя остается «первоначальным грехом» в глазах некоторых сил в Силиконовой долине.

Вариант B: Внутренний путь — привязка к национальному фонду

Если вы не хотите или не можете следовать американскому пути, превратите соответствие требованиям в свое конкурентное преимущество.

Основная логика: земля Китая, почва Китая может производить только китайский юань.

Во-первых, активно привлекайте государственный и частный капитал. При привлечении финансирования отдавайте приоритет Renminbi-фондам, правительственным ориентированным фондам и платформам государственных предприятий по инвестициям. Это не вынужденный выбор, а стратегическое партнерство: государственная принадлежность — это самый надежный пропуск в регулирование.

Во-вторых, сделайте соответствие требованиям законодательства своим первоочередным преимуществом. Пока конкуренты пытаются обойти правила, вы добровольно проходите безопасностную проверку, классифицируете и градуируете данные, регистрируете экспорт технологий. Для регуляторов вы — «свой человек»; для рынка ваши вложения в соответствие требованиям становятся барьером, который новички не могут преодолеть в краткосрочной перспективе.

В-третьих, превратите сертификацию квалификации в барьер лицензирования. Сертификация инноваций в области информационной безопасности, сертификация зрелости способностей к обеспечению безопасности данных, признание в качестве «специализированных, точных, новых и инновационных» в соответствующих технологических областях — это не расходы, а лицензии. В условиях усиления регулирования разница между наличием лицензии и её отсутствием — это разница между жизнью и смертью.

В-четвертых, инициативно подавайте заявку на безопасностную проверку. Согласно пункту 4 «Методологии безопасностной проверки иностранных инвестиций», иностранные инвестиции, связанные с важными информационными технологиями и ключевыми технологиями, должны быть инициативно заявлены до осуществления инвестиций. Для компаний, следующих государственному пути, это не бремя, а наилучший способ продемонстрировать свою позицию регуляторам.

Идя этим путем, вы принимаете логику оценки и графика выхода в юаневых фондах — быстрая покупка на 2 миллиарда долларов США может быть вам не по карману, но вы получаете стабильные ожидания в политике и постоянное право на ведение бизнеса на внутреннем рынке.

Хотите расти крупно — третьего пути нет

Модель «контроль на Каймановых островах + операции в Сингапуре + разработка внутри страны + финансирование в долларах США» была приговорена к смерти. Колебания на этом пути — не гибкость, а опасность. Регуляторы не предоставят вам исключения только потому, что вы еще не определились.

Выбирайте иностранный капитал — и уходите чисто. Выбирайте внутренний капитал — и привязывайтесь полностью.

Это единственное руководство, оставленное делом Manus для криптовалютных предпринимателей, работающих за границей.

Manus назвал свою материнскую компанию Butterfly Effect — Эффект бабочки. Теперь, глядя назад на это имя, остается только удивляться, как это предсказало судьбу.

Эта бабочка дважды махнула крыльями, вызвав два шторма: один — предложение о поглощении из Кремниевой долины, другой — запрет из Пекина. Теперь давление регуляторов с двух сторон сформировалось: предложение о поглощении превратилось в иллюзию соответствия требованиям, и этот случай будет включен в каждую будущую записку о финансировании для кросс-граничных технологических компаний.

Возвращаясь к идеальному пути «выхода с реализацией через 9 месяцев, поглощение за 2 миллиарда долларов», оказывается, что изначально он скрывал три сложных зоны риска:

• Технические риски: как только ядро ИИ было сгенерировано на территории Китая, оно сразу попадает под регулирование;
• Опасности данных: если вы использовали китайские данные, то обратный отсчет невозможен;
• Опасные зоны идентичности: В эту эпоху технологии имеют национальность, и люди, занимающиеся технологиями, тоже имеют национальность.

Соблюдение закона — раньше это был принцип, теперь это непреложное правило.

Сегодня ключевое — не в том, кто виноват, а в том, чтобы увидеть тенденцию: пространство для серых схем, основанных на смене юрисдикции, структуры и субъекта, постоянно сокращается. Для основателей выход на международный рынок больше не является игрой «сначала обойти регулирование, потом добиться соответствия», а требует с самого первого дня четко продумать структуру, финансы, технологии, данные и пути отчетности.

Желаем каждой команде-основателю, ищущей выход в условиях временного противоречия, будь то вы выбираете американский путь и полностью отдаетесь ему, или углубляетесь в отечественную систему, ясно понимать правила, надежно стоять на ногах и идти дальше.

Данный материал представляет собой субъективный анализ редакционной команды, основанный на открытой информации и отраслевых наблюдениях, и призван предоставить многогранный взгляд для обсуждения. Ни один из материалов настоящей статьи не является юридической консультацией или инвестиционным советом. В случае наличия конкретных юридических вопросов или коммерческих решений обязательно проконсультируйтесь с лицензированным профессиональным юристом.