Автор: Амелия Ай Байтей, контент-команда
27 апреля 2026 года Офис механизма работы по обеспечению безопасности иностранных инвестиций (Министерство развития и реформ Китая) в соответствии с законом и нормативными актами принял решение запретить инвестиции в приобретение проекта Manus и потребовал от сторон отменить эту сделку по приобретению.
Всего несколько десятков слов сразу же остановили сделку на сумму более 2 миллиардов долларов. Все годы усилий Manus по доработке продукта, выстраиванию правовой структуры, планированию финансирования и выхода рухнули и обратились в ничто.
Это первый публично остановленный иностранный акционерный захват в сфере ИИ с момента введения «Методологии безопасности审查 иностранных инвестиций» в январе 2021 года.
Эта сделка имеет особенность: обе стороны сделки юридически были оформлены за рубежом: Meta — американская компания, Manus завершила переезд в Сингапур и создала холдинговую структуру на Каймановых островах. Однако китайские регуляторы в итоге приняли решение запретить инвестиции.
Внешние последствия этого дела, а также такие ИИ-компании, как Месяц-Темная-Сторона, ByteDance и Jieyue Xingchen, сталкиваются с более четкими ориентирами по соблюдению норм.
За этим скрывается более глубокая проблема: традиционные схемы оффшорных структур полностью утратили свою эффективность. Предпринимателям нужно с самого первого дня четко определить свой путь соблюдения нормативных требований.
В этой статье не рассказывается история — здесь только практические советы: на каких законах и нормативных актах основывается регулирование; где проходят красные линии при «мытье» и выходе за рубеж; и как компаниям следует выбирать путь уже сегодня.
Один. Соблюдая закон и правила, какому закону и каким правилам?
Возвращаясь к делу Manus, первоначальные обсуждения в отрасли в основном сосредотачивались на том, «что произошло» — миграция, разделение, запрет. Однако по мере постепенного раскрытия деталей дела внимание юридического сообщества вернулось к более фундаментальному вопросу: на каком основании регуляторы могут остановить эту сделку? На каком законе? На каких правилах?
Ответ не содержится в каком-либо законе, а представляет собой трехуровневую регуляторную логику. Эти уровни работают в синергии, образуя непреодолимую логику проверки.
Первый уровень: определение «китайского субъекта» — основа для сквозного контроля
Это юридическая отправная точка всего дела: компания Manus на самом деле из какой страны?
С юридической точки зрения ответ кажется очевидным — Manus завершил переезд в Сингапур, структура холдинга расположена на Каймановых островах, а материнская компания Butterfly Effect Pte является подлинным сингапурским юридическим лицом. Это также является ключевым юридическим аргументом команды Manus на протяжении всей сделки:
Наша основная структура была переведена в зарубежную структуру.
Но ответ регулятора был:
Не форма, а суть имеет значение.
Юридическая фирма «Цзиньтяньчэн» системно проанализировала с юридической точки зрения, почему «зарубежная юридическая оболочка» не сработала в деле Manus. Причина заключается в том, что ключевые активы ИИ имеют неотрывную существенную связь с юрисдикцией Китая в четырех аспектах:
Командный уровень: Инженерная команда, владеющая базовой核心 логикой, длительное время накапливавшая опыт разработки внутри страны, чьи технические навыки были сформированы и развиты внутри Китая;
Вычислительная мощность: внутристрановые разработки сформировали технологическую интеграцию и зависимость от распределения вычислительных ресурсов; архитектурная основа ключевых систем получила китайскую маркировку;
Алгоритмический аспект: разработка и обучение весов основной модели были завершены на территории страны, что представляет собой наиболее значимый с юридической точки зрения «источник технологии»;
Измерение данных: обучающие данные, накопленные с помощью обучения с усилением на основе человеческих отзывов (RLHF), основанного на огромном объеме взаимодействий пользователей, источник которых в значительной степени сосредоточен внутри страны.
Эти четыре аспекта указывают на один и тот же вывод: юридическая форма Manus является сингапурской, но «техническая сущность» Manus — ее источник, ядро и основа — полностью находится на территории Китая. Согласно принципу «сущность важнее формы», с точки зрения регулирования такого уровня фактической связи достаточно для основания проникающего расследования — это первый фундаментальный элемент всех последующих юридических действий.
Таким образом, хотя Сяо Хун основал компанию Butterfly Effect Technologies в Пекине в 2022 году, создал красную схему «Каймановы острова — Гонконг — Пекин» в 2023 году и перерегистрировался в Сингапуре в 2025 году, завершив разделение команды и изоляцию бизнеса, юридическое признание не опирается на «время выезда», а на «происхождение». Любые технологические активы, имеющие источник внутри Китая, не меняют свою «национальность» из-за одного лишь изменения регистрации.
Второй уровень: экспортные ограничения и уклонение от регулирования — правовая квалификация «мытья» за рубежом
Как только первая ступень будет установлена: Manus будет признан «внутренним предприятием» по существу, вторая правовая логика последует незамедлительно: вы переводите основные активы за границу, что само по себе является экспортом. Экспортные операции подлежат регулированию законодательством о контроле за экспортом.
Три действия Manus в глазах регуляторов составляют полную картину «обхода экспортных ограничений»:
Первый шаг — передача юридического субъекта. Перенос юридического субъекта компании из Китая в Сингапур с созданием зарубежной структуры Butterfly Effect Pte и построением холдинговой структуры на Каймановых островах. На законодательном уровне завершен первый этап «отказа от Китая».
Второй шаг: перевод команды и активов. Компания сократила почти две трети сотрудников в Китае (80 из 120), оставив более 40 ключевых технических специалистов для перевода в Сингапур.
Шаг третий: разделение данных и бизнеса. Очистите аккаунты в китайских социальных сетях, заблокируйте доступ по китайским IP-адресам и прекратите сотрудничество с такими местными партнерами, как Alibaba Tongyi Qianwen.
В правовом плане знания, навыки разработки и опыт алгоритмов, которыми обладают ключевые технические специалисты при вывозе за границу, сами по себе могут попадать под категорию «экспорта технологий», охватываемую «Списком запрещенных и ограниченных технологий для экспорта». В то же время, согласно «Закону о безопасности данных» и «Методам оценки безопасности при передаче данных за границу», значительный объем данных о взаимодействии с пользователями, использованных для обучения до разделения, в значительной степени имеет источник внутри Китая — генетика данных уже встроена в модель, и операция разделения не может обратимо удалить ее.
Таким образом, логика регуляторного контроля может быть сведена к одной холодной фразе:
Код пишется на китайской земле, данные растут среди китайских пользователей —这就是“中国资产”，转移就是出口，出口就得受管。
Суть «выхода на зарубежные рынки методом «мытья»» заключается в том, чтобы скрыть существенные нарушения за формальным соблюдением норм, что представляет собой систематическое уклонение от режима экспортного контроля.
Третий уровень: Механизм добровольного раскрытия — нельзя говорить «Я не знаю»
Если первые два уровня — это «существенные нарушения», то третий уровень — это «процедурные нарушения» — и это самый легкий для осуждения пункт.
Четвертая статья «Методики безопасности при иностранных инвестициях» прямо предусматривает, что в случае инвестиций, затрагивающих ключевые области информационных технологий и ключевых технологий, стороны «обязаны добровольно подать заявку в офис рабочей группы до осуществления инвестиций». Это обязательное предварительное уведомление, а не «рекомендация подать заявку» и не «подать заявку после возникновения проблемы».
Manus и Meta на протяжении всего процесса сделки, вплоть до ее завершения, ни разу не подавали никаких добровольных заявлений китайским регуляторам. В течение нескольких месяцев, длившихся процессов исполнения, Manus и его инвесторы, похоже, пришли к опасному согласию: пока регуляторы не постучатся, не открывать окно.
В правовой практике «необъявление при обязательном объявлении» само по себе является самостоятельным серьезным нарушением. Это передает сигнал: либо человек действует осознанно, либо намеренно уклоняется от обязанностей. В любом случае регулятор не может пройти мимо этого.
После инцидента юрист по соблюдению нормативных требований заключил:
Самым серьезным недостатком в деле Manus является не спор о применимости какой-либо нормы, а то, что компания полностью отказалась от обязанности подавать отчеты китайским регуляторам. В правовой системе уклонение от процедуры само по себе неприемлемо для регуляторов даже более, чем фактическое нарушение.
Оглядываясь назад, финал Manus был предопределен уже на первом уровне: как только сквозная проверка определит вас как «существенное китайское юридическое лицо», автоматически активируются логика экспортного контроля второго уровня и обязательства по декларированию третьего уровня. Три правовых уровня логически выстроены друг за другом, тесно взаимосвязаны и образуют замкнутый круг. В этом круге нет ни одного звена, оставляющего место для «удачи».
Второй вопрос: почему это Министерство развития и реформ?
Министерство коммерции действовало первым. 8 января 2026 года официальный представитель Министерства коммерции заявил, что проведет оценку и расследование соответствия этой сделки законодательству, связанному с экспортным контролем, импортом и экспортом технологий, а также иностранными инвестициями. Однако 27 апреля решение было принято Комиссией по развитию и реформам.
В этом переключении отдела есть подвох. Некоторые эксперты считают, что Министерство торговли опирается на «Перечень технологий, запрещенных или ограниченных для экспорта», в котором описание регулируемых технологий крайне конкретно: искусственные интеллектуальные интерфейсы, специально предназначенные для китайского и этнических языков. После «омовения» Manus все услуги были переведены исключительно на английский язык, и китайские пользователи были отвергнуты. Это означает, что если действовать исключительно по линии экспортного контроля, это может вызвать определенные споры.
Это и есть пространство для споров о применимости законодательства. Но мы склоняемся к более глубокому значению, ведь вопрос применимости закона уступает по приоритету политическим соображениям.
Национальная комиссия по развитию и реформам отвечает за «безопасностную проверку», а Министерство торговли — за «импорт и экспорт технологий». Участие Национальной комиссии по развитию и реформам означает, что этот вопрос перешел из категории «бизнеса» в категорию «суверенитета».
Другими словами, вмешательство Национальной комиссии по развитию и реформам, как макрооргана с более широкими полномочиями в области экономического управления по сравнению с Министерством торговли, само по себе является четким сигналом — это не случайное административное вмешательство против одной компании, а системное сдерживание: «один удар раскроет дверь, чтобы избежать ста ударов».
Одно убийство служит предостережением для многих.
Все профессионалы, которые до сих пор наблюдали, теперь видят, где проведена красная линия — не в нечеткой зоне какого-либо конкретного положения, а на непреложном окончательном критерии обеспечения национальной безопасности.
Три-четыре точки высокого риска
На основе дела Manus и принципа «прозрачного рассмотрения», установленного «Методами безопасности审查 иностранных инвестиций», четыре красные линии уже четко определены. Если вы нарушите хотя бы одну из них, путь «отмывания через выход за рубеж» следует исключить.
Красная линия 1: Основатель имеет китайский паспорт, не отказывался от китайского гражданства
Основатель Manus Шо Хун имеет китайское гражданство. Юрисдикция китайского закона о контроле над экспортом распространяется на физических лиц. Это означает, что сам основатель также может стать объектом внимания регуляторов, и соответствующие меры нельзя понимать только на уровне компании.
Более суровая реальность на другом берегу Тихого океана: в геополитической оценке рисков североамериканских венчурных фондов условия привлечения капитала для основателей китайского происхождения также ужесточаются. Крупнейшие венчурные фонды Силиконовой долины, такие как a16z, под давлением геополитики резко снизили готовность инвестировать в основателей с китайскими паспортами.
Б-раунд финансирования Manus возглавил Benchmark, но после этого Benchmark столкнулся с сильной критикой со стороны американских политиков: несколько сенаторов-республиканцев назвали эту сделку «содействием китайскому правительству».
Инвесторы из Founders Fund из Силиконовой долины открыто заявили:
Основатель — китаец, компания находится в Пекине, ключевая технология — универсальный AI-агент — это и есть «первоначальный грех».
Обе стороны закрываются. У вас китайский паспорт — американский капитал не доверяет; у вас китайские технологии — китайский регулятор не отпускает. Этот зазор намного уже, чем большинство считают.
Вторая красная линия: брать деньги государственного капитала
Не только «прямые инвестиции государственных суверенных фондов» считаются государственными капиталами. Государственные фонды направляющих инвестиций на всех уровнях, государственные компоненты в ограниченных партнерах юаневых фондов, кредиты政策ных банков — все это входит в категорию «государственной подпитки». Также будут учтены те мелкие субсидии на офисы, вычислительные мощности и кадры, которые при подаче заявок вы недовольно жаловались на сложность процедур и малый размер — все это запишут в маленький блокнотик для последующего учета.
Правило красной линии 3: Первая строка кода написана на территории Китая
Место первоначальной разработки основного кода, место завершения обучения алгоритмических моделей, место хранения технической документации — эти, казалось бы, «чисто технические» факты юридически служат доказательством «источника технологии». Ранняя разработка Manus была завершена на территории Китая, и при переходе команды в Сингапур сам код уже представлял собой экспорт технологии. При этом Manus никогда не подавал никаких заявлений об экспорте технологии в связи с этим перемещением.
Красная линия 4: Использование китайских данных
Это наиболее распространённая иллюзия среди многих AI-стартапов: они считают, что достаточно просто очистить внутренних пользователей и заблокировать китайские IP-адреса, чтобы компания стала «чистой».
Но для регуляторов «техническая сущность» оценивается не только по коду, но и по данным.
Закон о безопасности данных и «Методы оценки безопасности при передаче данных за границу» предусматривают четкие требования к проверке трансграничной передачи «важных данных». Хотя Manus закрыл китайский сервис и заблокировал китайские IP-адреса, ранние данные взаимодействия пользователей уже были использованы для основного обучения модели — данные-геномы встроены в веса модели и не могут быть восстановлены или удалены путем «поздней очистки». Данные, собранные среди китайских пользователей, придают модели китайскую принадлежность.
Четвертые: предприниматели из конкретных отраслей: выбирайте сторону, начиная с сегодняшнего дня
Методика безопасности устанавливает механизм безопасности для иностранных инвестиций, которые могут повлиять на национальную безопасность, с особым акцентом на области национальной обороны, такие как оборонная промышленность, а также на ключевые сферы, в которых иностранный капитал получает фактический контроль, такие как важные информационные технологии, ключевые технологии, крупные инфраструктурные объекты и важные ресурсы.
В текущем регуляторном контексте после дела Manus, следующие пункты заслуживают особого внимания:
Во-первых, в практике определение «фактического контроля» не ограничивается только долей владения акциями; если иностранный инвестор может оказывать существенное влияние на операционные решения, кадровую политику, финансы, технологии и т. д. компании (например, обладая правом вето или доступом к ключевой технологии), это также попадает в эту категорию. Такое определение чрезвычайно широкое. Приведу пример: вы владеете только 5% акций, соответствующих долларовому фонду, но право вето, прикрепленное к этим 5%, может быть признано «существенным влиянием на операционные решения компании», что приведет к признанию «фактического контроля» и запуску проверки.
Во-вторых, как ведущий орган рабочей группы, Национальная комиссия по развитию и реформам имеет право давать рекомендации по соблюдению норм на основе оценки национальной безопасности. Например, 24 апреля 2026 года Национальная комиссия по развитию и реформам потребовала от некоторых компаний в сфере ИИ отказаться от американского капитала; хотя это не было явно указано в тексте, это относится к расширению категории «повседневной работы по безопасности и превентивному управлению», предусмотренной статьями 3 и 7 «Методов обеспечения безопасности».
Третье: не рекомендуется обходить проверку с помощью VIE, номинального владения, трастов и других способов. На практике, если будет установлено наличие схемы для обхода проверки, компания может столкнуться с рисками исправления, приостановления, отмены или других мер соответствия требованиям.
Вывод: Прошлый «двойственный» серый путь полностью закрыт со всех сторон. Начиная с этого момента, компании должны четко занять соответствующую позицию в области соблюдения норм уже в день 0.
В частности, в сегменте ИИ можно выбрать только один из двух направлений.
Маршрут A: Американский путь — полный уход без остатка
Если вы решили использовать долларовые фонды, следовать кремниевой долине и в конечном итоге стремитесь к поглощению или листингу на американской бирже, то вам нужно не «мыться», а менять кровь.
Жесткий стандарт: ни одна из четырех вышеуказанных красных линий не должна быть нарушена.
Это означает четыре вещи:
Во-первых, основатель должен решить вопрос гражданства. Китайский паспорт сам по себе воспринимается американскими венчурными инвесторами как маркер правового риска. Если вы твердо решили идти этим путем, отказ от китайского гражданства — не вариант, а необходимое условие.
Во-вторых, не использовать государственные средства. Все средства, связанные с государственными инфраструктурными фондами, государственными лимитированными партнерами или целевыми кредитами, должны быть полностью проверены на соответствие требованиям на ранних этапах привлечения капитала, при необходимости — выведены или выкуплены.
В-третьих, исходный код находится за рубежом. Это самый жестокий и наиболее важный пункт. Первая строка кода основного алгоритма должна быть написана за рубежом. Внутренняя команда может заниматься только неосновными модулями или периферийными задачами. Вам нужно с самого начала создать настоящий зарубежный технологический центр с реальными возможностями разработки — не оболочку, а реальный центр.
В-четвертых, данные и пользователи изолированы с первого дня. С самого начала не прикасайтесь к данным китайских пользователей. Не «очистка позже», а «никогда не имели».
Предпосылкой этого пути является способность выдержать цену полного отрыва от внутреннего рынка: отказ от доходов, пользователей и синергии бренда на китайском рынке. Вы делаете ставку на то, что глобальная прибыль будет достаточной, чтобы покрыть эти потери. И даже если вы выполните все вышеперечисленное, вам все равно предстоит столкнуться с все более враждебным США — китайское происхождение основателя остается «первоначальным грехом» в глазах некоторых сил в Силиконовой долине.
Маршрут B: Внутренний путь — привязка к государственным фондам
Если вы не хотите или не можете следовать американскому пути, превратите соответствие требованиям в свое конкурентное преимущество.
Основная логика: земля Китая, почва Китая может производить только китайский юань.
Во-первых, активно привлекайте государственный и частный капитал. При привлечении финансирования отдавайте приоритет Renminbi-фондам, правительственным ориентированным фондам и платформам государственных предприятий по инвестициям. Это не вынужденный выбор, а стратегическое партнерство: государственная принадлежность — это самый надежный пропуск на регуляторную арену.
Во-вторых, сделайте соответствие требованиям законодательства своим первоочередным преимуществом. Пока конкуренты пытаются обойти правила, вы добровольно подаете заявки на безопасностные проверки, самостоятельно классифицируете и градуируете данные и регистрируете экспорт технологий. Для регуляторов вы — «свой человек»; для рынка ваши вложения в соответствие требованиям становятся барьером, который новички не могут преодолеть в краткосрочной перспективе.
В-третьих, превратите сертификацию квалификации в барьер лицензирования. Сертификация инноваций в области информационной безопасности, сертификация зрелости способностей к обеспечению безопасности данных, признание в качестве «специализированных, точных, новых и уникальных» в соответствующих технологических областях — это не расходы, а лицензии. В условиях усиления регулирования разница между наличием лицензии и её отсутствием — это разница между жизнью и смертью.
В-четвертых, инициативно подайте заявку на безопасностную проверку. Согласно пункту 4 «Методов безопасностной проверки иностранных инвестиций», иностранные инвестиции, связанные с важными информационными технологиями и ключевыми технологиями, должны быть инициативно заявлены до осуществления инвестиций. Для компаний, следующих государственному пути, это не бремя, а наилучший способ продемонстрировать свою позицию регулирующим органам.
Идя этим путем, вы принимаете логику оценки китайских фондов и график выхода — быстрая покупка на 2 миллиарда долларов США может быть вам не по карману, но вы получаете стабильные ожидания в отношении политики и право на непрерывную деятельность на внутреннем рынке.
Хотите расти крупно — третьего пути нет
Модель «оффшорное владение на Каймановых островах + операции в Сингапуре + разработка внутри страны + финансирование в долларах США» была приговорена к смерти. Колебания на этом пути — не гибкость, а опасность. Регуляторы не предоставят вам исключения только потому, что вы еще не определились.
Выбирайте иностранный капитал — и уходите чисто. Выбирайте внутренний капитал — и привязывайтесь полностью.
Это единственное руководство, оставленное делом Manus для кросс-граничных предпринимателей в области ИИ.
Напоследок: эффект бабочки — слова сбылись
Manus назвал свою материнскую компанию Butterfly Effect — Эффект бабочки. Теперь, глядя назад на это имя, невозможно не заметить, как это оказалось пророческим.
Эта бабочка дважды махнула крыльями, вызвав два шторма: один — предложение о поглощении из Кремниевой долины, другой — запрет из Пекина. Теперь давление регуляторов с двух сторон сформировалось: предложение о поглощении превратилось в иллюзию соответствия требованиям, и этот случай будет включен в каждую будущую записку о финансировании для кросс-граничных технологических компаний.
Возвращаясь к идеальному пути «выхода с реализацией через 9 месяцев и покупкой за 2 миллиарда долларов», оказывается, что изначально он скрывал три сложных зоны риска:
Технические риски: в тот момент, когда ядро ИИ было сгенерировано на территории Китая, оно уже подлежит регулированию;
Поле мин: если вы использовали китайские данные, то откатиться уже невозможно;
Опасные зоны идентичности: В эту эпоху технологии имеют национальность, и люди, занимающиеся технологиями, тоже имеют национальность.
Соблюдение закона — это был принцип, теперь это непреложное правило.
Сегодня ключевое — не в том, кто виноват, а в том, чтобы увидеть тенденцию: пространство для серых схем, основанных на смене юрисдикции, структуры и субъекта, постоянно сокращается. Для основателей выход на международный рынок больше не является игрой «сначала обойти регулирование, потом добиться соответствия», а требует с самого первого дня четко продумать структуру, финансы, технологии, данные и пути отчетности.
Желаем каждой команде-основателю, ищущей путь в условиях временного кризиса, — независимо от того, выберете ли вы полностью американский путь или углубитесь в отечественную систему, — четко понимать правила, уверенно стоять на ногах и двигаться дальше.
Данный материал представляет собой субъективный анализ редакционной команды, основанный на открытой информации и отраслевых наблюдениях, и призван предоставить многогранный взгляд для обсуждения. Ни один из материалов настоящей статьи не является юридической консультацией или инвестиционным советом. В случае возникновения конкретных юридических вопросов или необходимости принятия коммерческих решений обязательно проконсультируйтесь с лицензированным профессиональным юристом.