Boots Group Finco L.P. и The Boots Group Luxco S.à r.l. (совместно именуемые «Совместными эмитентами») сегодня объявили, что ранее объявленный запрос на согласие завершился, и были опубликованы его результаты. Запрос на согласие был направлен для держателей их непогашенных еврооблигаций номиналом 650 млн евро, со сроком погашения в 2032 году и купоном 5,375% («Еврооблигации»), а также номиналом 375 млн фунтов стерлингов, со сроком погашения в 2032 году и купоном 7,375% («Фунтовые облигации», совместно с еврооблигациями именуемые «Облигации»).
Согласие истекает 23 октября 2026 года в 16:00 по лондонскому времени. В нижеследующей таблице указаны непогашенная основная сумма обязательств, а также основная сумма обязательств, соответствующая действительным согласиям, поданным до или в срок истечения срока и не отозванным действительным образом.
На основании информации, предоставленной D.F. King Ltd. по состоянию на дату погашения, при определении получения необходимого согласия в соответствии с условиями договора: (i) еврооблигации и фунтовые облигации рассматриваются как один класс; (ii) основная сумма еврооблигаций и фунтовых облигаций рассчитывается в долларах США по курсу спот на 11:00 по нью-йоркскому времени 21 октября 2026 года — ближайшему рабочему дню до подписания дополнительного договора; (iii) облигации, которые должны игнорироваться в соответствии с договором, не учитываются.
К дате истечения срока или ранее, совместные эмитенты получили действительное согласие, и эти согласия не были действительным образом отозваны до более ранней из дат: даты предоставления согласия или даты истечения срока, от держателей, владеющих не менее чем половиной общей номинальной суммы непогашенных векселей (европейские и фунтовые векселя рассматриваются как один класс), что одобрило предложенные поправки к Договору о векселях, подписанному 1 августа 2025 года и неоднократно изменяемому или дополняемому. Соответствующая информация была раскрыта в информационном документе о запросе согласия от 19 октября 2026 года. Все термины с заглавными буквами, не определенные в тексте, должны интерпретироваться в соответствии с этим информационным документом.
22 октября 2026 года совместные эмитенты и доверительный управляющий U.S. Bank Trust Company, National Association подписали дополнительное соглашение для реализации предложенных поправок к слиянию в соответствии с документом о запросе согласия. Это дополнительное соглашение вступает в силу и становится обязательным для совместных эмитентов, доверительного управляющего и каждого держателя (включая держателей, не предоставивших согласие), а также их правопреемников с момента подписания. После этого согласие не может быть отозвано.
Предлагаемые поправки к слиянию вступят в силу только непосредственно перед завершением поглощения; если поглощение не будет завершено или совместные эмитенты не выплатят или не обеспечат выплату вознаграждения за согласие держателям, эти поправки перестанут действовать, как указано в документе о запросе согласия. Текущая оценка предполагает завершение поглощения в первой половине 2027 года, однако этот срок может быть отложен в соответствии с условиями соглашения о покупке акций.
В соответствии с условиями и положениями предложения о согласии, за каждого держателя векселя, который надлежащим образом представил согласие до или в день истечения срока и не отозвал свое согласие до более ранней из дат представления согласия или дня истечения срока, совместные эмитенты выплатят или обеспечат выплату денежного вознаграждения за согласие: 2,50 евро за каждые 1 000 евро номинальной стоимости евро-векселей и 2,50 фунтов стерлингов за каждые 1 000 фунтов стерлингов номинальной стоимости фунтовых векселей. Данное вознаграждение за согласие будет выплачено в день наступления момента вступления в силу или как можно скорее после этого. Данное вознаграждение за согласие не включает начисленные проценты, и право на получение вознаграждения за согласие не переходит вместе с передачей векселей.
Оплата согласия осуществляется при условии выполнения или освобождения от условий, указанных в документе о запросе согласия, при условии предварительного согласия покупателя; среди этих условий — завершение сделки по приобретению, которое не может быть освобождено.
Поскольку момент согласия и дата погашения уже наступили, заявки на согласие, поданные вовремя, будут разблокированы в соответствии с процедурами соответствующей клиринговой системы или уже разблокированы. Если держатель вовремя подал согласие до даты погашения или в этот день и не отозвал согласие до более раннего из моментов согласия или даты погашения, он сохраняет право на получение вознаграждения за согласие при выполнении условий оплаты, даже если после этого продал или передал соответствующие векселя. Таким держателям следует продолжать поддерживать необходимые договоренности с соответствующими участниками клиринга и любыми депозитариями или другими посредниками для получения вознаграждения за согласие при его выплате.
Приобретение и предполагаемые поправки к слиянию
7 октября 2026 года Oak UK Bidco Limited («покупатель»), The Boots Group Limited («продавец»), Blazing Star Boots Superco (Jersey) Limited («компания») и другие стороны подписали соглашение о покупке акций. Покупатель напрямую или косвенно принадлежит фондам, управляемым, учрежденным, контролируемым или консультируемым Wittington Investments, Limited («Wittington»), а также фондам, управляемым, учрежденным, контролируемым или консультируемым Fairfax Financial Holdings Limited («Fairfax»). Согласно данному соглашению о покупке акций, покупатель приобретет все выпущенные и обращающиеся обыкновенные акции компании («приобретение»), при условии выполнения условий и положений соглашения; момент завершения приобретения называется «моментом вступления в силу».
Согласно условиям, изложенным в информационном документе, совместные эмитенты запрашивают согласие держателей для: (i) изменения определений «Спонсора» и «Инвесторов» в договоре, чтобы они относились к Wittington, Fairfax и их соответствующим связанным сторонам, с учетом данной сделки по приобретению; а также (ii) внесения дополнений, поправок, дополнений или изменений в несколько других определений и положений договора, а также других технических или сопутствующих изменений договора, совокупно называемых «предлагаемыми поправками по слиянию и поглощению».
Полные условия запроса согласия указаны в документе по запросу согласия.
Запрос информации о агентах и статистических агентах
Morgan Stanley & Co. LLC и CIBC World Markets Corp. выступают в качестве агентов по сбору согласий. D.F. King Ltd. выступает в качестве агента по информации и статистике.
Вопросы, связанные с условиями запроса согласия, а также запросы на получение копии информационного документа по запросу согласия, следует направлять агенту по информации и статистике D.F. King Ltd. по адресу: 51 Lime Street, London EC3M 7DQ, телефон: +44 20 7920 9700, электронная почта: [email protected]. Контактные данные агента по запросу согласия: Morgan Stanley & Co. LLC, 1585 Broadway, 6th Floor, New York, New York 10036, внимание: Liability Management Group, сборный звонок: (212) 761-1057, бесплатный звонок: (800) 624-1808, электронная почта: [email protected]; а также CIBC World Markets Corp., 300 Madison Avenue, 8th Floor, New York, New York 10017, внимание: Execution Management Group, бесплатный звонок: (800) 282-0822, электронная почта: [email protected]. Результаты запроса согласия опубликованы по адресу https://clients.dfkingltd.com/boots/.
Настоящий пресс-релиз предназначен исключительно для информационных целей и не является предложением продать, предложением купить или приглашением к покупке или продаже любых ценных бумаг. Запрос согласия осуществляется исключительно на условиях, изложенных в описании запроса согласия. Ни одна рекомендация не дается относительно того, должны ли держатели дать согласие на предложенные поправки к слиянию. Каждый держатель самостоятельно решает, подавать ли согласие. Запрос согласия не направлен держателям долговых обязательств в юрисдикциях, где известно, что распространение запроса согласия противоречит местному законодательству.
Согласительная документация и любые другие документы, связанные с согласием, не подавались, не утверждались и не проверялись ни одним федеральным, государственным или иностранным комиссией по ценным бумагам или другим регулирующим органом в любой юрисдикции. Ни один орган не сделал никаких выводов о точности или достаточности согласительной документации или связанных с ней документов; утверждение обратного является незаконным и может представлять уголовное преступление.
О совместных эмитентах
Boots, ведущий ритейлер здоровья и красоты, обладает сильной фармацевтической сетью в Великобритании и Ирландии, сохраняя независимую собственность на другие глобальные бизнесы.
Важная информация
Ничто в настоящем пресс-релизе не является предложением продать, купить, предложением продажи или предложением купить, а также не является офертой на приобретение или обмен любых ценных бумаг, включая векселя. Распространение информационного документа по запросу согласия и других документов или материалов, связанных с согласием, не осуществляется уполномоченным лицом в смысле статьи 21 Закона о финансовых услугах и рынках 2000 года (в редакции, далее — «FSMA»), и данные документы и/или материалы не были одобрены таким уполномоченным лицом. Следовательно, информационный документ по запросу согласия ни в коем случае не распространялся и не будет распространяться среди широкой публики Великобритании и не может быть передан широкой публике Великобритании. Информационный документ по запросу согласия, являющийся финансовым продвижением, предназначен исключительно и адресован только следующим лицам: (a) лицам, находящимся в Великобритании, соответствующим определению «профессиональных инвесторов» в соответствии с пунктом 19(5) или статьей 43 приложения к Правилам о финансовом продвижении 2005 года, выпущенным в соответствии с Законом о финансовых услугах и рынках 2000 года, или другим лицам, имеющим право получать данный документ в соответствии с законом; или (b) лицам, находящимся за пределами Великобритании (в совокупности именуемым «соответствующими лицами»). Информационный документ по запросу согласия предоставляется исключительно соответствующим лицам, сделки, описанные в нем, могут быть предложены или осуществлены только с соответствующими лицами, и никакие лица, не являющиеся соответствующими, не могут полагаться на него или действовать на его основании.
Прогнозные заявления
Настоящий пресс-релиз может содержать перспективные заявления в смысле федеральных законов США о ценных бумагах. Все заявления, содержащиеся в настоящем документе, кроме исторических фактов, являются перспективными заявлениями, включая утверждения относительно запроса согласия, предполагаемых поправок к слиянию и поглощению, выплаты вознаграждения за согласие, а также ожидаемого завершения и сроков приобретения. Слова, такие как «aim», «anticipate», «believe», «continue», «could», «estimate», «expect», «future», «help», «intend», «may», «plan», «shall», «should», «target», «will», а также их отрицательные формы и аналогичные выражения, основаны на текущих ожиданиях и предположениях и подвержены рискам, неопределенностям и случайным факторам, многие из которых находятся вне контроля совместных эмитентов и трудно предсказуемы или количественно оценить, что может привести к существенным отличиям между фактическими результатами и ожидаемыми. Факторы, которые могут привести к отличиям в фактических результатах, включают, помимо прочего: смогут ли стороны завершить приобретение в соответствии с ожидаемыми условиями и графиком или вообще завершить его; будут ли получены необходимые разрешения регулирующих органов и выполнены ли другие условия завершения приобретения; произойдут ли какие-либо события, изменения или обстоятельства, которые могут привести к расторжению соглашения о покупке акций; были ли получены необходимые согласия и выполнены ли другие условия запроса согласия; а также другие факторы, описанные в разделе «Solicitation Considerations» уведомления о запросе согласия. Если произойдет один или несколько из вышеуказанных рисков или неопределенностей или окажется, что базовые предположения неверны, фактические результаты могут существенно отличаться от прогнозируемых в перспективных заявлениях совместных эмитентов, а также от прошлых результатов, показателей или достижений.
Совместные эмитенты не намерены обновлять или пересматривать какие-либо перспективные заявления в связи с новой информацией, будущими событиями или другими причинами. Все письменные или устные перспективные заявления, сделанные совместными эмитентами или от их имени после этого документа, следует понимать в совокупности с предупредительными заявлениями, приведенными в настоящем пресс-релизе. Учитывая эти риски, неопределенности и допущения, не следует чрезмерно полагаться на эти перспективные заявления. Поскольку фактические результаты могут существенно отличаться от намерений, планов, ожиданий, допущений и убеждений, относящихся к будущему, не полагайтесь на перспективные заявления в настоящем пресс-релизе и относитесь с осторожностью ко всем перспективным заявлениям, содержащимся в нем.
Источник: Boots Group Finco L.P. и The Boots Group Luxco S.à r.l.