BitGo требует от Galaxy Digital как минимум 100 миллионов долларов компенсации после провала сделки, которая должна была стать одной из крупнейших в сфере криптовалютного хранения. Сделка, первоначально оценивавшаяся в 1,2 млрд долларов, была анонсирована в мае 2021 года с большим шумом. Она была сорвана примерно через 15 месяцев, и теперь обе компании вовлечены в юридический спор, который уже прошел через несколько судов.
Вот в чём дело: хотя эти две компании активно подают друг на друга в суд, они также объявили о партнерстве по стейкингу в феврале 2025 года. Корпоративные отношения в криптовалюте, если ничего другого, то сложны.
Как рухнула сделка на миллиард долларов
Galaxy Digital и BitGo объявили о предложении о приобретении 5 мая 2021 года. На тот момент сделка выглядела как логичная стратегия консолидации, объединяющая операции по торговле и управлению инвестициями Galaxy с платформой хранения активов институционального уровня BitGo.
Затем наступила криптовалютная зима.
Galaxy расторгла соглашение о слиянии 15 августа 2022 года, сославшись на то, что BitGo не предоставила соответствующие аудированные финансовые отчеты за 2021 год до установленного 31 июля срока. По версии Galaxy, это было явным нарушением условий сделки. BitGo, как и ожидалось, не согласилась с этим.
BitGo немедленно отреагировала, подав иск в суд по делам о хартиях Делавэра, утверждая, что расторжение Galaxy было неправомерным и совершено недобросовестно. Суть иска сосредоточена на $100 млн обратной компенсации, которую BitGo утверждает, что Galaxy обязалась выплатить, если сделка провалится при определенных условиях. BitGo утверждает, что эти условия были выполнены.
Сроки вызвали недоумение в отрасли. К середине 2022 года крипторынки переживали падение. Bitcoin упал с своих максимумов ноября 2021 года, потянув за собой весь сектор. Сама Galaxy сообщила о значительных финансовых потерях в этот период. Критики задавались вопросом, была ли проблема с аудитом настоящей причиной для расторжения или просто удобным выходом из сделки, которая больше не имела финансового смысла на фоне ухудшающегося рынка.
Юридические качели через суды Делавэра
Путь этого иска через правовую систему был далеко не простым.
В июне 2023 года суд Делавэра первоначально отклонил иски BitGo, что казалось решающей победой для Galaxy. Решение казалось подтверждающим позицию Galaxy о том, что BitGo не выполнило договорные требования к аудированным финансовым отчетам, что делало расторжение законным.
Но BitGo подала апелляцию, и Верховный суд Делавэра возобновил дело в мае 2024 года. Высший суд пришел к выводу, что определение требуемых финансовых отчетов было достаточно неоднозначным, чтобы заслуживать дальнейшего рассмотрения. На английском: язык контракта не был столь безупречным, как утверждала Galaxy, и судье необходимо фактически оценить, что имели в виду обе стороны, соглашаясь на условия сделки.
Это возрождение стало значительным событием. Это означает, что требование о компенсации в размере 100 миллионов долларов за обратный штраф остается актуальным, и Galaxy не может просто отказаться от судебного разбирательства, не достигнув соглашения или не выиграв дело в суде.
Сейчас дело продолжается в Делавэре, и обе компании, предположительно, накапливают юридические расходы, которые заставили бы даже крипто-китов вздрогнуть.
Обе компании продвинулись дальше, своего рода
Что делает эту ситуацию особенно необычной, так это то, как две компании управляли своими отношениями вне суда.
В феврале 2025 года Galaxy и BitGo объявили о сотрудничестве в области стейкинга, направленном на предоставление институциональным клиентам услуг стейкинга и вариантов залога. Это партнерство говорит о том, что любая враждебность, существующая в судебных разбирательствах, не полностью разрушила коммерческие отношения. Или, более цинично, что деньги говорят громче, чем иски.
BitGo, со своей стороны, не сидела сложа руки, ожидая платеж. В 2023 году компания привлекла 100 миллионов долларов в рамках раунда финансирования серии C, что демонстрирует, что институциональные инвесторы по-прежнему видят ценность в ее инфраструктуре хранения и безопасности, независимо от ситуации с Galaxy. Эта кампания по привлечению средств по размеру совпадает с суммой, которую BitGo требует от Galaxy, и это совпадение, вероятно, не ускользнуло от внимания юридических команд обеих сторон.
В то же время Galaxy Digital продолжала проходить собственную стратегическую эволюцию. Компания продолжала развивать свои бизнесы по торговле и управлению активами, хотя финансовые трудности, вызванные спадом 2022 года, оставили следы, от которых пришлось долго восстанавливаться.
Что это значит для инвесторов
Посмотрите, это не просто корпоративный конфликт между двумя компаниями. Дело имеет более широкие последствия для структурирования и исполнения сделок слияний и поглощений в криптовалютной сфере.
Решение Верховного суда Делавэра о возобновлении иска на основании неопределенности договора отправляет четкий сигнал: обратные штрафные санкции в сделках M&A в криптовалютной сфере являются исполнимыми, и покупатели не могут легко избежать их, ссылаясь на технические детали сроков финансовой отчетности. Для любой компании, рассматривающей крупную сделку по приобретению в сфере цифровых активов, спор между BitGo и Galaxy теперь является обязательным к прочтению для юристов по сделкам.
$100 миллионов, находящиеся в игре, имеют существенное значение для обеих компаний. Для Galaxy проигрыш на суде или крупное мировое соглашение станет значительным финансовым ударом на фоне убытков, уже понесенных во время медвежьего рынка. Для BitGo победа подтвердит агрессивную правовую позицию компании и принесет значительный доход на баланс, и так укрепленный благодаря серии C.
Институциональные инвесторы, наблюдающие за этой ситуацией, должны обратить внимание на то, как разрешится дело. Решение, широко толкующее положения о обратной комиссии за разрыв сделки, может заставить покупателей быть более осторожными в структурировании сделок, что потенциально замедлит темпы M&A в криптовалютной сфере. Напротив, победа Galaxy может вдохновить покупателей включать более жесткие условия выхода в будущих соглашениях.
Тот факт, что обе компании продолжают вести бизнес вместе, несмотря на судебный процесс, свидетельствует о прагматичном подходе, который может стать более распространённым в отрасли, где количество контрагентов институционального уровня остаётся относительно небольшим. Когда доступно лишь ограниченное число участников, способных обеспечивать институциональное хранение, стейкинг и торговлю в масштабе, полное разрывание связей не всегда является вариантом, даже когда речь идёт о 100 миллионах долларов.