Автор: Aave Labs
Перевод: Shenchao TechFlow
DeepChaо обзор: Aave DAO годами тратила деньги на то, чтобы заказывать код, создавать инструменты и строить бренд, но торговая марка и ключевой домен до сих пор не находятся в руках DAO, и у нее нет права на защиту своих интересов. Данное предложение использует компанию без участников, зарегистрированную на Каймановых островах, чтобы решить проблему «активы имеют владельца, но никто не может стоять выше DAO» — это пример зрелого управления активами в DeFi.
Данный提案 ARFC направлен на создание Aave Foundation — некоммерческой компании с ограниченной ответственностью, зарегистрированной на Каймановых островах, целью которой является владение товарным знаком Aave и связанными с ним интеллектуальными правами от имени протокола Aave.
Создание юридического лица является первым шагом в нескольких этапах. Настоящее предложение охватывает только первый этап, включающий регистрацию компании и назначение первых независимых директоров и независимых наблюдателей. Последующие этапы будут представлены на рассмотрение органов управления отдельно и будут охватывать передачу интеллектуальной собственности, включая товарные знаки, доменные имена и кодовые репозитории, а также область деятельности.
Данный提案 исходит из обязательств, взятых в рамках рамок "Aave Will Win", которые предполагают включение сообщества в качестве защитного носителя бренда и интеллектуальной собственности в процесс управления, чтобы дополнительно укрепить статус AAVE как единственного ключевого актива в экосистеме Aave.
На первом этапе рассматриваются только разумные расходы на регистрацию, юридические расходы, а также назначение директоров, надзирателей и секретаря. Остальная часть настоящего документа посвящена структуре, объему и ограничениям, налагаемым на эту структуру.
На протяжении многих лет Aave финансировала множество поставщиков услуг, которые создали код, инструменты для оценки рисков, модели и документацию. Владение этими результатами в рамках различных сотрудничеств обрабатывалось неоднородно, и в некоторых случаях право собственности оставалось за первоначальными разработчиками. Торговая марка Aave и основные доменные имена также находятся вне контроля DAO. DAO не может регистрировать товарные знаки, подавать иски о нарушении прав или владеть доменами, в результате чего активы, приобретенные за счет средств DAO, не могут быть защищены самим DAO.
Кайманские фондовые компании могут решить эту проблему, поскольку они могут владеть активами, подписывать контракты и выступать в суде, сохраняя при этом структуру без участников, что исключает возможность каких-либо прав со стороны участников. DeFi-фонды подвергаются проверке из-за накопления дискреционных полномочий, обычно потому, что они финансируются за счет ежегодных ассигнований из казны и управляются той же командой, которая предложила их создание. Следующий дизайн устраняет оба этих условия.
Создание юридического лица, передача зарегистрированных товарных знаков в различных юрисдикциях и переговоры по изменению условий существующих соглашений — каждое из этих действий требует отдельной юридической работы и связанных с этим расходов. Поэтапный подход позволяет четко определить каждую задачу, ограничить объем работы рамками, которые сообщество может оценить, и провести проверку перед началом следующего этапа. DAO может остановить процесс на любом этапе, при этом фонд останется функционирующей и четко управляемой организацией.
Спецификация
1. Юридическая структура
Aave Foundation зарегистрирована в Каймановых островах как фондовая компания без членов в соответствии с Законом о фондовых компаниях, и ее уставные цели ограничиваются исключительно владением, защитой и лицензированием интеллектуальной собственности в интересах протокола Aave. Фонд управляется независимыми директорами и контролируется независимыми надзирателями, не имеющими связей с директорами. После первоначального назначения назначение и освобождение директоров осуществляется исключительно через AIP.
Aave Labs, любые сервисные провайдеры, нанятые DAO, и любые их аффилированные лица не имеют права назначать директоров или наблюдателей и не могут быть назначены на любую из этих должностей.
2. Что держит фонд
Фонд получит законное право собственности на товарный знак Aave, кодовую базу протокола, основной домен, а также на интеллектуальную собственность, переданную ему в соответствии с соглашением о поставке услуг. В качестве владельца он несет ответственность за подачу, обслуживание, защиту и исполнение этих активов.
Лицензирование бренда является односторонним. Фонд предоставляет лицензию на использование названия Aave для разработки продуктов, чтобы обеспечить непрерывную доставку продуктов под брендом Aave, и эта лицензия предоставляется бесплатно.
DAO продолжает выбирать поставщиков услуг, определять их объем и утверждать вознаграждение с помощью существующих механизмов управления. Передача результирующего кода, инструментов, моделей и документации фонду становится стандартным условием этих сотрудничеств, что обеспечивает DAO устойчивого единого владельца накопленных технологических достижений, в то время как фонд не имеет никакого влияния на то, что должно быть построено и кем.
DAO покрывает разумные расходы на регистрацию, оплату услуг квалифицированного секретаря, юридические расходы, а также расходы, связанные с механизмом передачи товарных знаков и интеллектуальной собственности.
Если не подавать заявку на регулярный бюджет, все будущие потребности в финансировании должны быть представлены в виде отдельных предложений по управлению.
3. Полномочия DAO
Каждое решение о запуске актива, изменении параметров, бюджете, найме поставщика услуг или пересмотре рамок по-прежнему принимается DAO через существующий механизм управления.
С помощью AIP DAO может назначать и увольнять директоров, иметь право одобрения любых изменений устава фонда, любых сделок с ключевой интеллектуальной собственностью, а также любых слияний или реструктуризаций, а также может указывать фонду на ликвидацию и передачу оставшихся активов преемственному субъекту.
4. Отчет
Фонд публикует отчеты в форуме управления ежеквартально, включающие информацию о持有的 активах и изменениях в правах собственности, операционных расходах, а также любых юридических действиях, предпринятых для защиты товарных знаков или кодовых баз. Первый отчет будет опубликован в течение 90 дней после завершения первого полного календарного квартала работы.
Ожидается
Фонд служит вышеуказанным четким целям, а право принятия всех решений по протоколу остается неизменным, как и сегодня. Вопросы вывода активов, параметров, бюджета, выбора поставщиков услуг и пересмотра рамок остаются за держателями токенов; фонд не имеет права голоса, права вето или консультативной роли в любых решениях.
Фонд не имеет членов или акционеров, и ни одно физическое лицо не обладает правом собственности на него. Его совет директоров состоит из одного независимого директора, а надзирателем является независимый сервис-провайдер, не связанный с этим директором. Aave Labs и любые поставщики услуг DAO не занимают мест и не имеют права назначения.
Каждый этап развития фонда будет возвращаться на форум в виде отдельного предложения для отдельного голосования, и сообщество может отклонить любое из них.
Если данный ARFC достигнет консенсуса сообщества, предложение перейдет в голосование на Snapshot, после чего через AIP будут утверждены разумные расходы на регистрацию, юридические и назначение директоров. Затем регистрация будет завершена на Каймановых островах, а также назначены независимые директора и наблюдатели.
Как только юридическое лицо будет создано и сможет владеть правами собственности, начнется передача интеллектуальной собственности, включая товарные знаки, доменные имена и репозитории кода. Условия передачи будут включены при продлении или замене нового поставщика услуг через стандартную процедуру управления.
Предоставляет ли это Aave Labs контроль над протоколом?
Нет. Протокол управляется DAO через голосование держателей токенов. Кроме того, Aave Labs не имеет мест в совете директоров фонда, не выполняет функции надзирателя и не обладает правом назначения. Фонд является некоммерческой организацией без членов, поэтому в его уставе нет акционеров, превосходящих экосистему Aave; те же ограничения распространяются на каждого поставщика услуг, нанятого DAO.
Какие изменения произошли в управлении?
Никаких изменений. Решения DAO о запуске активов, параметрах, бюджете, найме поставщиков услуг и пересмотре рамок по-прежнему принимаются через существующий процесс. Фонд сохраняет право собственности на активы и не имеет дискреционных полномочий в принятии решений по протоколу.
Почему Каймановы острова?
Фондовая компания, созданная в соответствии с Законом о фондовых компаниях Каймановых островов, может существовать без членов или акционеров, при этом сохраняя право собственности, заключать контракты и выступать в суде. Это позволяет фонду владеть товарными знаками и защищать их, не создавая владельца, стоящего выше DAO.
Что произойдет, если DAO захочет расторгнуть фонд?
DAO может в любое время заменить директоров через AIP или указать фонду провести ликвидацию и решить, как распорядиться оставшимися активами, включая передачу их преемнику, но при этом во всех случаях должны соблюдаться доверительные обязательства директоров, юридические обязанности и применимое законодательство.
Какие интеллектуальные права будут переданы и когда?
После создания юридического лица права интеллектуальной собственности на товарный знак Aave, главный домен и репозиторий кода протокола будут переданы. Права интеллектуальной собственности, возникающие в рамках будущих партнерств с поставщиками услуг, будут передаваться на условиях, предусмотренных этими соглашениями.
Это предложение написано Aave Labs. Aave Labs не выполняет никаких управленческих или экономических функций в вышеупомянутом фонде и не получает никаких грантов на создание.
Отказ от авторских прав и смежных прав в соответствии с Creative Commons Zero (CC0).
Почему стоит рассмотреть Швейцарию перед регистрацией на Каймановых островах?
Я поддерживаю цель создания юридически независимого субъекта для хранения и защиты товарного знака Aave, доменных имен и интеллектуальной собственности протокола. Однако до принятия решения в пользу Каймановых островов я считаю, что органам управления следует сравнить предлагаемую структуру с швейцарским фондом.
Суть не в том, возможны ли Каймановы острова. Они возможны. Проблема в том, какая юрисдикция лучше подходит для долгосрочного хранения безвладельческого субъекта, владеющего основными активами Aave.
1. Более сильная защита законных целей
Швейцарский фонд не имеет акционеров или членов. Его активы юридически предназначены исключительно для целей, установленных в уставе фонда, и находятся под независимым законным надзором.
Для Aave цель фонда может быть узко определена как владение, защита и управление товарными знаками, доменами и интеллектуальной собственностью протокола Aave в интересах экосистемы Aave. Надзорный орган обеспечивает дополнительную правовую защиту, гарантирующую, что эти активы будут постоянно использоваться для этой цели; это остается верным даже в случае попыток захвата системы управления путем покупки токенов на рынке.
Это существенно отличается от ситуаций, в которых основное внимание уделяется ограничениям и назначению корпоративных поставщиков услуг, составленным частным порядком.
2. Управление AAVE можно напрямую интегрировать в структуру
Это возможно в двух юрисдикциях.
Кайманское законодательство достаточно гибко, чтобы предоставлять держателям токенов прямые права на управление уставом, поэтому критика Кайманов за то, что «каждое голосование DAO носит только консультативный характер», необоснованна.
Швейцарский фонд также может включить управление AAVE в свою уставную структуру. При соблюдении обязательных швейцарских законов держатели токенов могут быть наделены конкретными правами по определенным вопросам, например:
Назначение и освобождение от должности членов совета фонда;
Лицензирование или передача ключевых прав интеллектуальной собственности;
Надзор за советом фонда; и
Распуск и направление оставшихся активов.
Таким образом, преимущество Швейцарии заключается не в самом голосовании держателей токенов, а в сочетании DAO-управления с блокировкой законных целей и независимым надзором.
3. Коммерциализация IP — это ключевой вопрос юрисдикции
Это особенно важно, поскольку фонд был создан именно для владения интеллектуальной собственностью.
Предлагаемая лицензия без роялти может означать, что первоначально требования Каймановых островов к экономической сущности не представляли существенной проблемы. Однако этот фонд создан для долгосрочного существования.
Если Aave в будущем коммерциализирует свою интеллектуальную собственность за счет лицензионных сборов, роялти или других доходов от ИС, законодательство о экономической сущности на Каймановых островах может напрямую применяться. Сущности, осуществляющие деятельность в сфере ИС на Каймановых островах, могут быть обязаны иметь реальную экономическую сущность на Каймановых островах, включая соответствующую деятельность, расходы, присутствие и персонал.
Швейцария не применяет к коммерциализации IP аналогичные кайманским экономическим субстанциальным требованиям. 250718 Сравнение юрисдикций…
Следовательно, выбранная юрисдикция должна применяться не только в день создания фонда, но и в случае, если Aave в будущем решит монетизировать интеллектуальную собственность.
4. Швейцария обладает более сильной сетью договоров
Это также относится к международному налогообложению.
Швейцария имеет более чем 100 соглашений об избежании двойного налогообложения, в то время как сеть всеобъемлющих налоговых соглашений Каймановых островов значительно меньше. 250718 Сравнение юрисдикций…
Если фонд получает роялти или лицензионные платежи от контрагентов в различных юрисдикциях, это может иметь значение. В соответствии с соответствующими договорами и применимыми требованиями по предотвращению злоупотреблений, применение договора может снизить налог у источника и предоставить механизмы для избежания двойного налогообложения.
Для долгосрочных держателей IP это структурное преимущество, которое стоит рассмотреть.
Рекомендуемый следующий шаг
Поэтому я рекомендую получить краткое юридическое заключение по сравнению Каймановых островов и Швейцарии до регистрации, с акцентом на:
Интеграция управления AAVE;
Цели фонда и правовая защита ключевых ИП;
Обработка будущей коммерциализации IP и требований к экономической сущности; и
Применимость соглашений об избежании двойного налогообложения к доходам от跨境 IP.
Кайманские острова, возможно, останутся предпочтительной юрисдикцией. Однако, поскольку этот фонд направлен на долгосрочное удержание ключевых активов Aave, сравнение юрисдикций должно быть завершено до передачи интеллектуальной собственности, а не после.