Zhibao Technology, perusahaan insurtech Tiongkok yang terdaftar di Nasdaq, menandatangani perjanjian investasi pribadi dalam ekuitas publik (PIPE) senilai $154,7 juta yang dibayarkan dalam 2.380 BTC. Jika ditutup, investor akan mengambil kendali dewan dan manajemen. Tidak ada pengumuman penutupan yang diungkapkan hingga 1 Agustus.
Di bawah perjanjian pembelian sekuritas 31 Juli, para investor akan membeli 442 juta unit dengan harga $0,35 per unit. Setiap unit berisi satu saham biasa Kelas A ditambah warrant dua tahun untuk membeli satu saham Kelas A tambahan dengan harga $0,35. Potensi penerbitan mencapai 884 juta saham baru: 442 juta pada penutupan dan hingga 442 juta kemudian melalui pelaksanaan warrant.
Perubahan tata kelola akan dimulai pada penutupan. Para investor akan menunjuk empat dari lima direksi serta memilih CEO dan CFO baru. Empat direksi yang sedang menjabat serta CEO dan CFO saat ini akan mengundurkan diri, sementara Botao Ma akan tetap menjadi direksi.
Perjanjian tersebut menetapkan BTC pada $65.000 berdasarkan harga tanggal 30 Juli, menghasilkan pembayaran 2.380-BTC. Setiap dari 10 entitas investor yang tercantum dalam perjanjian dialokasikan 44,2 juta unit senilai $15,47 juta, yang dibayarkan dengan 238 BTC.
Struktur saham yang ada milik Zhibao tidak dapat menampung penerbitan pertama tanpa perubahan. Perusahaan melaporkan 32.184.970 saham Kelas A dan 16.816.692 saham Kelas B yang beredar, dengan 450 juta saham Kelas A yang diizinkan. Saham Kelas B dikonversi satu-ke-satu menjadi Kelas A dan membawa 20 suara sebelum konversi. Mengonversinya dan menerbitkan saham penutup akan menghasilkan 491.001.662 saham Kelas A, setidaknya 41.001.662 lebih banyak dari otorisasi saat ini.
Penerbitan tersebut akan secara tajam mengurangi blok saham sebelum PIPE. 49.001.662 sahamnya akan menyumbang sekitar 9,98% dari basis post-closing yang dinyatakan, sementara pemegang Kelas B akan kehilangan keunggulan voting 20 banding 1. Jika setiap warrant baru kemudian dieksekusi, basis yang dinyatakan akan meningkat menjadi setidaknya 933.001.662 saham dan blok pre-PIPE akan turun menjadi sekitar 5,25%. Pro forma yang disederhanakan ini tidak memperhitungkan warrant lama, catatan konversibel, penghargaan, dan penyesuaian masa depan.
Apa yang masih diperlukan untuk penutupan
Perjanjian tersebut merencanakan penutupan dalam waktu 12 hari kerja setelah 31 Juli, atau pada tanggal lain yang disepakati secara tertulis. Syarat-syaratnya mencakup modal yang diizinkan cukup, konversi Kelas B, persetujuan pemegang saham dan regulator atau bursa yang diperlukan, tidak ada keberatan dari bursa, serta kepatuhan terhadap Nasdaq. Dokumen-dokumen tersebut tidak memberikan jadwal publik untuk pemungutan suara pemegang saham, peningkatan modal, atau persetujuan Nasdaq. Syarat-syarat tersebut dapat menunda penutupan melebihi target 12 hari.
Zhibao juga memiliki kekurangan penawaran minimum Nasdaq yang terpisah. Bursa memberi pemberitahuan kepada perusahaan pada 10 Juli setelah sahamnya ditutup di bawah $1 dari 27 Mei hingga 9 Juli. Batas waktu awal Zhibao untuk memenuhi kembali persyaratan adalah 6 Januari 2027, dan memerlukan setidaknya 10 hari kerja berturut-turut dengan harga setara atau di atas $1. Dokumen PIPE tidak menjelaskan hubungan antara kekurangan tersebut dan penutupan.
Dana tetap menjadi syarat lain yang belum diverifikasi. Setiap investor menyatakan bahwa ia secara hukum dan secara manfaat memiliki BTC yang dialokasikan dan harus mengirimkannya ke dompet penjaga yang ditunjuk perusahaan pada atau sebelum penutupan, kecuali para pihak sepakat sebaliknya secara tertulis.
Pengajuan tersebut tidak mengidentifikasi pengendali perorangan entitas, penjaga atau dompet, atau secara independen menetapkan bahwa BTC tersedia. Sampai pengungkapan penutupan menunjukkan persetujuan dan transfer telah selesai, kontribusi Bitcoin, penerbitan saham, dan penyegaran manajemen tetap bersyarat.
Postingan Sepuluh investor misterius menggunakan 2.380 BTC untuk sepenuhnya merebut kendali sebuah perusahaan Nasdaq dan memberantas kepemimpinannya muncul pertama kali di CryptoSlate.