Siapa yang benar-benar mengendalikan sebuah proyek kripto? Jawaban dalam panduan baru SEC
Staf SEC telah menjelaskan bagaimana tata kelola bersama diintegrasikan ke dalam kerangka kerja enkripsi lembaga tersebut. Masalah terkait tidak hanya mencakup pemungutan suara token, tetapi juga mereka yang mampu memodifikasi jaringan, mengontrol akses, dan mengeksekusi keputusan setelah proposal disetujui.
- Staf SEC menambahkan 3 pertanyaan dan jawaban baru tentang tata kelola kripto pada 2 November.
- Pertanyaan 1.4 hingga 1.6 membahas kelompok tata kelola, partisipasi kendali, dan fungsionalitas.
- Penjelasan SEC terkait dirilis pada 17 Maret dan berlaku pada 23 Maret.
- Proses tata kelola Uniswap mencakup pemungutan suara selama 7 hari di antara penundaan 2 hari dan timelock 2 hari.
- CFTC menghukum Ooki DAO sebesar $643.542 pada tahun 2023.
Staf SEC menambahkan 3 pertanyaan dan jawaban panduan aset kripto, menjelaskan bagaimana partisipasi tata kelola dan kendali atas jaringan dimasukkan dalam klasifikasi token.
Pada 2 November, departemen keuangan SEC memperbarui FAQ dengan menambahkan pertanyaan 1.4 hingga 1.6. Jawabannya membedakan antara partisipasi umum dalam tata kelola bersama dan kelompok terkoordinasi yang memiliki kendali efektif.
Titik awalnya adalah: peserta yang tidak terkait tidak secara otomatis menjadi kelompok pengendali hanya karena berpartisipasi dalam sistem tata kelola. Jika tata kelola dijalankan melalui organisasi, asosiasi, atau yayasan, prinsip yang sama juga mungkin berlaku.
Masalah yang lebih penting adalah siapa yang benar-benar dapat mengambil tindakan: menerima atau menolak pengguna, mengubah aturan peningkatan, mengendalikan validator, atau memodifikasi kode. Voting token hanyalah sebagian dari penilaian ini, selain itu juga perlu dilihat melalui izin apa keputusan tersebut diimplementasikan.
Pembaruan tata kelola SEC kali ini berfokus pada kendali, bukan tanggung jawab setiap pemilih.
Jawaban baru berkaitan dengan definisi "pihak sentral" dalam kerangka klasifikasi kripto lembaga tersebut. Mereka tidak menetapkan aturan umum bahwa memberikan suara pada proposal token berarti seseorang bertanggung jawab atas semua tindakan proyek.
Panduan ini tetap hanya merupakan pandangan staf, tanpa kekuatan hukum, dan tidak menimbulkan kewajiban baru. Komite tidak menyetujui maupun menolak konten FAQ ini.
Seperti yang dilaporkan crypto.news sebelumnya, ketiga jawaban baru ini membedakan sistem fungsional dari sistem terdesentralisasi. Sebuah jaringan dapat mendukung penggunaan yang diharapkan dari token, sambil tetap mempertahankan kekuatan operasional, ekonomi, atau voting yang terpusat.
Pembaruan ini juga mencakup pemungutan suara berdasarkan delegasi. Distribusi token yang terlihat publik tidak secara sendirian menunjukkan bagaimana hak suara terkait terkonsentrasi setelah delegasi oleh pemegangnya.
Bayangkan sebuah proyek dengan 10.000 alamat pemegang token. Jika sebagian besar hak suara didelegasikan ke beberapa organisasi terkait saja, hanya melihat jumlah alamat akan menyembunyikan bagaimana keputusan sebenarnya dibentuk.
Sebaliknya, mungkin juga berlaku. Beberapa perwakilan trustee yang saling tidak terkait dapat memberikan suara pada usulan yang sama, tanpa membentuk kesepakatan terpisah untuk tindakan terkoordinasi.
Contoh-contoh ini menunjukkan berbagai masalah fakta dan tidak membentuk penilaian hukum terhadap sistem mana pun. Jawaban November tetap meninggalkan klasifikasi tergantung pada fakta dan keadaan spesifik.
Dokumen penjelasan asli bulan Maret dengan nomor 33-11412 dan 34-105020 membedakan aset kripto dari transaksi atau pengaturan yang melibatkan aset-aset tersebut. Sebuah token non-sekuritas juga dapat dijual sebagai bagian dari kontrak investasi karena komitmen dan upaya manajemen terkait.
Oleh karena itu, tata kelola hanyalah bagian dari tinjauan yang lebih luas terhadap aset, sistem, dan perilaku penerbitan. Hanya melihat pengaturan pemungutan suara dapat mengabaikan pernyataan yang dibuat oleh penerbit saat orang membeli token.
Klasifikasi lima kategori berkas ini mencakup barang digital, koleksi digital, alat digital, stablecoin, dan sekuritas digital. FAQ baru memperluas bagian tertentu dalam kerangka ini, bukan memberikan klasifikasi terpisah untuk setiap token tata kelola.
Hak suara dan hak eksekusi dapat dipegang oleh orang yang berbeda
Sebuah usulan mungkin mendapatkan banyak suara, tetapi tetap memerlukan sejumlah kecil pihak untuk melaksanakannya. Catatan terkait mencakup hasil pemungutan suara serta kontrak atau pihak yang diberi wewenang untuk melaksanakannya.
Dokumen tata kelola OpenZeppelin memisahkan hak suara, kuorum, penghitungan suara, dan eksekusi. Pengembang mengonfigurasi komponen-komponen ini saat membangun sistem tata kelola; keberadaan kontrak Governor tidak berarti setiap proyek memiliki pengaturan yang sama.
Sistem tertentu mungkin secara otomatis menjalankan proposal yang telah disetujui setelah jeda waktu. Sistem lain mungkin mengandalkan tanda tangan ganda untuk menyelesaikan perubahan, dengan memerlukan persetujuan tambahan antara keputusan komunitas dan transaksi akhir.
Meskipun keduanya mengklaim dikelola oleh token, ini adalah pengaturan operasional yang berbeda. Halaman tata kelola harus secara jelas menjelaskan apakah pemungutan suara bersifat mengikat, hanya sebagai referensi, atau sebagai syarat untuk tindakan otorisasi independen.
Model akses OpenZeppelin menjelaskan perbedaan ini melalui kepemilikan dan peran. Sebuah peran dapat memberikan otorisasi untuk fungsi tertentu, sementara timelock akan menunda operasi yang diberikan kepadanya.
Administrator dapat memiliki wewenang atas satu kontrak tertentu, tetapi tidak mengendalikan setiap bagian proyek. Misalnya, penandatangan gudang mungkin berwenang untuk mencairkan dana yang telah disetujui, tetapi tidak berwenang untuk meningkatkan protokol.
Izin perlu dilacak secara terperinci berdasarkan fungsinya. Label tunggal, seperti "administrator", tidak menjelaskan apakah pemegangnya dapat mengubah aturan akses, mengeluarkan dana, atau hanya menjalankan tugas operasional yang sangat terbatas.
Dokumen tata kelola Aave memisahkan hak usulan dan hak suara, serta memisahkan penjaga darurat protokol dari penjaga darurat tata kelola. Menangguhkan aktivitas protokol dan membatalkan usulan jahat atau salah merupakan tanggung jawab yang berbeda.
Dokumennya menyediakan contoh spesifik yang menunjukkan bahwa tindakan lebih penting daripada gelar. Dua entitas yang sama-sama disebut "Penjaga" dapat memikul tanggung jawab berbeda, masing-masing sesuai dengan skenario kegagalan yang berbeda.
Pembaruan SEC kali ini tidak membuat penilaian tingkat proyek terhadap pengaturan Aave tersebut. Mereka hanya menjelaskan, dalam meninjau siapa yang dapat mengusulkan perubahan, siapa yang dapat menyetujui perubahan, serta siapa yang dapat mencegah atau melaksanakan perubahan, catatan publik apa yang dapat menjadi acuan.
Order can centralize power without transferring tokens
Pemberian wewenang memungkinkan pemegang token untuk menetapkan hak suara sambil tetap mempertahankan kepemilikan aset dasar. Oleh karena itu, distribusi akhir suara mungkin sangat berbeda dari distribusi kepemilikan token.
Modul Votes dari OpenZeppelin mendeskripsikan unit suara dan delegasi mereka kepada perwakilan. Perwakilan dapat mengumpulkan hak suara dari beberapa pemegang yang mendeklegasikannya kepadanya, dan menggunakannya untuk keputusan tata kelola.
Ini adalah respons realistis terhadap batasan partisipasi: tidak semua pemegang akan mengikuti setiap proposal teknis. Namun, kekuatan akhir tetap harus diukur berdasarkan voting yang telah didelegasikan dan snapshot terkait, bukan hanya saldo dompet.
Proses tata kelola ENS mengharuskan pemegang untuk menyerahkan hak suara sebelum memilih atau mengajukan usulan, bahkan dapat menyerahkan hak suara kepada diri sendiri. Ini membedakan antara usulan yang dapat dieksekusi dan keputusan tata kelola lainnya.
Pengaturan ini menunjukkan bahwa posisi yang tidak didelegasikan dan voting aktual bukanlah indikator yang sama. Sebuah proyek mungkin memiliki banyak pemegang, tetapi dalam keputusan tertentu, hanya sebagian dari hak suara potensial yang tersedia.
Misalkan total pasokan adalah 100 juta token suara. Jika 40 juta di antaranya didelegasikan, dan seorang perwakilan mengendalikan 12 juta suara dari 40 juta tersebut, maka ia menguasai 30% dari hak suara yang didelegasikan, tetapi hanya 12% dari total pasokan.
Kedua rasio ini tidak dapat secara langsung setara dengan persentase suara yang benar-benar diberikan dalam suatu usulan. Jika sebuah pemungutan suara hanya menghasilkan 20 juta suara, maka 12 juta suara yang sama akan menyumbang 60% partisipasi, dengan asumsi semua suara tersebut digunakan.
Setiap penyebut menjawab pertanyaan berbeda mengenai kendali dan partisipasi. Melaporkan persentase suatu perwakilan tanpa menyebutkan penyebutnya dapat membuat dampaknya tampak lebih besar atau lebih kecil daripada yang didukung oleh catatan voting sebenarnya.
Sistem tata kelola memperkenalkan syarat tambahan mengenai kuorum. Sebuah usulan dapat gagal meskipun mendapatkan mayoritas suara, jika tidak memenuhi tingkat partisipasi yang ditentukan oleh aturan.
Glosarium tata kelola Uniswap membedakan perwakilan, kuorum, usulan, dan timelock. Definisi-definisi ini membantu pembaca menghubungkan distribusi token dengan jalur nyata bagaimana usulan menjadi tindakan protokol.
Oleh karena itu, bukti penting bersifat berwaktu: bobot delegasi blok terkait, jumlah suara aktual, apakah tercapai kuorum, dan status eksekusi. Peringkat dompet saat ini tidak dapat secara otomatis merekonstruksi kekuasaan yang tersedia pada saat pemungutan suara tertentu di masa lalu.
Jaringan yang berfungsi normal masih dapat mempertahankan admin yang kuat
Fungsionalitas menggambarkan apakah aset dapat digunakan sesuai dengan desain sistem. Desentralisasi berfokus pada siapa yang masih mempertahankan kendali atas operasi dan pengambilan keputusan, sehingga produk yang aktif tidak dapat secara bersamaan menjawab kedua pertanyaan ini.
Satu jaringan mungkin terus memproses transaksi, sementara entitas tertentu mengendalikan daftar validator. Jaringan lain mungkin mengizinkan validasi terbuka, tetapi tetap menyimpan kunci peningkatan istimewa untuk kontrak pusat tertentu.
Ini adalah konfigurasi hipotetis, bukan label yang diberikan kepada token tertentu. Mereka menjelaskan bahwa aktivitas perdagangan, ketersediaan perangkat lunak, dan hak tata kelola menggambarkan fitur berbeda dari sistem.
Charter Arbitrum menyediakan contoh otoritas administratif yang jelas. Ia memberikan wewenang pemilik rantai kepada Komite Tata Kelola dan Keamanan, serta menetapkan ambang tindakan darurat sebanyak 12 dari 9 suara.
Piagam tersebut juga mengharuskan laporan transparansi diajukan setelah intervensi darurat. Oleh karena itu, kerangka tata kelolanya mengakui keputusan manusia sebagai pengecualian, sekaligus mengakui operasi rutin jaringan yang diprogram.
Mekanisme darurat dapat dirancang untuk melindungi pengguna, tetapi tetap merupakan wewenang yang perlu ditinjau. Keberadaannya harus dijelaskan secara akurat, termasuk siapa yang mengendalikannya, dan apakah penundaan normal dapat diabaikan.
L2BEAT menilai rollup dengan menganggap hak peningkatan dan wewenang darurat sebagai dimensi risiko yang berbeda dari validasi dan ketersediaan data. Kerangka ini membantu membedakan validasi teknis jaringan dari asumsi kepercayaan yang tersisa.
Perbandingan ini tidak menentukan sifat sekuritas, tetapi memberikan deskripsi kekuasaan pada tingkat operasional untuk ditinjau dalam kerangka hukum yang berlaku.
Proses tata kelola Uniswap yang diumumkan mencakup: periode tunggu 2 hari di rantai, pemungutan suara 7 hari, dan timelock 2 hari. Suatu pemungutan suara yang berhasil dan kedaluwarsanya penundaan eksekusi tetap merupakan dua peristiwa yang berbeda.
Penundaan ini memberikan jendela waktu yang jelas bagi peserta sebelum tindakan yang telah disetujui dilaksanakan. Apakah setiap tindakan hak istimewa harus mengikuti proses ini, tergantung pada wewenang yang diberikan oleh kontrak sebenarnya.
Oleh karena itu, petunjuk lengkap harus mencantumkan baik pengecualian maupun jalur standar. Wewenang untuk segera menghentikan, membatalkan, atau meningkatkan tidak dapat disimpulkan dari jadwal umum yang mencakup usulan biasa.
DUNI memisahkan entitas hukum dari penyedia layanannya
SEC menyebut organisasi dan yayasan, merespons masalah nyata yang dihadapi DAO: tata kelola bersama mungkin memerlukan kontrak, manajemen perpajakan, dan pekerjaan lain di luar blockchain.
Uniswap Foundation menjelaskan DUNI sebagai sebuah asosiasi nirlaba terdesentralisasi tanpa badan hukum di Wyoming, yang bertujuan memberikan pengakuan hukum terhadap tata kelola. Penggunaannya mencakup penandatanganan kontrak, pengelolaan dana, serta melindungi peserta dari tanggung jawab yang timbul dari tindakan kolektif organisasi.
Posisi yayasan adalah bahwa bentuk hukum dan tata kelola komunitas dapat hidup berdampingan. Yayasan tidak menggambarkan entitas hukum ini sebagai pengganti proses pemungutan suara token.
Perjanjian asosiasi DUNI menetapkan tujuan dan syarat keanggotaannya. Perjanjian ini menghubungkan keanggotaan dengan kepemilikan UNI dan partisipasi dalam protokol tata kelola, termasuk bentuk partisipasi yang ditentukan.
Dokumen tersebut juga secara terpisah mendefinisikan kekayaan dan prinsip tata kelola. Definisi-definisi ini membangun hubungan hukum seputar aktivitas tata kelola, bukan menjadikan semua perusahaan yang melayani ekosistem sebagai satu organisasi yang sama.
Usulan ini membedakan perjanjian asosiasi, perjanjian administrator, dan perjanjian agen transaksional. Persiapan on-chain mencakup hash konten, yang digunakan untuk menghubungkan bukti dengan file off-chain.
Struktur ini memberikan catatan yang dapat dirujuk oleh peserta untuk memverifikasi otoritas. Fungsi kontrak penyedia layanan dapat dibandingkan dengan keputusan yang dipertahankan oleh tata kelola dan instruksi yang disetujui di rantai.
Ini juga membawa pertanyaan yang tidak dapat dijawab hanya dengan label DUNA. Siapa yang dapat mengubah protokol, menginstruksikan pihak layanan, mengakhiri hubungan, atau menyetujui pengeluaran, tergantung pada dokumen tata kelola dan wewenang aktual.
Peraturan yang diumumkan oleh Wyoming memberikan kerangka hukum negara bagian untuk Asosiasi Nirlaba Non-Perusahaan Terdesentralisasi. Revisi tahun 2026 oleh legislatif negara bagian mencakup hal-hal seperti konversi, definisi, dan persyaratan likuidasi.
Kehadiran entitas hukum negara bagian sendiri tidak menyelesaikan masalah klasifikasi token di tingkat federal. Kewenangan entitas dan kewajiban peserta berasal dari serangkaian ketentuan yang berbeda dari analisis SEC terhadap aset dan kontrak investasi.
Oleh karena itu, dokumen publik perlu dibaca secara terpadu. Penggunaan struktur hukum oleh suatu DAO hanya menunjukkan bentuk organisasinya; tidak membuktikan entitas mana yang memiliki kendali operasional yang efektif, atau apakah suatu transaksi memenuhi hukum sekuritas federal.
Kontrak layanan menunjukkan apa yang sebenarnya dapat dilakukan oleh administrator
Protokol yang diungkapkan oleh DUNI lebih rinci daripada sekadar "pengemasan hukum". Mereka mencantumkan tugas administratif, kompensasi, tanggung jawab, dan pengaturan penghentian secara spesifik, di luar struktur tata kelola di rantai.
Perjanjian perekrutan administrator menyerahkan penyusunan laporan keuangan, pekerjaan perpajakan, dan pengelolaan pembayaran yang ditentukan kepada Administrator Services (anak perusahaan Cowrie). Masa perekrutan yang diungkapkan berlangsung hingga selesainya pelaporan pajak tahun 2026, yang diperkirakan pada kuartal ketiga tahun 2027.
Dokumen-dokumen ini memisahkan layanan administrasi perusahaan dari peran David Kerr yang secara terpisah berwenang menandatangani formulir pajak. Dokumen tersebut juga menetapkan kewajiban fidusia untuk fungsi-fungsi yang disebutkan, serta mengatur masa transisi untuk mengganti administrator.
Ini adalah hak berdasarkan tugas. Membuat laporan akuntansi atau melakukan pembayaran pajak yang diotorisasi tidak sama dengan mengubah aturan konsensus protokol atau mengalihkan kasnya tanpa izin.
The agency agreement for transactions separately records the relationship with the designated agent. It describes independent performance and obligations related to financial responsibilities assigned under the agreement.
Kontrak yang berbeda dapat mendistribusikan tanggung jawab yang berbeda tanpa harus menganggap setiap penyedia layanan sebagai satu lembaga tata kelola yang sama. Kontrak-kontrak ini juga akan membentuk catatan yang dapat digunakan untuk membandingkan perilaku nyata penyedia layanan.
Ringkasan protokol yayasan membedakan anggota biasa dari administrator atau agen yang berwenang untuk menjalankan tugas tertentu. Hal ini menjelaskan bahwa keanggotaan saja tidak memberikan seseorang wewenang untuk menandatangani kontrak atau bertindak atas nama asosiasi.
Keanggotaan juga tidak memberikan klaim kepemilikan atas aset atau keuntungan DUNI kepada seseorang. Oleh karena itu, dalam struktur ini, partisipasi tata kelola, keanggotaan hukum, dan hak ekonomi adalah konsep yang berbeda.
Bayangkan seorang anggota memberikan suara mendukung anggaran, tetapi tidak berwenang menandatangani kontrak penyedia layanan. Suara tersebut mencatat partisipasinya dalam pengambilan keputusan organisasi; penunjukan dan perjanjian menjelaskan siapa yang dapat mengikat organisasi setelahnya.
Selanjutnya, administrator mungkin memperoleh otoritas untuk membayar faktur yang disetujui dari akun yang ditentukan. Meninjau otoritas ini memerlukan peninjauan terhadap protokol dan keputusan otorisasi, bukan asumsi bahwa semua peserta pemungutan suara dapat membayar secara independen.
Struktur ini juga meninggalkan pertanyaan fakta: bagaimana instruksi nyata beroperasi. Otorisasi yang dirumuskan secara ketat dapat dibandingkan dengan transaksi yang dihasilkan, termasuk apakah suatu pengeluaran termasuk dalam perjanjian yang sudah ada, atau memerlukan keputusan tata kelola baru.
Kontrak transaksional mencakup biaya dasar bulanan sebesar 100 dolar AS, ditambah jumlah yang tercantum dalam tugas yang telah diterima. Berdasarkan biaya bulanan yang disepakati, total selama 12 bulan adalah 1.200 dolar AS, belum termasuk tugas tambahan apa pun.
Angka ini menggambarkan kompensasi untuk peran yang ditentukan, bukan total biaya yang dikelola oleh DUNI. Pekerjaan perekrutan lain, pekerjaan perpajakan, dan pengeluaran yang disetujui memiliki ketentuan masing-masing dan tidak boleh secara diam-diam digabungkan ke dalam angka yang sama.
Ketentuan penghentian juga menjelaskan siapa yang dapat mengakhiri hubungan ini. DUNI dapat dihentikan melalui usulan tata kelola yang berlaku di bawah perjanjian, sementara agen dapat keluar tanpa alasan dengan pemberitahuan tertulis 60 hari sebelumnya.
Ketentuan-ketentuan ini menunjukkan mekanisme pengawasan berkelanjutan yang berbeda dari kemampuan pemegang token untuk memberikan suara atas pembaruan protokol. Organisasi memerlukan baik penggantian orang yang menjalankan instruksi di luar rantai maupun proses untuk memodifikasi parameter perangkat lunak.
Kontrak tidak memberikan hak kepada setiap peserta untuk memecat penyedia layanan secara sepihak. Penolakan pribadi terhadap keputusan tata kelola yang sesuai dengan persyaratan tata kelola adalah dua peristiwa yang berbeda.
Catatan-catatan ini menunjukkan batasan dan keberadaan diskresi. Pihak yang menyediakan layanan untuk mengeksekusi tugas akuntansi tertentu tidak sama dengan pihak yang dapat menentukan aturan operasional proyek secara sepihak.
FAQ SEC tidak akan mengklasifikasikan suatu pengaturan hanya karena ada kontrak. Ia menanyakan kendali dalam kerangka kerja yang berlaku; kontrak memberikan bukti tentang tanggung jawab apa yang sebenarnya diterima oleh para peserta.
Perbedaan ini bersifat dua arah. Membentuk sebuah asosiasi tidak membuktikan bahwa kekuasaan terdistribusi; menunjuk seseorang untuk menjalankan layanan tertentu juga tidak membuktikan bahwa orang tersebut mengendalikan seluruh sistem.
Ketentuan publik membuat pertanyaan lebih spesifik: keputusan mana yang didelegasikan, kondisi apa yang membatasinya, dan lembaga mana yang dapat mengganti penyedia layanan? Antara manajemen keuangan, pembaruan protokol, dan alokasi hibah, jawabannya mungkin tidak sama.
Kasus DAO sebelumnya mengangkat masalah hukum yang berbeda
Pemegang token memiliki alasan untuk membedakan panduan klasifikasi SEC dari litigasi yang berkaitan dengan apakah suatu organisasi memiliki kapasitas untuk digugat. Fakta mungkin tumpang tindih, tetapi pengujian hukumnya berbeda.
Kontroversi Lido bermula ketika seorang investor menuduh LDO dijual sebagai sekuritas yang tidak terdaftar. Gugatan awal oleh investor mengajukan klaim mengenai penjualan token dan peran para peserta dalam organisasi.
Putusan pengadilan distrik pada November 2024 menolak argumen bahwa suatu organisasi dapat dikecualikan dari tuntutan hukum hanya karena struktur DAO. Putusan historis ini harus dipisahkan dari penentuan akhir tanggung jawab masing-masing terdakwa.
Perintah yang dikeluarkan pengadilan pada tanggal 18 November dalam perkara 23-cv-06492-VC menangani mosi penolakan. Pengadilan berpendapat bahwa penggugat telah cukup mengajukan klaim adanya hubungan persekutuan umum, dan mengizinkan tuntutan terhadap beberapa peserta institusional untuk dilanjutkan.
Alasan penekanan pada tahap gugatan adalah karena pengadilan pada saat itu meninjau apakah fakta-fakta yang disebutkan cukup untuk mendukung sebuah klaim, bukan untuk menetapkan melalui persidangan bahwa setiap pemegang LDO adalah mitra yang bertanggung jawab atas semua tindakan protokol.
Usulan dalam tata kelola Lido untuk menunjuk pengacara litigasi mengungkapkan masalah nyata lainnya. Usulan ini menyarankan pendanaan untuk entitas yang memiliki hak tampil terbatas, sekaligus secara jelas menentukan apakah DAO tersebut merupakan persekutuan atau asosiasi yang diakui secara hukum.
Oleh karena itu, sebuah organisasi mungkin memerlukan mekanisme untuk menanggapi gugatan, sekaligus mempertanyakan teori hukum yang menjadi dasar gugatan tersebut. Penunjukan perwakilan bukanlah hal yang sama dengan mengakui klaim dasar.
Ooki DAO mengambil jalur yang berbeda. Setelah melewatkan batas waktu jawaban, CFTC mencari putusan secara eks parte terhadap organisasi tersebut.
Dalam pernyataan pada Juni 2023, lembaga tersebut menyatakan bahwa putusan tersebut mencakup denda sipil sebesar 643.542 dolar AS, larangan perdagangan dan pendaftaran, serta reliefs terkait situs web. Pengadilan memutuskan bahwa DAO dapat dianggap sebagai "orang" di bawah Commodity Exchange Act.
Hasil ini berlaku untuk organisasi dan perilaku yang didakwa dalam kasus ini, dan tidak boleh dinyatakan sebagai putusan umum yang berlaku untuk setiap pemilih di dalam DAO mana pun.
Pertanyaan dan jawaban staf pada 2 November tidak mengklaim membatalkan kasus-kasus tersebut, juga tidak mengubah hukum kemitraan negara bagian. Yang menjadi fokusnya adalah klasifikasi sistem kripto dalam kerangka SEC, serta peran pihak pusat di dalamnya.
Aturan pembiayaan yang diusulkan menangani bagian lain dari masalah tersebut
Pembaruan staf SEC pada November, yang berjalan sejajar dengan prosedur pembuatan aturan lainnya. Usulan Regulation Crypto Assets yang diajukan pada 18 Agustus berkaitan dengan penerbitan terkait beberapa kontrak investasi kripto.
Proposal ini akan membangun dua pengecualian pendaftaran, dilengkapi dengan persyaratan pengungkapan khusus kripto, serta sebuah safe harbor kontrak investasi bersyarat. Semua ini adalah aturan yang diusulkan, bukan pengecualian baru yang diciptakan dalam FAQ November.
Kerangka pembiayaan mencakup jalur permulaan dengan batas maksimal $5 juta selama 4 tahun, serta jalur pembiayaan independen dengan batas maksimal $75 juta dalam periode 12 bulan berjalan. Dua ambang batas ini berlaku untuk jalur yang diusulkan yang berbeda.
Proyek tidak dapat mengasumsikan kelayakan untuk pengecualian penerbitan hanya karena pemegang token-nya memberikan suara secara independen. Kelayakan ditentukan berdasarkan persyaratan aturan terkait, termasuk pengungkapan informasi dan batasan lain yang diperlukan jika usulan tersebut disetujui.
Dalam pernyataan yang dikeluarkan oleh Ketua SEC Paul Atkins, upaya ini bertujuan untuk menyesuaikan aturan pengumpulan modal terhadap aset kripto non-sekuritas yang dijual sebagai kontrak investasi. Pembedaan ini mempertahankan tinjauan terpisah terhadap pengaturan penjualan.
Pernyataan Komisaris Mark Uyeda membahas kesulitan yang dihadapi penerbit saat menggunakan proses pendaftaran yang dirancang untuk sekuritas lain. Kedua pernyataan tersebut menjelaskan alasan kebijakan lembaga; namun tidak menggantikan syarat-syarat aktual dalam proposal.
Dokumen usulan nomor 33-11434 menyediakan kerangka rinci untuk pengecualian dan safe harbor yang diusulkan. Dokumen ini bukanlah dokumen yang sama dengan penjelasan bulan Maret dan FAQ staf selanjutnya.
Oleh karena itu, ketiga dokumen ini berada pada tahap prosedur yang berbeda. Dokumen Maret menjelaskan penjelasan komite, dokumen Agustus mengusulkan aturan, dan FAQ November memberikan jawaban staf terhadap pertanyaan yang muncul berdasarkan penjelasan tersebut.
Jika dicampur adukkan dan diklaim bahwa SEC telah memberikan pengecualian baru untuk setiap DAO, maka status dan cakupan setiap tindakan akan hilang. Pertanyaan yang relevan adalah: dokumen mana yang berlaku untuk aset, penerbitan, atau pengaturan tata kelola yang sedang ditinjau.
Ketelitian yang sama juga berlaku untuk legislasi. Jawaban staf tidak dapat menyelesaikan pemungutan suara Kongres, membangun kategori pendaftaran hukum, atau menggantikan syarat-syarat yang mungkin akhirnya disahkan oleh para pembuat undang-undang.
Dokumen yang mengungkapkan kendali telah dipublikasikan di banyak proyek.
Tinjauan yang efektif harus dimulai dari kontrak dan perjanjian yang memberikan wewenang, kemudian dibandingkan dengan keputusan nyata. Deskripsi proyek sendiri dapat diverifikasi dengan siapa yang mengusulkan, menyetujui, membatalkan, dan melaksanakan perubahan besar terbaru.
Kontrak tata kelola akan menunjukkan aturan pemungutan suara dan status usulan. Catatan kontrol akses akan menunjukkan peran berwewenang. Transaksi kas akan menampilkan siapa yang melepaskan aset dan ke mana arah aset tersebut.
Perjanjian layanan juga menambahkan bagian lain dari catatan: keputusan mana yang dapat diambil secara mandiri oleh pihak layanan, dan mana yang memerlukan persetujuan komunitas. Perjanjian terpisah DUNI menjelaskan mengapa fungsi hukum administrator harus dipisahkan dari tata kelola itu sendiri.
Untuk sistem pesanan, dampak harus diukur pada titik snapshot terkait. Bobot saat ini mungkin berbeda dengan bobot yang tersedia saat usulan sebelumnya disetujui.
Aave menjelaskan pemungutan suara dengan mendeskripsikan hak suara sebagai saldo kualifikasi dan penunjukan di Ethereum. Panduan usulan mereka membedakan persyaratan persetujuan dari proses lintas rantai yang digunakan untuk menjalankan keputusan yang berhasil.
Oleh karena itu, kesenjangan antara pemungutan suara dan eksekusi dapat melibatkan waktu dan infrastruktur sekaligus. Sebuah proposal mungkin disetujui di satu rantai, sementara pesan masih perlu dikirim ke kontrak di rantai lain.
Catatan juga dapat menunjukkan batas entitas kuat. Peran yang dapat membatalkan usulan jahat belum tentu dapat mengakses kas; demikian pula, administrator kas belum tentu dapat mengubah perangkat lunak protokol.
Batas-batas ini adalah fakta-fakta spesifik yang dapat dipublikasikan oleh proyek dan diperiksa oleh pembaca. Mereka memberikan deskripsi yang lebih tepat dibandingkan pernyataan seperti jumlah pemegang token atau "semua tata kelola berada di blockchain".
FAQ bulan November meninggalkan klasifikasi tertentu tergantung pada situasi spesifik. Tidak mencantumkan daftar token tata kelola yang telah disetujui, tidak memberikan pengecualian tanggung jawab umum, dan tidak mengakui sekelompok otoritas darurat sebagai diterima pada tingkat proyek.
Catatan kaki tersebut mendefinisikan fitur tata kelola luas yang terkait dengan staf: rekaman publik yang tepat waktu, prosedur yang telah ditetapkan sebelumnya, serta partisipasi yang sangat terpusat tanpa melalui pihak terkait atau koordinasi, termasuk delegasi.
Apa yang perlu diperhatikan
- Perubahan izin: Apakah peningkatan, kontrol akses, dan peran darurat telah dipindahkan atau dihapus.
- Konsentrasi pesanan: Bobot suara pada saat snapshot usulan, serta entitas terkait dan pengaturan koordinasi yang tercatat.
- Execution record: Has the approved proposal taken effect according to the published process and waiting period?
- Entity agreement: Decisions that can be made independently by foundations, associations, administrators, or service providers.
- Status perumusan aturan: Tindakan komite lanjutan mengenai Regulation Crypto Assets, yang terpisah dari pembaruan FAQ staf.
Pertanyaan Umum
Apa yang diubah oleh staf SEC pada 2 November?
Mereka menambahkan soal 1.4 hingga 1.6, yang mencakup kelompok tata kelola, partisipasi kendali, serta perbedaan antara fungsionalitas dan desentralisasi.
Does voting automatically make someone the central party?
No. The guidance distinguishes between ordinary participation by non-related parties and coordinated arrangements and effective control; the outcome depends on the facts.
Apakah yayasan dapat eksis bersama tata kelola terdesentralisasi?
Respons staf memungkinkan kemungkinan ini. Hanya berdasarkan bentuk organisasi saja, tidak dapat membuktikan siapa yang mengendalikan sistem.
Apakah jaringan yang berfungsi dengan baik selalu terdesentralisasi?
Tidak. Token dapat beroperasi sesuai dengan pemrogramannya, tetapi kepemilikan operasional, ekonomi, atau hak suara masih dapat terkonsentrasi.
Apakah SEC telah menyetujui Uniswap atau token tata kelola lainnya?
FAQ menyediakan jawaban umum dari staf. FAQ tidak memberikan persetujuan terpisah atau pengecualian umum untuk token tertentu apa pun.
Apakah tanggapan-tanggapan ini akan menghapus tanggung jawab peserta DAO?
Mereka menangani masalah klasifikasi dalam kerangka SEC. Masalah entitas hukum negara bagian, perilaku spesifik, dan klaim pengadilan masih perlu dianalisis secara terpisah.
Apakah aset kripto regulasi sudah tersedia sebagai pengecualian baru?
Dokumen Agustus yang dibahas di sini adalah proposal, dilengkapi dengan syarat dan prosedur terpisah. FAQ November tidak mengadopsinya.
Apa saja catatan yang membantu membuktikan siapa yang mengendalikan sebuah proyek?
Catatan terkait mencakup izin peran, pemungutan suara berdasarkan delegasi, protokol tata kelola, dan transaksi proposal yang telah dieksekusi. Artikel ini merupakan analisis edukatif dan bukan merupakan saran investasi.