Peoples Bancorp Inc. (“Peoples”) (kode NASDAQ: PEBO) dan Capital Bancorp, Inc. (“Capital”) (kode NASDAQ: CBNK) hari ini secara bersama-sama mengumumkan bahwa kedua pihak telah menandatangani perjanjian dan rencana penggabungan (“perjanjian penggabungan”), di mana Peoples akan mengakuisisi Capital melalui transaksi seluruh saham. Menurut ketentuan perjanjian penggabungan, Capital akan bergabung dengan Peoples, kemudian Capital Bank, N.A. akan bergabung dengan anak perusahaan 100% milik Peoples, Peoples Bank. Nilai transaksi ini diperkirakan sebesar $728,1 juta.
Setelah merger selesai, perusahaan hasil merger diperkirakan memiliki total aset sekitar $14 miliar, total pinjaman sekitar $10 miliar, total simpanan sekitar $11 miliar, dengan lebih dari 150 cabang bank di delapan negara bagian dan Distrik Columbia, serta memiliki platform layanan keuangan profesional yang mencakup seluruh Amerika Serikat.
Gabungan ini akan mengintegrasikan dua lembaga jasa keuangan yang beragam, dengan model bisnis yang saling melengkapi dan sama-sama berfokus pada perbankan berbasis hubungan. Layanan perbankan komunitas, kepercayaan dan layanan investasi, asuransi, serta platform pembiayaan profesional Peoples akan melengkapi bisnis perbankan komersial Capital di pasar Washington D.C. dan Baltimore, serta layanan nasionalnya dalam kredit konsumen digital, pinjaman dan layanan yang dijamin pemerintah, dan perbankan hipotek perumahan. Kedua belah pihak menyatakan bahwa gabungan ini akan menciptakan struktur pendapatan yang lebih luas dan lebih beragam, membuka lebih banyak saluran pertumbuhan, serta meningkatkan kemampuan untuk melayani basis pelanggan hasil gabungan.
Pada 30 Juni 2026, Capital memiliki empat segmen bisnis—bank komersial, OpenSky™, Windsor Advantage™, dan Capital Bank Home Loans—dengan total aset sebesar 3,9 miliar dolar AS, pinjaman kotor sebesar 3,1 miliar dolar AS, dan total simpanan sebesar 3,4 miliar dolar AS. Pada kuartal kedua 2026, pendapatan berbasis biaya menyumbang sekitar 22% dari total pendapatan Capital, dan portofolio aset layanan Windsor Advantage™ sekitar 3,4 miliar dolar AS.
Tyler Wilcox, Presiden dan CEO Peoples, mengatakan: “Seiring aset Peoples mendekati $10 miliar, kami telah tetap hati-hati dan sabar dalam mencari peluang strategis yang tepat. Kami mencari transaksi dan mitra yang tidak hanya membawa skala, tetapi juga secara signifikan memperkuat kemampuan waralaba kami, dan Capital adalah yang demikian. Bisnis perbankan komersialnya memperdalam kehadiran kami di pasar Washington D.C. dan Baltimore yang sangat menarik, sementara OpenSky, Windsor Advantage, dan Capital Bank Home Loans membawa bisnis nasional yang saling melengkapi, memperkaya sumber pendapatan kami serta memperluas peluang pertumbuhan. Sama pentingnya, budaya kewirausahaan dan berpusat pada pelanggan Capital sangat selaras dengan Peoples. Kami percaya bahwa kombinasi ini akan menciptakan platform yang lebih kuat bagi pelanggan dan pemegang saham, dan kami menantikan kehadiran karyawan, pemegang saham, serta pelanggan Capital di Peoples.”
Capital CEO Edward F. “Ed” Barry mengatakan: “Peoples menjadi mitra strategis yang luar biasa bagi Capital karena memahami dan menghargai model diversifikasi yang kami bangun. Penggabungan ini menggabungkan bank komersial yang berbasis hubungan dan bisnis profesional nasional Capital dengan neraca yang lebih besar, kemampuan produk yang lebih luas, serta infrastruktur operasional Peoples. Penggabungan ini akan menciptakan lebih banyak cara untuk melayani pelanggan, mendukung pertumbuhan bisnis yang berkelanjutan, dan membuka peluang baru bagi karyawan. Kami juga berbagi budaya yang disiplin dan berorientasi pada hubungan, yang merupakan pertimbangan penting bagi kami.”
Ketua Dewan Capital, Steven J. Schwartz, menambahkan: “Dewan Capital sangat beruntung memiliki tim manajemen yang luar biasa dalam mengelola dan mendorong pertumbuhan bank ini. Kami sangat menghargai upaya mereka selama bertahun-tahun. Kami percaya bahwa merger dengan Peoples akan memberikan tim Capital skala dan sumber daya keuangan yang lebih besar, memungkinkan mereka untuk terus melayani pelanggan dengan cara terbaik, menyediakan produk yang lebih beragam, dan kapasitas yang lebih kuat. Selain itu, transaksi ini membawa nilai signifikan bagi pemegang saham Capital dan memberikan potensi keuntungan atas integrasi berbagai lini bisnis Peoples, penghematan biaya akibat skala yang lebih besar, serta peningkatan likuiditas saham. Semua pihak seharusnya menyambut peluang luar biasa ini untuk bekerja sama dengan perusahaan yang begitu sukses.”
Berdasarkan ketentuan perjanjian penggabungan, perjanjian tersebut telah disetujui secara seragam oleh dewan direksi kedua perusahaan, di mana setiap saham biasa Capital yang dimiliki oleh pemegang saham Capital akan diberikan 1,11 saham biasa Peoples. Dengan menggunakan harga penutupan rata-rata tertimbang volume perdagangan 20 hari Peoples hingga 29 September 2026 sebesar USD 39,41 per saham, nilai total transaksi diperkirakan sekitar USD 728,1 juta, atau setara dengan USD 43,75 per saham. Setelah transaksi selesai, pemegang saham Capital sebelumnya diperkirakan akan secara kolektif memegang sekitar 32% saham Peoples. Transaksi ini direncanakan akan diperlakukan sebagai reorganisasi yang bebas pajak di tingkat pajak penghasilan federal.
Peoples memperkirakan bahwa transaksi ini akan langsung meningkatkan laba per saham yang diperkirakan pada tahun 2027 sebelum pengurangan biaya satu kali; periode pemulihan nilai buku nyata kurang dari tiga tahun, dan tingkat pengembalian rata-rata modal saham biasa nyata gabungan diperkirakan sekitar 20%. Menurut perjanjian gabungan, tiga anggota dewan Capital diharapkan akan bergabung dengan dewan Peoples pada saat penyelesaian transaksi atau segera setelahnya, dengan syarat memenuhi praktik tata kelola perusahaan standar Peoples dan proses evaluasi direksi.
Akuisisi ini diperkirakan akan selesai pada paruh pertama tahun 2027, dengan syarat memenuhi kondisi penutupan biasa, termasuk persetujuan regulator serta persetujuan dari pemegang saham Peoples dan Capital.
Raymond James & Associates, Inc. bertindak sebagai penasihat keuangan Peoples, dan Dinsmore & Shohl LLP bertindak sebagai penasihat hukumnya. Stephens Inc. bertindak sebagai penasihat keuangan Capital, dan Squire Patton Boggs (US) LLP bertindak sebagai penasihat hukumnya.
Teleconference
Peoples akan mengadakan konferensi telepon pada 30 September 2026 pukul 10:00 waktu Timur Amerika Serikat untuk para analis, media, dan investor. Konferensi akan dimulai dengan pidato persiapan dari Mr. Wilcox dan Chief Financial Officer serta Head of Finance Katie Bailey mengenai akuisisi yang diusulkan, diikuti sesi tanya jawab. Nomor akses konferensi telepon adalah 1-866-890-9285. Audio konferensi telepon akan disiarkan langsung secara online (mode pendengaran saja) dan dapat diakses kembali di bagian “Investor Relations” di situs web Peoples. Rekaman audio akan tersedia selama satu tahun. Disarankan bagi peserta yang ingin mengikuti konferensi telepon secara langsung untuk menghubungi atau masuk setidaknya 15 menit sebelum waktu mulai yang dijadwalkan.
Tentang Peoples Bancorp Inc.
Peoples Bancorp Inc. ("Peoples", NASDAQ: PEBO) adalah perusahaan induk jasa keuangan terdiversifikasi yang menyediakan solusi perbankan, kepercayaan dan investasi, asuransi, serta pembiayaan profesional melalui anak perusahaannya. Peoples bermarkas di Marietta, Ohio, sejak tahun 1902, dan telah membangun tradisi stabilitas keuangan, pertumbuhan, dan dampak komunitas. Hingga 30 Juni 2026, total aset Peoples mencapai $9,5 miliar, dengan 144 titik layanan, termasuk 127 cabang bank penuh fungsional di Ohio, West Virginia, Kentucky, Virginia, District of Columbia, dan Maryland. Visi Peoples adalah menjadi bank komunitas terbaik di Amerika Serikat.
Peoples adalah perusahaan publik AS yang termasuk dalam indeks Russell 3000. Peoples menyediakan layanan melalui Peoples Bank, yang mencakup departemen Peoples Investment Services, Peoples Premium Finance, dan North Star Leasing, serta Peoples Insurance Agency, LLC dan Vantage Financial, LLC.
Tentang Capital Bancorp, Inc.
Capital Bancorp, Inc., yang bermarkas di Rockville, Maryland, adalah perusahaan induk perbankan yang didirikan berdasarkan hukum Maryland. Capital Bancorp telah menyediakan layanan keuangan sejak tahun 1999 dan saat ini memiliki empat cabang bank di wilayah metropolitan Washington, D.C. dan Baltimore, Maryland, serta satu cabang bank masing-masing di Fort Lauderdale, Florida; Chicago, Illinois; dan Raleigh, North Carolina. Pada 30 Juni 2026, aset Capital Bancorp mencapai sekitar $3,9 miliar, dan saham biasanya diperdagangkan di pasar Nasdaq Global Market dengan kode CBNK.
Pernyataan masa depan
Komunikasi ini berisi pernyataan "prospektif" sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Reformasi Litigasi Sekuritas Pribadi Tahun 1995, yang melibatkan risiko dan ketidakpastian inheren. Contoh pernyataan prospektif meliputi, tetapi tidak terbatas pada: pandangan dan ekspektasi masing-masing Peoples dan Capital terhadap transaksi yang diusulkan; manfaat strategis dan keuangan dari transaksi yang diusulkan, termasuk dampak yang diharapkan terhadap kinerja keuangan masa depan perusahaan gabungan (termasuk ekspektasi peningkatan laba per saham, periode pemulihan nilai buku nyata, dan indikator operasional serta pengembalian lainnya); waktu penyelesaian transaksi yang diusulkan; serta kemampuan untuk mengintegrasikan bisnis gabungan secara sukses. Pernyataan semacam ini biasanya menggunakan kata-kata kualifikasi seperti "may", "will", "anticipate", "could", "should", "would", "believe", "contemplate", "expect", "estimate", "continue", "plan", "project", "intend" (dan turunannya), atau frasa serupa yang menyatakan pandangan atau penilaian Peoples atau Capital serta manajemen masing-masing terhadap peristiwa masa depan. Pernyataan prospektif didasarkan pada asumsi pada saat dibuat, dan dipengaruhi oleh risiko, ketidakpastian, serta faktor-faktor lain yang sulit diprediksi, yang tingkat waktu, cakupan, kemungkinan terjadinya, dan tingkat keparahannya sulit diprediksi, sehingga dapat menyebabkan hasil aktual berbeda secara signifikan dari hasil yang diharapkan yang secara eksplisit atau implisit dinyatakan dalam pernyataan prospektif. Risiko, ketidakpastian, dan asumsi semacam ini meliputi, tetapi tidak terbatas pada:
- Kemungkinan terjadinya peristiwa, perubahan, atau keadaan lain yang memberikan hak kepada satu atau kedua belah pihak untuk mengakhiri perjanjian merger;
- Gagal memperoleh persetujuan regulasi yang diperlukan (serta risiko bahwa persetujuan tersebut dapat disertai syarat yang berdampak negatif terhadap perusahaan hasil merger atau manfaat yang diharapkan dari transaksi yang diusulkan), serta kemungkinan bahwa transaksi yang diusulkan tidak dapat diselesaikan sesuai jadwal yang diharapkan atau sama sekali tidak dapat diselesaikan karena gagal memperoleh persetujuan regulasi yang diperlukan, persetujuan pemegang saham, atau persetujuan lainnya secara tepat waktu atau sama sekali, atau gagal memenuhi syarat penutupan lainnya;
- Hasil dari setiap proses hukum yang mungkin diajukan terhadap Peoples atau Capital;
- Manfaat yang diharapkan dari transaksi yang diusulkan, termasuk penghematan biaya yang diharapkan dan manfaat strategis, mungkin tidak terwujud sesuai jadwal atau sama sekali tidak terwujud, termasuk karena perubahan atau masalah dalam kondisi ekonomi dan pasar secara umum, suku bunga dan nilai tukar, kebijakan moneter, peraturan perundang-undangan serta penegakannya, serta tingkat persaingan di wilayah geografis dan bidang bisnis tempat Peoples dan Capital beroperasi;
- Integrasi dua perusahaan mungkin lebih sulit, lebih memakan waktu, atau lebih mahal dari yang diharapkan;
- Perubahan apa pun terhadap dampak akuntansi pembelian terkait transaksi yang diusulkan, atau asumsi yang digunakan untuk menentukan nilai wajar aset yang diakuisisi dan kewajiban yang diambil, serta penyesuaian kredit;
- Transaksi yang diusulkan mungkin lebih mahal atau memakan waktu lebih lama dari yang diharapkan, termasuk karena faktor atau peristiwa tak terduga;
- Perhatian manajemen terhadap operasi bisnis sehari-hari dan peluang menjadi terpecah;
- Pelanggan Peoples atau Capital mungkin mengalami reaksi negatif, atau perubahan dalam hubungan bisnis atau hubungan karyawan, termasuk perubahan yang disebabkan oleh pengumuman atau penyelesaian transaksi yang diusulkan;
- Kondisi keuangan Peoples atau Capital mengalami perubahan signifikan yang merugikan;
- Harga Peoples berubah sebelum transaksi selesai;
- Risiko terkait efek pengenceran potensial yang mungkin ditimbulkan oleh saham biasa Peoples yang akan diterbitkan dalam transaksi yang diusulkan;
- Kondisi umum persaingan, ekonomi, politik, dan pasar;
- Bencana besar seperti gempa bumi, banjir, atau bencana alam atau buatan manusia lainnya, termasuk wabah penyakit menular; serta
- Faktor-faktor lain yang dapat memengaruhi kinerja masa depan Peoples atau Capital, termasuk tetapi tidak terbatas pada perubahan kualitas aset dan risiko kredit; ketidakmampuan untuk mempertahankan pertumbuhan pendapatan dan laba; perubahan suku bunga; arus simpanan; inflasi; kebiasaan peminjaman, pembayaran kembali, investasi, dan penyimpanan nasabah; dampak, cakupan, dan waktu perubahan teknologi; aktivitas manajemen modal; serta inisiatif lain dari Federal Reserve, Office of the Comptroller of the Currency, Consumer Financial Protection Bureau, dan tindakan serta reformasi legislatif dan regulatif.
Faktor-faktor di atas tidak selalu menjadi satu-satunya penyebab perbedaan signifikan antara hasil, kinerja, atau pencapaian sebenarnya dari Peoples, Capital, atau perusahaan hasil merger dengan pernyataan proyeksi yang secara eksplisit atau implisit disebutkan. Faktor-faktor lain, termasuk faktor yang tidak diketahui atau tidak dapat diprediksi, juga dapat merugikan kinerja Peoples, Capital, atau perusahaan hasil merger.
Meskipun Peoples dan Capital percaya bahwa harapan mereka terhadap pernyataan proyektif didasarkan pada asumsi wajar dalam batas pengetahuan mereka saat ini mengenai bisnis dan operasi mereka, tidak dijamin bahwa hasil aktual Peoples atau Capital tidak akan berbeda secara signifikan dari hasil masa depan yang diungkapkan atau disiratkan dalam pernyataan proyektif apa pun. Faktor-faktor lain yang dapat menyebabkan perbedaan signifikan antara hasil dan deskripsi di atas dapat ditemukan dalam laporan tahunan Form 10-K terbaru Peoples dan Capital untuk tahun fiskal berakhir 31 Desember 2025, laporan kuartalan Form 10-Q, serta dokumen lain yang kemudian diajukan kepada Securities and Exchange Commission Amerika Serikat. Hasil yang diharapkan sebenarnya mungkin tidak tercapai, atau bahkan jika pada dasarnya tercapai, mungkin tidak menghasilkan konsekuensi atau dampak yang diharapkan bagi Peoples, Capital, atau masing-masing bisnis atau operasi mereka. Investor harus berhati-hati dan tidak terlalu bergantung pada pernyataan proyektif semacam itu. Peoples dan Capital mendorong Anda untuk mempertimbangkan dengan cermat semua risiko, ketidakpastian, dan faktor-faktor lain ini saat mengevaluasi semua pernyataan proyektif yang mereka buat. Pernyataan proyektif hanya berlaku hingga tanggal pembuatannya, dan selain kewajiban yang ditetapkan oleh hukum yang berlaku, Peoples dan Capital tidak memiliki kewajiban untuk memperbarui atau menjelaskan ulang pernyataan proyektif ini karena informasi baru, kejadian masa depan, atau alasan lainnya.
Informasi tambahan dan cara memeriksa
Untuk transaksi yang diusulkan, Peoples berencana mengajukan pernyataan pendaftaran Form S-4 kepada Securities and Exchange Commission (SEC) untuk mendaftarkan saham biasa Peoples yang akan diterbitkan terkait transaksi yang diusulkan. Pernyataan pendaftaran ini akan mencakup proxy/prospek gabungan, dan Peoples serta Capital juga dapat mengajukan dokumen lain terkait transaksi yang diusulkan kepada SEC. Informasi dalam artikel ini bukan merupakan penawaran untuk menjual atau ajakan untuk membeli sekuritas apa pun, dan bukan pula permintaan untuk memberikan suara atau persetujuan; di yurisdiksi mana pun, penjualan sekuritas tidak boleh dilakukan jika penawaran, ajakan, atau penjualan tersebut melanggar hukum sekuritas sebelum pendaftaran atau kelayakan yang ditentukan oleh hukum sekuritas. Para investor dan pemegang sekuritas didorong untuk membaca pernyataan pendaftaran dan proxy/prospek gabungan terkait transaksi yang diusulkan, serta dokumen terkait lainnya yang diajukan kepada SEC dan setiap revisi atau tambahannya, segera setelah dokumen-dokumen tersebut tersedia, sebelum membuat keputusan pemungutan suara atau investasi apa pun, karena dokumen-dokumen ini akan berisi informasi penting mengenai Peoples, Capital, transaksi yang diusulkan, dan hal-hal terkait.
Investor dan pemegang sekuritas dapat memperoleh secara gratis pernyataan pendaftaran, termasuk joint proxy statement/prospectus, dan dokumen SEC terkait lainnya yang berisi informasi tentang Peoples dan Capital di situs web SEC (https://www.sec.gov).
Mengumpulkan peserta
Peoples dan Capital, serta masing-masing direksi, eksekutif, manajemen, dan karyawan mereka, dapat dianggap sebagai peserta dalam pengumpulan kuasa pemungutan suara terkait merger. Informasi mengenai peserta Peoples terdapat dalam formulir proxy 14A untuk Rapat Tahunan Pemegang Saham 2026 yang diajukan Peoples kepada SEC pada 6 Maret 2026; informasi mengenai peserta Capital terdapat dalam formulir proxy 14A untuk Rapat Tahunan Pemegang Saham 2026 yang diajukan Capital kepada SEC pada 7 April 2026. Informasi lebih lanjut mengenai peserta pengumpulan kuasa pemungutan suara dalam transaksi yang diusulkan, serta kepentingan peserta Peoples dan Capital dalam pengumpulan kuasa pemungutan suara merger, akan dimuat dalam pernyataan pendaftaran dan proxy gabungan/prospek yang diajukan kepada SEC. Dokumen terkait dapat diperoleh secara gratis seperti yang dijelaskan di atas.