BitGo Menggugat Galaxy Digital Sebesar $100 Juta karena Gagalnya Akuisisi $1,2 Miliar

BitGo sedang mengejar kerugian setidaknya $100 juta dari Galaxy Digital setelah kegagalan akuisisi yang seharusnya menjadi salah satu akuisisi terbesar dalam bidang penitipan kripto. Kesepakatan tersebut, yang awalnya bernilai $1,2 miliar, diumumkan pada Mei 2021 dengan gembar-gembor besar. Kesepakatan itu gagal sekitar 15 bulan kemudian, dan kini kedua perusahaan terlibat dalam pertikaian hukum yang telah melewati beberapa pengadilan.

Ini masalahnya: sementara kedua perusahaan ini saling menggugat, mereka juga mengumumkan kemitraan staking pada Februari 2025. Hubungan korporat di dunia kripto, jika tidak ada yang lain, sangat rumit.

Galaxy Digital dan BitGo mengungkapkan rencana akuisisi tersebut pada 5 Mei 2021. Pada saat itu, kesepakatan ini tampak seperti strategi konsolidasi yang logis, menggabungkan operasi perdagangan dan manajemen investasi Galaxy dengan platform penitipan berstandar institusional BitGo.

Kemudian datang musim dingin kripto.

Galaxy mengakhiri perjanjian merger pada 15 Agustus 2022, dengan alasan BitGo gagal menyerahkan laporan keuangan yang diaudit dan sesuai peraturan untuk tahun 2021 sebelum batas waktu 31 Juli. Menurut versi Galaxy, ini merupakan pelanggaran jelas terhadap syarat-syarat kesepakatan. BitGo, seperti yang bisa diprediksi, tidak setuju.

BitGo segera menanggapi dengan mengajukan gugatan di Pengadilan Chancery Delaware, menuduh pengakhiran oleh Galaxy tidak tepat dan dilakukan dengan itikad buruk. Inti tuntutan tersebut berpusat pada biaya reverse break sebesar $100 juta yang, menurut BitGo, Galaxy berkomitmen untuk bayar jika kesepakatan gagal di bawah kondisi tertentu. BitGo berargumen bahwa kondisi-kondisi tersebut telah terpenuhi.

Waktu pelaksanaannya menimbulkan kecurigaan di seluruh industri. Pada pertengahan 2022, pasar kripto mengalami jatuh bebas. Bitcoin turun dari puncaknya pada November 2021, menarik seluruh sektor turun bersamanya. Galaxy sendiri melaporkan kerugian finansial signifikan selama periode ini. Para kritikus mempertanyakan apakah masalah audit merupakan alasan yang sah untuk mengakhiri, atau sekadar jalan keluar yang nyaman dari kesepakatan yang tidak lagi masuk akal secara finansial di pasar yang semakin memburuk.

Perjalanan gugatan tersebut melalui sistem hukum sama sekali tidak lurus.

Pengadilan Delaware awalnya mengabulkan permohonan pemutusan klaim BitGo pada Juni 2023, yang tampak seperti kemenangan mutlak bagi Galaxy. Putusan tersebut tampaknya memvalidasi posisi Galaxy bahwa BitGo gagal memenuhi persyaratan kontraktual untuk laporan keuangan yang diaudit, sehingga pemutusan tersebut sah.

Namun BitGo mengajukan banding, dan Mahkamah Agung Delaware menghidupkan kembali kasus ini pada Mei 2024. Pengadilan tingkat atas menemukan bahwa definisi laporan keuangan yang diperlukan cukup ambigu untuk memerlukan pemeriksaan lebih lanjut. Dalam bahasa Inggris: bahasa kontrak tidak sekuat yang diperdebatkan oleh Galaxy, dan seorang hakim perlu benar-benar mengevaluasi apa yang dimaksud kedua belah pihak ketika mereka menyetujui syarat-syarat kesepakatan.

Pemulihan itu merupakan perkembangan signifikan. Artinya, klaim biaya pembatalan terbalik sebesar $100 juta tetap sangat aktif, dan Galaxy tidak bisa begitu saja meninggalkan litigasi tanpa menyelesaikan atau menang di persidangan.

Kasus ini kini berlanjut di Delaware, dengan kedua perusahaan diperkirakan mengakumulasi biaya hukum yang bisa membuat bahkan para paus kripto merasa kesakitan.

Yang membuat situasi ini sangat tidak biasa adalah bagaimana kedua perusahaan mengelola hubungan mereka di luar pengadilan.

Pada Februari 2025, Galaxy dan BitGo mengumumkan kolaborasi staking yang dirancang untuk menyediakan layanan staking dan opsi jaminan kepada klien institusional. Kemitraan ini menunjukkan bahwa apa pun ketegangan yang ada dalam litigasi belum sepenuhnya merusak hubungan komersial. Atau, lebih sinis lagi, bahwa uang berbicara lebih keras daripada gugatan.

BitGo, untuk pihaknya, belum duduk diam menunggu cek penyelesaian. Perusahaan ini mengumpulkan $100 juta dalam putaran pendanaan Seri C pada 2023, menunjukkan bahwa investor institusional masih melihat nilai dalam infrastruktur penitipan dan keamanannya terlepas dari saga Galaxy. Penggalangan dana ini secara efektif menyamai jumlah yang dituntut BitGo terhadap Galaxy, sebuah kebetulan yang kemungkinan tidak luput dari perhatian tim hukum kedua belah pihak.

Galaxy Digital, sementara itu, telah menjalani evolusi strategisnya sendiri. Perusahaan terus memperluas bisnis perdagangan dan manajemen asetnya, meskipun tekanan keuangan dari resesi tahun 2022 meninggalkan bekas yang membutuhkan waktu untuk pulih.

Lihat, ini bukan hanya perselisihan perusahaan antara dua perusahaan. Kasus ini memiliki implikasi lebih luas terhadap bagaimana merger dan akuisisi kripto dirancang dan ditegakkan.

Keputusan Mahkamah Agung Delaware untuk menghidupkan kembali gugatan berdasarkan ambiguitas kontrak mengirimkan sinyal jelas: biaya pemutusan terbalik dalam M&A kripto dapat ditegakkan, dan pihak yang mengakuisisi tidak dapat dengan mudah menghindarinya dengan mengandalkan teknisitas dalam tenggat waktu pelaporan keuangan. Untuk setiap perusahaan yang mempertimbangkan akuisisi besar di ruang aset digital, sengketa BitGo-Galaxy sekarang menjadi bacaan wajib bagi para pengacara transaksi.

Dana sebesar $100 juta yang dipertaruhkan bersifat material bagi kedua perusahaan. Bagi Galaxy, kerugian di persidangan atau penyelesaian besar akan menjadi dampak finansial signifikan di samping kerugian yang sudah ditanggung selama pasar bear. Bagi BitGo, kemenangan akan memvalidasi sikap hukum agresifnya dan menambahkan keuntungan besar pada neraca yang sudah diperkuat oleh Seri C-nya.

Investor institusional yang memantau ruang ini harus memperhatikan bagaimana kasus ini diselesaikan. Putusan yang menafsirkan ketentuan biaya pemutusan terbalik secara luas dapat membuat para akuisitor lebih berhati-hati dalam struktur transaksi, berpotensi memperlambat laju M&A kripto. Sebaliknya, kemenangan Galaxy mungkin memberi keberanian kepada pembeli untuk menyertakan mekanisme keluar yang lebih ketat dalam perjanjian mendatang.

Fakta bahwa kedua perusahaan masih bersedia melakukan bisnis bersama sambil menghadapi gugatan menunjukkan pendekatan pragmatis yang bisa menjadi lebih umum di industri di mana jumlah mitra tingkat institusional tetap relatif kecil. Ketika hanya ada sejumlah pemain yang mampu menangani penitipan institusional, staking, dan perdagangan dalam skala besar, memutuskan hubungan sepenuhnya tidak selalu menjadi pilihan, bahkan ketika $100 juta menjadi taruhannya.