4 November 2026, Albuquerque dan Portland — ARRAY Technologies (kode NASDAQ: ARRY, disebut “ARRAY”), penyedia solusi keseimbangan sistem struktural surya tingkat utilitas (SBOS), dan Shoals Technologies Group, Inc. (kode NASDAQ: SHLS, disebut “Shoals”), penyedia solusi keseimbangan listrik sistem surya tingkat utilitas dan penyimpanan baterai (EBOS), hari ini mengumumkan telah menandatangani perjanjian final untuk menggabungkan melalui merger pertukaran saham.
Kedua perusahaan menyatakan bahwa transaksi ini akan menciptakan platform infrastruktur energi terpadu yang menggabungkan solusi-solusi saling melengkapi dan memimpin pasar, seperti sistem dasar, tracker, bracket tetap, infrastruktur listrik, manajemen kabel, dan sistem transmisi.
Berdasarkan perjanjian penggabungan, ARRAY akan bertindak sebagai pihak hukum yang mengakuisisi dalam transaksi ini dan menjadi induk perusahaan setelah penggabungan. Setiap saham Shoals yang dimiliki oleh pemegang saham Shoals akan ditukar dengan 1,6931 saham ARRAY. Setelah transaksi selesai, pemegang saham Shoals diperkirakan akan memegang sekitar 65% saham beredar dasar perusahaan hasil penggabungan (64,5% setelah dilakukan penghitungan fully diluted), sementara pemegang saham ARRAY diperkirakan akan memegang sekitar 35% saham beredar dasar sisanya (35,5% setelah dilakukan penghitungan fully diluted). Selain hal-hal yang berkaitan dengan penebusan wajib, ARRAY tidak diharapkan perlu melakukan refinancing atau penebusan atas utang atau sekuritas prioritas apa pun yang masih outstanding.
Setelah merger, perusahaan akan melayani pelanggan solar dan penyimpanan energi baterai melalui desain terpadu, koordinasi pengadaan, dan dukungan garansi terpadu untuk solusi SBOS dan EBOS, serta secara bertahap meningkatkan integrasi di masa depan untuk menurunkan biaya pemasangan, menyederhanakan eksekusi proyek, dan mengurangi kebutuhan pemeliharaan jangka panjang.
Brandon Moss, CEO Shoals, mengatakan: "Hari ini merupakan tonggak penting bagi Shoals, ARRAY, dan klien yang kami layani. Dengan menggabungkan dua perusahaan yang sangat saling melengkapi dan memiliki tim berpengalaman, kami sedang membangun platform dengan kapabilitas lebih luas, hubungan klien yang lebih dalam, dan fondasi pertumbuhan jangka panjang yang lebih kuat. Kami percaya bahwa perusahaan hasil merger akan lebih mampu melayani klien, menyediakan solusi yang lebih inovatif dan terintegrasi, menciptakan sinergi yang bermakna, serta mengejar peluang ekspansi di sepanjang rantai nilai surya, pasar pusat data, dan bidang lainnya."
CEO ARRAY, Kevin Hostetler, mengatakan: "Transaksi ini menciptakan peluang menarik untuk menghasilkan nilai signifikan bagi pelanggan ARRAY dan Shoals, karena menggabungkan keunggulan komplementer kami. Meskipun sistem struktural dan sistem listrik harus beroperasi secara seamless di lapangan, secara historis keduanya dirancang dan dibeli melalui saluran yang berbeda. Integrasi ini akan mengubah hal tersebut. Kami memperkirakan bahwa hasil penggabungan kedua perusahaan akan menyediakan platform yang diferensiasi, terintegrasi secara teknis, dan saling beroperasi, sehingga menyederhanakan eksekusi proyek, meningkatkan ekonomi proyek, dan mempercepat inovasi pelanggan."
Strategi dan logika keuangan
Kedua perusahaan menyatakan bahwa penggabungan ARRAY dengan Shoals diharapkan akan menciptakan platform yang lebih kuat dan lebih beragam, dengan skala yang lebih besar, jangkauan global yang lebih luas, cakupan pelanggan yang lebih luas, serta manfaat keuangan dan operasional yang signifikan, sehingga meningkatkan nilai pemegang saham. Perusahaan hasil merger diharapkan:
- Melayani pelanggan lebih efisien melalui desain yang terpadu, koordinasi pengadaan, dan dukungan garansi terpadu untuk portofolio produk hasil penggabungan. Perusahaan berencana memberikan fleksibilitas lebih tinggi dan lebih banyak pilihan paket kepada pelanggan di bidang sistem dasar, tracker, infrastruktur listrik, dan solusi manajemen kabel, termasuk sekrup tiang tanah, tracker sumbu tunggal, solusi kabel DC, dan braket manajemen kabel terbaik di industri surya.
- Dengan meningkatkan integrasi produk, menyederhanakan eksekusi proyek, mengurangi biaya pemasangan, dan mengurangi kebutuhan pemeliharaan jangka panjang, nilai bagi pelanggan akan ditingkatkan. Kedua perusahaan menyatakan bahwa solusi SBOS dan EBOS memiliki sinergi tinggi dalam proyek surya dan penyimpanan baterai. Setelah mengintegrasikan kategori produk saling melengkapi ini, perusahaan hasil merger diperkirakan dapat menyediakan solusi yang lebih terpadu, mengurangi kompleksitas antarmuka, meningkatkan produksi dan keandalan listrik, menyederhanakan pemasangan, serta menurunkan total biaya kepemilikan pelanggan.
- Membangun mesin inovasi yang lebih kuat. Kedua perusahaan menyatakan bahwa ARRAY dan Shoals memiliki puluhan tahun keahlian teknis dan pengalaman operasional di bidang rekayasa, inovasi produk, desain proyek, dan pengiriman pelanggan, mencakup lebih dari 250 gigawatt proyek. Dasar teknis yang lebih mendalam ini diharapkan dapat mempercepat pengembangan produk, meningkatkan interoperabilitas, dan mendukung peluncuran solusi terpadu inovatif di pasar surya, penyimpanan energi, dan infrastruktur listrik terkait.
- Dapatkan penghematan biaya yang signifikan. Perusahaan hasil merger memperkirakan akan mencapai penghematan signifikan dalam biaya administrasi dan pengeluaran lainnya. Sinergi biaya tahun pertama diperkirakan akan menghasilkan peningkatan sekitar $20 juta dalam adjusted EBITDA berbasis run rate.
- Manfaatkan peluang cross-selling untuk mendorong pertumbuhan pendapatan tambahan. Kedua perusahaan menyatakan bahwa hanya sekitar 20% dari proyek yang dilayani oleh ARRAY dan Shoals pada tahun 2025 dan 2026 yang secara bersamaan menggunakan produk dari kedua perusahaan, menunjukkan peluang cross-selling yang signifikan. Perusahaan hasil merger berencana memanfaatkan hubungan pelanggan, portofolio produk yang saling melengkapi, dan keunggulan geografis kedua belah pihak untuk mempercepat adopsi yang lebih luas di basis pelanggan yang diperluas. Sinergi cross-selling pada tahun pertama diperkirakan akan menghasilkan peningkatan adjusted EBITDA sebesar sekitar $15 juta.
- Meningkatkan kemampuan penciptaan kas. Perusahaan hasil merger diharapkan mendapat manfaat dari amortisasi pajak Shoals sekitar $1,6 miliar dan kerugian operasional bersih sebesar $237 juta, yang diperkirakan akan mengurangi pendapatan kena pajak dan membatasi beban pajak kas perusahaan hasil merger dalam beberapa tahun mendatang. Selain itu, penebusan wajib saham preferen diperkirakan akan mengurangi distribusi kas hampir $100 juta dalam lima tahun mendatang.
- Meningkatkan nilai bagi pemegang saham melalui skala yang lebih besar dan fleksibilitas keuangan yang ditingkatkan. Kedua perusahaan menyatakan bahwa perusahaan hasil merger diharapkan mendapat manfaat dari skala yang lebih besar, basis pendapatan yang lebih beragam, dan neraca yang lebih kuat. Fitur-fitur ini diharapkan dapat memperkuat fleksibilitas keuangan, memungkinkan perusahaan untuk berinvestasi dalam peluang pertumbuhan organik dan eksternal, serta secara disiplin memperluas ke kategori produk baru seiring berjalannya waktu. Berdasarkan perhitungan pro forma transaksi, perusahaan hasil merger diperkirakan memiliki rasio utang bersih terhadap EBITDA disesuaikan sebesar 2,6 kali pada akhir 2026, dan diharapkan turun di bawah 2 kali pada akhir 2027.
Manajemen, Tata Kelola, dan Nama
Setelah transaksi selesai, Brandon Moss, CEO saat ini dari Shoals, akan menjabat sebagai CEO perusahaan hasil merger; Kevin Hostetler, CEO saat ini dari ARRAY, akan menjabat sebagai penasihat khusus. Brad Forth, ketua dewan saat ini dari ARRAY dan Shoals, akan menjabat sebagai ketua dewan perusahaan hasil merger.
Dewan direksi perusahaan hasil merger diperkirakan terdiri dari 10 anggota, termasuk masing-masing 4 direktur independen dari dewan direksi Shoals saat ini dan dewan direksi ARRAY saat ini, serta Brad Forth dan Brandon Moss.
Brad Forth menyatakan: "Saya merasa beruntung dapat menjabat sebagai Ketua Dewan Direksi baik ARRAY maupun Shoals secara bersamaan, di mana saya menyaksikan langsung produk yang saling melengkapi, tim yang unggul, serta komitmen bersama terhadap pelanggan dari kedua perusahaan. Setelah penggabungan ARRAY dan Shoals, diharapkan akan menciptakan nilai yang lebih tinggi bagi pelanggan, pemegang saham, dan karyawan. Saya juga ingin mengucapkan terima kasih kepada Kevin atas kepemimpinannya dan kontribusi pentingnya kepada ARRAY, serta wawasan berharga yang ia berikan selama proses peralihannya sebagai penasihat khusus. Saya menantikan untuk terus bekerja sama dengan Brandon, yang memiliki kepemimpinan terbukti, keahlian mendalam di industri, dan visi strategis yang akan membawa perusahaan hasil penggabungan memasuki tahap pertumbuhan berikutnya."
Perusahaan hasil merger berencana untuk mengumumkan nama perusahaan dan kode saham baru dalam beberapa bulan mendatang, untuk mencerminkan perluasan cakupan produk, layanan, dan peluang strategisnya.
Saham preferens ARRAY dan neraca
Terkait dengan merger ini, ARRAY telah menandatangani perjanjian surat dengan pemegang saham preferen abadi seri A. Isi perjanjian tersebut mencakup:
- Komitmen tebusan saham preferen senilai total USD 317,5 juta, terdiri dari: (1) USD 161,3 juta akan ditebus pada harga 93% dari prioritas likuidasi dan diselesaikan dalam waktu 90 hari setelah penutupan merger (“tebusan awal”); (2) tambahan USD 156,3 juta akan ditebus pada harga 96% dari prioritas likuidasi, dengan maksimal tiga tahap, masing-masing minimal USD 52 juta, yang akan diselesaikan masing-masing pada hari pertama, kedua, dan ketiga sebelum peringatan satu tahun, dua tahun, dan tiga tahun sejak tebusan awal.
- Saham preferen tambahan yang melebihi bagian yang wajib ditebus dapat ditebus dengan harga 96% dari hak likuidasi, dengan syarat penebusan tersebut diselesaikan dalam waktu 48 bulan setelah penutupan merger; setelah itu, harga penebusan untuk sisa jumlah tersebut akan mengikuti ketentuan yang tercantum dalam sertifikat syarat saham preferen asli, yaitu 100% dari hak likuidasi.
- Turunkan jumlah minimum penebusan setiap kali dari 200 juta dolar AS menjadi 50 juta dolar AS.
Kedua perusahaan menyatakan bahwa setelah penarikan awal selesai, hak prioritas likuidasi saham preferen yang belum dilunasi diperkirakan sekitar $348,7 juta; dengan asumsi penarikan awal selesai sebelum 31 Maret 2027, dividen terkait tahun 2027 diperkirakan sekitar $25 juta.
ARRAY dan Shoals menyatakan bahwa pengaturan ini akan menyederhanakan struktur modal perusahaan hasil merger, meningkatkan arus kas bebas dengan mengurangi alokasi saham prioritas di masa depan, serta mendukung tujuan strategis jangka panjang bisnis hasil merger.
Proyeksi keuangan awal yang bersifat indikatif
Berdasarkan pesanan yang sedang berjalan, kondisi operasional saat ini, dan faktor-faktor lainnya, perusahaan hasil merger memperkirakan, secara awal dan bersifat indikatif, pendapatan pro forma penuh tahun 2027 akan berada di kisaran antara $2,2 miliar hingga $2,4 miliar, dengan adjusted EBITDA antara $410 juta hingga $480 juta, termasuk efek sinergi tahun pertama yang diharapkan. Perusahaan hasil merger memperkirakan tidak akan membayar pajak tunai besar pada tahun 2027.
Kedua perusahaan memperkirakan bahwa dalam tiga tahun setelah penyelesaian transaksi, mereka dapat mencapai sinergi EBITDA yang disesuaikan lebih dari $100 juta per tahun, didorong oleh peningkatan efisiensi biaya manajemen perusahaan, optimalisasi biaya penjualan, manfaat pengadaan, perbaikan operasional, dan pertumbuhan pendapatan.
Kedua perusahaan menyatakan bahwa rincian lebih lanjut mengenai neraca pro forma dari perusahaan hasil merger hingga 31 Desember 2026 dan item keuangan lainnya akan diungkapkan dalam bahan proxy yang diharapkan akan diajukan ke Securities and Exchange Commission (SEC) menjelang akhir tahun terkait transaksi ini.
Setelah transaksi selesai, perusahaan hasil merger berencana terus menerapkan pendekatan pengalokasian modal yang hati-hati, dengan memprioritaskan investasi pada pertumbuhan organik dan inovasi, mengurangi leverage, serta memperkuat fleksibilitas keuangan, sambil secara selektif melanjutkan akuisisi strategis yang melengkapi kemampuannya dan mendukung penciptaan nilai jangka panjang bagi pemegang saham.
Jadwal dan persetujuan
Kedua perusahaan menyatakan bahwa anggota dewan ARRAY dan Shoals yang berpartisipasi dalam pemungutan suara telah secara seragam menyetujui transaksi ini. Brad Forth tidak terlibat dalam pembahasan atau pemungutan suara dewan mengenai transaksi ini.
Kedua perusahaan memperkirakan transaksi ini akan selesai pada kuartal pertama 2027, dengan syarat mendapatkan persetujuan dari pemegang saham ARRAY dan Shoals, memperoleh persetujuan regulasi yang diperlukan, mendapatkan otorisasi untuk pencatatan saham perusahaan hasil merger di Nasdaq, serta memenuhi syarat penutupan biasa lainnya.
Kinerja Q3 2026
ARRAY dan Shoals hari ini masing-masing juga mengungkapkan kinerja kuartal ketiga 2026 melalui rilis pers terpisah. Rilis pers terkait dapat dilihat di bagian Hubungan Investor di situs web masing-masing perusahaan.
Konferensi telepon dan bahan tambahan
Kedua perusahaan akan mengadakan konferensi telepon dan siaran web bersama pada pukul 8:00 pagi waktu Timur Amerika (7:00 pagi waktu Tengah) pada 4 November untuk membahas transaksi ini. Terkait pengumuman transaksi, ARRAY dan Shoals telah membatalkan konferensi telepon kinerja kuartalan yang sebelumnya dijadwalkan.
Investor dan pihak terkait lainnya dapat menonton siaran langsung melalui bagian Hubungan Investor di situs web resmi kedua perusahaan serta situs web khusus merger yang baru dibuat, www.PoweringForwardTogether.com. Rekaman acara akan tersedia segera setelah acara selesai.
Konsultan
Di pihak Shoals, Jefferies LLC bertindak sebagai penasihat keuangan eksklusif, Latham & Watkins LLP sebagai penasihat hukum, dan Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher sebagai penasihat komunikasi strategis.
Dalam hal ARRAY, JPMorgan Securities LLC bertindak sebagai penasihat keuangan, Jones Day sebagai penasihat hukum, dan Edelman Smithfield sebagai penasihat komunikasi strategis. Selain itu, Lazard bertindak sebagai penasihat keuangan untuk komite khusus ARRAY. Goldman Sachs & Co. LLC membantu ARRAY dalam menyediakan dukungan terkait sebagian dari pengaturan keuangan untuk transaksi ini.
Tentang pernyataan proaktif dan penjelasan lainnya
Press release menyatakan bahwa artikel ini berisi pernyataan proaktif mengenai pendapatan yang diharapkan, waktu penyelesaian transaksi, sinergi, pengaturan struktur modal, penebusan saham preferen, kinerja keuangan, rapat pemegang saham, dan waktu penyerahan, yang didasarkan pada perkiraan dan asumsi saat ini, serta menghadapi berbagai risiko dan ketidakpastian, sehingga hasil aktual dapat berbeda secara signifikan dari yang dinyatakan atau diimplikasikan.
Kedua perusahaan juga menyatakan bahwa siaran pers ini hanya untuk tujuan informasi dan tidak merupakan penawaran atau permintaan untuk membeli atau menjual sekuritas apa pun, serta tidak merupakan permintaan untuk pemungutan suara atau persetujuan. Terkait transaksi yang diusulkan, ARRAY dan Shoals diharapkan akan mengajukan proxy gabungan ke SEC, dan ARRAY juga berencana mengajukan formulir S-4 pendaftaran, yang akan mencakup proxy gabungan ARRAY dan Shoals serta secara bersamaan berfungsi sebagai prospektus ARRAY. Kedua perusahaan mendesak para investor dan pemegang sekuritas untuk membaca dengan cermat dan lengkap dokumen terkait setelah tersedia.
About Us
ARRAY Technologies menyatakan bahwa perusahaan adalah pemasok terkemuka dunia untuk teknologi pelacak surya dan sistem sudut tetap, melayani pelanggan utilitas dan pembangkit terdistribusi yang membangun, mengembangkan, dan mengoperasikan pembangkit listrik tenaga surya fotovoltaik.
Shoals Technologies Group menyatakan bahwa perusahaan adalah produsen terkemuka solusi infrastruktur listrik canggih untuk aplikasi misi kritis, dengan fokus pada energi surya tingkat utilitas, penyimpanan baterai, dan sistem daya pusat data.