Beosin x Prosynergy : Hong Kong renforce la réglementation sur la conformité des comptes d'investissement transfrontaliers

Le 22 mai, la Commission réglementaire des valeurs mobilières de Chine, en collaboration avec sept autres départements ministériels, a publié le « Plan d'action intégré pour la répression des activités illégales de courtage transfrontalières en valeurs mobilières, en fonds et en marchés à terme », et a notifié à trois courtiers internet transfrontaliers des avis préalables à sanction administrative. Le même jour, la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a publié une circulaire aux entités autorisées intitulée « Mesures de surveillance à adopter lors de l'ouverture de comptes et du maintien de relations avec les clients », afin d'élever les normes d'ouverture de compte et de renforcer le contrôle contre le blanchiment d'argent et la falsification de documents. La Autorité monétaire de Hong Kong a également adressé une notification de supervision à tous les établissements agréés de la région, exigeant que les institutions enregistrées prennent des mesures supplémentaires lors de l'ouverture et de la gestion de ces comptes.

Cette mise à niveau de la réglementation à Hong Kong renforce non seulement les critères d'ouverture de comptes d'investissement pour les investisseurs de la Chine continentale, mais exige également que toutes les institutions enregistrées vérifient les comptes existants, en réponse simultanée aux risques du secteur et à la réglementation de la Chine continentale.

Manque de base et exigences réglementaires

Le Securities and Futures Commission de Hong Kong a récemment examiné les procédures d'ouverture de comptes de 12 courtiers en valeurs mobilières autorisés, et a détaillé dans l'annexe A les lacunes identifiées lors de cet examen ainsi que les normes que les entités autorisées doivent respecter :

1. Insuffisance de l'analyse de diligence raisonnable sur les documents d'ouverture de compte

原文：“Cette révision a révélé que certains courtiers ont approuvé les demandes d'ouverture de compte sans effectuer une diligence raisonnable adéquate sur les documents reçus. Ces courtiers manquaient de mesures de surveillance efficaces, ce qui les a empêchés de détecter les anomalies dans ces documents, telles que :

• Plusieurs clients ont soumis des relevés de comptes de valeurs mobilières provenant d'autres courtiers, dans lesquels les informations (par exemple, les détails des transactions) sont identiques, à l'exception de modifications apportées au nom, à l'adresse ou au numéro de compte ; et

• Des anomalies apparaissent sur les relevés ou documents de confirmation d'autres courtiers et banques, ainsi que sur certaines factures d'électricité, d'eau et de gaz, telles que des différences dans le style, la taille ou le format des polices (par exemple, l'alignement du texte et l'ensemble de caractères), des contradictions dans les données au sein d'un même document, des dates invalides ou irréalistes, des incohérences dans les mouvements d'actifs (par exemple, le solde initial et les transactions enregistrées ne correspondent pas au solde final), ainsi que l'absence ou l'invalidité du code QR.”

Plusieurs documents falsifiés ou anormaux ont été acceptés et approuvés par les courtiers pour l'ouverture de comptes. Les anomalies typiques incluent : plusieurs clients soumettant des relevés d'autres courtiers identiques en dehors du nom, de l'adresse ou du numéro de compte, des factures d'électricité ou d'eau avec un format anormal (polices, tailles de caractères et alignements variés), des contradictions dans les données au sein du même document, des codes QR manquants ou non valides, etc.

Les entités autorisées doivent maintenir des ressources suffisantes et agir avec diligence et prudence, en mettant en œuvre des procédures efficaces pour vérifier l'identité des clients et détecter les anomalies dans les documents. Toutes les procédures de « Connaître votre client » et d'enquête de diligence raisonnable doivent être terminées avant l'approbation d'un nouveau compte, et faire l'objet d'une revue complète par la direction ; des mesures nécessaires doivent être prises pour empêcher la falsification des dossiers et faciliter la détection de telles manipulations. Si la diligence raisonnable ne peut être menée à bien de manière satisfaisante ou si l'authenticité des documents est douteuse et que l'évaluation des risques indique que le client est à haut risque, il convient d'éviter d'établir ou de mettre fin rapidement à la relation commerciale, et d'avertir le client potentiel des conséquences de la soumission de documents falsifiés. Les entités autorisées doivent effectuer rapidement une vérification interne, mettre fin à la relation commerciale avec les comptes utilisant des documents falsifiés et fermer ces comptes conformément aux directives.

2. Absence de diligence raisonnable et de surveillance continue des relations d'agent transfrontalières

原文：“Certain brokers failed to identify warning signs and anomalies during due diligence and ongoing monitoring of their cross-border agency relationships with overseas intermediaries. For example,

• Un courtier s’est appuyé uniquement sur des questionnaires et des confirmations fournis par un intermédiaire étranger pour évaluer le programme « Connaître votre client » de cet intermédiaire ainsi que ses mesures de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, bien que les réponses fournies dans les questionnaires ne correspondaient pas à la réalité de l’intermédiaire. L’intermédiaire étranger déclarait dans les questionnaires qu’il fournissait principalement des services à des investisseurs locaux, mais il a ensuite été découvert que tous les clients ayant souscrit à des offres publiques initiales à Hong Kong via ce courtier détenaient la nationalité et résidaient dans d’autres pays ; et

• Un intermédiaire étranger qui entretient une relation d'agent transfrontalière avec une maison de courtage a fait une déclaration fausse dans un questionnaire sur la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, affirmant qu'il était enregistré auprès des autorités locales de régulation, ce qui n'était pas le cas. Par conséquent, la maison de courtage n'était pas éligible pour appliquer une vérification de diligence raisonnable simplifiée à cet intermédiaire étranger.”

Certaines maisons de courtage ne s'appuient que sur des questionnaires ou déclarations remplis par des intermédiaires étrangers, mais ces questionnaires ou déclarations ne correspondent pas à la réalité et n'ont pas permis d'identifier les signaux d'alerte ni les anomalies.

Les entités autorisées doivent mettre en œuvre des mesures de diligence raisonnable supplémentaires fondées sur le risque, notamment en comprenant la nature, la réputation, le statut de licence, la réglementation, les catégories de clients et les caractéristiques prévues des transactions des intermédiaires étrangers, en restant vigilant face aux signaux d'alerte, en adoptant des mesures supplémentaires pour réduire le risque de blanchiment d'argent, et en s'assurant que les intermédiaires disposent de contrôles efficaces et en effectuant une revue approfondie des relations à haut risque. Si une revue satisfaisante ne peut être réalisée, il convient d'éviter d'établir une relation commerciale ; en outre, toutes les relations d'agent transfrontalières doivent être surveillées en continu, afin d'identifier et de traiter rapidement les problèmes. Si le risque ne peut être réduit de manière suffisante, il convient d'éviter ou de mettre fin à la relation.

3. Le processus de vérification de l'identité du client présente des lacunes

原文：“Certaines maisons de courtage n’ont pas effectué une vérification adéquate de l’identité des clients lors de l’ouverture de comptes selon les méthodes suivantes :

(a) En spécifiant un compte bancaire hongkongais

Le client doit effectuer son premier dépôt d'un montant d'au moins 10 000 HKD depuis un compte bancaire ouvert à son nom dans une banque autorisée à Hong Kong, et tous les dépôts et retraits ultérieurs doivent être effectués via ce même compte. Cela est nécessaire pour garantir que le premier virement ainsi que tous les dépôts et retraits suivants soient effectués via un compte bancaire dont la propriété a été vérifiée par la banque. Dans un cas, une maison de courtage n'a pas collecté suffisamment de données sur les virements bancaires (par exemple, le nom de l'expéditeur et le numéro de compte bancaire) pour confirmer la propriété du compte bancaire, ce qui a entraîné une vérification d'identité incomplète.

(b) Établir des relations commerciales avec des clients étrangers par le biais de procédures à distance

Lors de l'établissement de relations commerciales avec des clients individuels à l'étranger par des procédures à distance, les entités autorisées doivent utiliser des technologies pré-évaluées par un organisme indépendant qualifié pour vérifier les documents d'identité et confirmer l'identité du client. De plus, les clients doivent effectuer leurs premiers dépôts et retraits, ainsi que les dépôts et retraits ultérieurs, via un compte bancaire à l'étranger ouvert dans une banque soumise à la supervision d'une autorité de régulation dans une juridiction qualifiée. Dans un cas particulier, une maison de courtage n'a utilisé que le premier dépôt provenant d'un compte bancaire à l'étranger comme preuve, sans utiliser les technologies requises pour vérifier les documents d'identité du client ni confirmer son identité conformément aux dispositions en vigueur.Une maison de courtage n'a pas collecté suffisamment d'informations sur les virements (telles que le nom et le numéro de compte de l'expéditeur) pour vérifier la propriété du compte bancaire du client. Pour les clients étrangers ouvrant un compte à distance, il existe des cas où les technologies pré-évaluées par un organisme indépendant qualifié n'ont pas été utilisées conformément aux dispositions pour vérifier les documents d'identité du client.

Les entités autorisées doivent prendre toutes les mesures raisonnables pour établir l'identité réelle et complète de chaque client. Lorsqu'une méthode consistant à désigner un compte bancaire à Hong Kong est utilisée, des documents probants suffisants doivent être obtenus pour confirmer que les transferts de fonds proviennent du compte bancaire du client lui-même ; lors de l'établissement de relations commerciales avec des clients étrangers par des procédures à distance, il est nécessaire de s'assurer que les processus et technologies utilisés ont été évalués comme appropriés et efficaces par un organisme indépendant qualifié, et que ces technologies permettent de vérifier les documents d'identité, de confirmer l'identité et de prévenir les risques de sécurité ou de fraude tels que le vol d'identité.

4. Non conformité à la liste de tri des informations d'identification client

原文：“Certaines maisons de courtage n’ont pas mis en place des mesures de surveillance adéquates pour se conformer aux exigences de la liste de priorité concernant la collecte d’informations d’identification client à partir de documents d’identité, avec la priorité suivante : carte d’identité hongkongaise, certificat d’identité national et passeport.

• Certains courtiers n'ont pas pris les mesures raisonnables nécessaires pour vérifier que le client ne détenait pas de pièces d'identité de niveau supérieur avant d'accepter les documents fournis par le client ; et

• Même si le client est citoyen d'une juridiction où la carte d'identité nationale est délivrée (ordre supérieur dans le tableau de classement), certains courtiers permettent néanmoins à ces clients d'ouvrir un compte avec un passeport.”

L'ordre de priorité pour la collecte des informations d'identification client est le suivant : carte d'identité hongkongaise ; document d'identité national ; passeport. Toutefois, certains courtiers n'ont pas pris les mesures raisonnables pour vérifier que le client détient un document d'identité de niveau supérieur, et ont autorisé les citoyens détenant un document d'identité de niveau supérieur à ouvrir un compte avec un passeport de niveau inférieur.

Les entités autorisées doivent mettre en œuvre des mesures de surveillance appropriées pour respecter pleinement les dispositions du « tableau de classement », y compris obtenir des déclarations et garanties des clients confirmant qu'ils ne détiennent pas de pièces d'identité classées plus haut dans le tableau de classement.

5. L'examen des adresses clients présente des lacunes

原文：“Lors de cet examen, il a été constaté que les maisons de courtage n'ont généralement pas mis en place de mesures de surveillance pour évaluer la validité des adresses fournies par les clients individuels, ni identifié des situations anormales, telles que des adresses situées dans des immeubles commerciaux ou gouvernementaux plutôt que résidentiels, ou plusieurs clients partageant la même adresse. Dans les cas les plus graves, environ 190 clients d'une maison de courtage ont tous fourni la même adresse située dans un immeuble commercial, sans que la maison de courtage ne prenne aucune mesure de suivi.”

Les courtiers n'ont généralement pas évalué la validité des adresses des clients ni identifié les anomalies liées à ces adresses. Environ 190 clients d'un courtier ont tous fourni la même adresse dans un immeuble commercial, sans aucune mesure de suivi.

Les entités autorisées doivent demander aux clients particuliers leurs informations d'adresse et peuvent exiger une preuve d'adresse, tout en examinant la présence de anomalies dans l'adresse du client et en suivant toute anomalie identifiée.

Mesures de régulation supplémentaires pour les investisseurs de la Chine continentale

La nouvelle circulaire impose des exigences plus strictes aux entreprises autorisées pour l'ouverture de comptes d'investissement et la gestion des clients destinés aux investisseurs de la Chine continentale, en ciblant principalement le contrôle des faux documents et la prévention des risques liés aux fonds illégaux ; elle peut être décomposée en trois mesures spécifiques :

1. Nettoyer les comptes d'investissement ouverts à l'aide de documents suspects ou falsifiés

原文：“(i) À la demande de l'Autorité monétaire, vérification des activités d'ouverture de compte (« vérification d'ouverture de compte ») :

(a) Identifier les comptes d'investissement clients ouverts à l'aide de documents suspects ou falsifiés depuis janvier 2023 ou toute autre période désignée par l'Autorité monétaire, lesdits documents incluant une pièce d'identité

(ii) notifier par écrit à l'avance les clients des comptes identifiés au point (i) ci-dessus qu'ils suspendront toute nouvelle transaction initiée par le client (à l'exception des transactions nécessaires pour clôturer les positions existantes ou pour s'acquitter d'obligations ou de dettes en déduisant le solde du compte), ainsi que le projet de fermeture de ces comptes.”

Exiger que les entités titulaires d'une licence effectuent une vérification complète de tous les dossiers d'ouverture de comptes d'investisseurs de la Chine continentale depuis janvier 2023 (ou toute autre période désignée), afin d'identifier les comptes ouverts à l'aide de documents suspects ou falsifiés ; en cas de découverte, interrompre immédiatement la relation commerciale et signaler l'incident aux autorités de régulation. Pour les comptes ouverts à l'aide de documents suspects ou falsifiés, notifier par écrit à l'avance le client, suspendre les nouvelles transactions et planifier la fermeture du compte.

2. Fermer les comptes d'investissement sans solde et inactifs

原文：“Le compte d'investissement à solde nul et inactif désigne un compte détenu par un investisseur de la Chine continentale, dont le solde est nul au 22 mai 2026 (« date de référence ») et qui n'a fait l'objet d'aucune activité initiée par le client au cours des 12 mois précédant la date de référence. Les établissements enregistrés doivent mettre en œuvre les mesures suivantes pour réduire les risques inutiles associés aux comptes d'investissement à solde nul et inactif (par exemple, l'utilisation de ces comptes par des criminels).

(i) Effectuer une vérification dans les trois mois suivant la présente notification afin d'identifier tous les comptes d'investissement sans solde et inactifs (« vérification des comptes inactifs »).

(ii) Les clients dont les comptes ont été identifiés seront prévenus par écrit à l'avance que, s'ils ne remplissent pas entièrement les procédures des sections (a) et (b) ci-dessus, leurs comptes seront suspendus et fermés (voir la section (iii) de la présente mesure 2), et qu'aucune nouvelle transaction ne pourra être initiée sur les comptes identifiés, à moins que l'établissement enregistré ne puisse remplir entièrement le processus de réactivation suivant :

(a) Contacter les clients identifiés et confirmer avec eux que les informations relatives à la connaissance de votre client et à la diligence raisonnable client sont à jour et toujours pertinentes ; et

(b) Mettre en œuvre les mesures mentionnées aux points (i) et (ii) de la section 3 ci-dessous concernant les déclarations du client et le compte bancaire.

(iii) Si l'institution enregistrée ne parvient pas à accomplir entièrement les étapes mentionnées au point (ii) ci-dessus, les comptes identifiés doivent être fermés dans les six mois suivant la date de la présente notification, sauf en cas de circonstances particulières (par exemple, si le client fournit une justification raisonnable). L'institution enregistrée doit conserver des enregistrements appropriés justifiant la non-fermeture immédiate des comptes concernés.”

Les comptes d'investissement individuels des investisseurs du continent chinois sont considérés comme des comptes inactifs à solde nul s'ils n'ont aucun solde d'actifs au 22 mai 2026 (date de référence réglementaire) et n'ont enregistré aucune transaction initiée activement par le client au cours des 12 mois précédant cette date. Les entités autorisées doivent effectuer une vérification dans les trois mois afin d'identifier tous les comptes inactifs à solde nul, puis contacter les clients pour confirmer que les informations relatives à la connaissance de votre client et à la diligence raisonnable sont toujours valables. Si les informations du client sont invalides ou ne peuvent être confirmées, les comptes identifiés doivent être fermés dans les six mois.

3. Contrôles supplémentaires pour l'ouverture d'un nouveau compte d'investissement

原文：“Si les investisseurs de la région continentale contactent un organisme enregistré pour ouvrir un compte d'investissement, l'organisme enregistré doit mettre en œuvre les mesures suivantes, quel que soit le mode d'ouverture de compte utilisé pour établir la relation commerciale avec eux.

(i) Obtenir une déclaration écrite de cet investisseur continental :

(a) Confirmer que tous les fonds utilisés pour soutenir les activités d'investissement et les règlements associés proviennent de sources légales situées en dehors de la Chine continentale ;

(b) Confirmer que l'investisseur n'a pas vu son compte fermé ou suspendu par une entité autorisée ou un organisme enregistré en raison de l'utilisation de documents suspects ou falsifiés ;

(c) L'investisseur s'engage à notifier l'organisme d'enregistrement dans les sept jours ouvrables en cas de modification des informations figurant dans sa déclaration écrite ; et

(d) L'investisseur confirme qu'il comprend que l'institution d'enregistrement peut être amenée à divulguer les informations personnelles et autres données pertinentes de l'investisseur sur demande des autorités judiciaires ou réglementaires.

(ii) Exiger que l’investisseur utilise un compte bancaire détenu à son nom dans une banque autorisée à Hong Kong (par exemple, l’institution enregistrée elle-même) ou dans une juridiction qualifiée7, supervisée par une autorité de régulation bancaire, pour le règlement, et garantir que tous les dépôts futurs effectués sur le compte d’investissement concerné seront effectués exclusivement via ces comptes bancaires.”

Si un investisseur de la Chine continentale souhaite ouvrir un compte d'investissement, l'entité autorisée doit obtenir une déclaration écrite de cet investisseur, contenant :

● Tous les fonds utilisés pour l'investissement proviennent de sources légales situées à l'extérieur du continent chinois ;

● Le compte n'a jamais été fermé pour utilisation de documents suspects ou falsifiés ;

● Les modifications des documents seront notifiées aux entités autorisées dans les 7 jours ouvrables ;

● Confirmez que vous comprenez que les entités agréées peuvent divulguer leurs informations personnelles sur demande

De plus, l'investisseur doit effectuer le règlement via un compte bancaire détenu au nom de celui-ci dans une banque autorisée à Hong Kong ou dans une juridiction qualifiée.

原文：“附錄一指明的額外措施僅適用於投資帳戶，包括綜合銀行帳戶內的投資帳戶，而其非投資功能(例如普通儲蓄、往來及定期存款、支付、貸款及信用卡等)則不在相關措施適用範圍之內。換言之，暫停及關閉僅適用於綜合銀行帳戶內的投資功能。...... 有關附錄一中的額外措施是否適用於公司客戶及機構客戶? 不適用。有關額外措施的對象是個人客戶，並不適用於公司客戶及機構客戶。”

Il est important de préciser que ces nouvelles mesures de régulation s'appliquent uniquement aux comptes d'investissement personnels des investisseurs de la région continentale, y compris les comptes d'investissement dans les comptes bancaires globaux. Les autres comptes non liés à l'investissement, ainsi que les clients entreprises et institutionnels, ne sont pas concernés par ces nouvelles règles.

Cette mise à niveau de la réglementation par la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong et l'Autorité monétaire vise à appliquer les normes internationales de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, tout en renforçant la coordination financière transfrontalière. Les nouvelles règles visent à combattre les activités financières illégales et à protéger les droits des investisseurs légitimes en vérifiant les comptes existants et en élevants les critères d'ouverture de compte. Pour les investisseurs de la Chine continentale souhaitant investir dans des titres à Hong Kong, il est impératif de respecter strictement les exigences réglementaires des deux régions et de participer aux investissements transfrontaliers par des canaux conformes.

*Lien vers la circulaire et les pièces jointes : https://brdr.hkma.gov.hk/chi/doc-ldg/docId/getPdf/20260522-13-TC/20260522-13-TC.pdf* Trois mesures de régulation supplémentaires : https://brdr.hkma.gov.hk/chi/doc-ldg/docId/getPdf/20260522-10-TC/20260522-10-TC.pdf Concernant

Prosynergy Consulting Limited est une entreprise de conseil de premier plan basée à Hong Kong. Depuis sa création en 2018, elle agit comme un conseiller de confiance pour ses clients, en fournissant des services de réglementation et de conformité à Hong Kong et à Singapour. Prosynergy a été classée au niveau Band 1 par Chambers and Partners, une institution internationale réputée d'évaluation juridique, pour le conseil en technologie financière en Chine, et a été reconnue par Regulation Asia pour son expertise et ses contributions de pointe dans le domaine des actifs numériques.

Beosin est une entreprise technologique de pointe en matière de sécurité blockchain et de conformité réglementaire, spécialisée dans l'audit de sécurité des contrats intelligents, la lutte contre le blanchiment d'argent sur blockchain et l'enquête ainsi que le suivi des crimes liés aux actifs virtuels. L'entreprise dispose de succursales dans plus de 10 pays et régions à travers le monde. Grâce à ses compétences approfondies en analyse intelligente de la blockchain et à son expérience pratique, Beosin fournit à plus de 20 pays et régions, à plus de 200 fournisseurs d'actifs virtuels et à plus de 4 500 projets Web3 des produits et services « tout-en-un » pour la prévention et la gestion de la sécurité blockchain, de la conformité anti-blanchiment et des crimes liés aux actifs virtuels, et a reçu une reconnaissance et des éloges généralisés de la part de ses clients.