Le DASP salvadorien résout-il les défis liés aux comptes pour les projets de paiement cryptographique ?

Après avoir commencé à servir des dizaines de commerçants, le premier problème qui survient souvent n’est pas la vitesse des transferts sur la chaîne, ni les frais de transaction, mais la difficulté croissante à justifier les comptes bancaires.

Les USDT ou USDC payés par les consommateurs, une fois échangés, génèrent des fonds fiduciaires qui doivent être régler séparément à différents commerçants ; bien que la plateforme puisse identifier chaque transaction via le numéro de commande, l'adresse du portefeuille et l'interface administrateur du commerçant, les flux bancaires peuvent tout de même regrouper tous les fonds sur un seul compte d'entreprise, avant que la plateforme ne les verse à plusieurs entités distinctes.

Lorsque le volume d'affaires est faible, ce modèle peut encore compter sur un rapprochement manuel ; mais à mesure que le nombre de commerçants et de transactions augmente, les banques commenceront rapidement à demander : les fonds sur le compte appartiennent-ils à la plateforme ou au commerçant ? La plateforme collecte-t-elle des fonds au nom de tiers ? Les fonds clients sont-ils isolés des fonds propres de l'entreprise ? En cas de remboursement, de gel ou d'enquête judiciaire, pourra-t-on rapidement déterminer l'origine réelle de chaque transaction ?

C’est à ce moment-là que l’équipe du projet réalise que ce qui influence véritablement l’expansion commerciale, ce n’est pas tant la possession d’une licence d’actifs numériques, mais la capacité des comptes existants à gérer l’identification multi-clients, la réconciliation indépendante, l’isolation des fonds et le règlement par répartition.

C’est dans ce contexte que le DASP du Salvador et les soi-disant « comptes parapluies » ont commencé à attirer l’attention des projets.

Le compte parapluie n'est pas un produit bancaire standard directement défini par la loi salvadorienne, mais une structure de compte où la plateforme utilise un compte principal comme entrée unique et configure des sous-comptes, des comptes virtuels ou des identifiants comptables indépendants pour différents commerçants ou clients entreprises. Le véritable objectif du projet n'est pas de « créer plusieurs comptes », mais de permettre à chaque fonds tiers d'être identifié, suivi et régularisé avec précision.

Mais il faut d'abord souligner un fait souvent négligé :

DASP peut améliorer l'explicabilité de la structure du compte, mais ne peut pas automatiquement fournir de compte parapluie, ni remplacer l'évaluation des risques de la banque elle-même.

Pour les entreprises technologiques classiques, les comptes bancaires suffisent généralement à gérer les paiements et les recettes de l'entreprise ; mais pour les plateformes de paiement en stablecoin, le règlement aux commerçants et les services de gestion des fonds transfrontaliers, les comptes doivent également assumer des fonctions telles que l'identification des clients, l'enregistrement de la propriété des fonds, le partage des revenus entre commerçants, le rapprochement des règlements et l'isolation des risques.

À titre d'exemple avec les paiements commerciaux en stablecoin, la plateforme peut servir simultanément des dizaines, voire des centaines de commerçants. Après que le consommateur a payé en USDT ou USDC, la plateforme effectue l'échange via des partenaires, puis règle les fonds en monnaie fiduciaire à différents commerçants. Si tous les fonds de règlement sont d'abord acheminés vers un seul compte d'entreprise ordinaire, la banque ne voit que de nombreux flux provenant de canaux variés et se terminant auprès de différents destinataires, ce qui rend difficile, sur la base des relevés uniquement, d'associer chaque transaction à un client spécifique, à une commande précise et à un type de relation commerciale donné.

Figure 1 | Pourquoi les projets de paiement cryptographique ont-ils besoin de comptes parapluie ?

Le projet peut disposer d'une base de données interne complète capable d'identifier chaque transaction, mais le département de conformité bancaire ne s'appuie pas uniquement sur les enregistrements internes de la plateforme. Il s'intéresse davantage à savoir si le compte entreprise traite des fonds tiers, si les fonds clients sont séparés des fonds propres de l'entreprise, si la plateforme dispose de registres comptables précis à la base, et si elle peut rapidement identifier la véritable origine des fonds en cas de remboursement, de gel ou d'enquête des autorités.

Les comptes ombrelles, les IBAN virtuels ou les arrangements de sous-comptes sont importants car ils intègrent les informations d’identification des clients et les enregistrements de fonds directement dans la structure du compte, permettant ainsi à la plateforme de ne pas dépendre entièrement d’un réconciliation manuelle a posteriori pour interpréter chaque transaction. Pour les projets de paiement qui doivent servir simultanément plusieurs commerçants et clients entreprises, cela constitue non seulement une question d’efficacité opérationnelle, mais aussi une question de protection des actifs clients et de diligence raisonnable institutionnelle.

L'industrie utilise généralement DASP, soit Digital Asset Service Provider, pour désigner les fournisseurs de services d'actifs numériques du Salvador ; dans les documents officiels en espagnol du Conseil national des actifs numériques du Salvador (CNAD), la désignation correspondante est PSAD, soit Proveedor de Servicios de Activos Digitales. Pour faciliter la compréhension des projets chinois, cet article conserve l'expression DASP, plus familière à l'industrie.

Conformément à la loi salvadorienne sur l'émission d'actifs numériques, les fournisseurs de services d'actifs numériques, après avoir accompli leur enregistrement auprès du CNAD, peuvent offrir des services tels que l'échange d'actifs numériques contre des monnaies fiduciaires ou d'autres actifs numériques, l'exploitation de plateformes de négociation d'actifs numériques, la configuration d'actifs numériques dans des portefeuilles, ainsi que le transfert, la garde ou la gestion d'actifs numériques au nom de tiers. Les entreprises étrangères souhaitant exercer ces activités par le biais d'une entité locale doivent, en principe, créer une société par actions ou enregistrer une succursale au Salvador.

La signification la plus importante de ce système pour les projets de paiement cryptographique ne réside pas simplement dans le fait que « l'entreprise détient désormais un certificat supplémentaire », mais dans le fait que le cadre réglementaire reconnaît officiellement que les entreprises peuvent fournir aux clients des services de transfert, de garde ou de gestion d'actifs numériques. Lorsqu'ils expliquent leur activité aux banques, les projets ne peuvent plus se contenter de s'appuyer sur des contrats pour se présenter comme une « plateforme technologique » ; ils peuvent désormais s'appuyer sur leur périmètre d'activité enregistré pour expliquer pourquoi l'entreprise est amenée à manipuler des actifs numériques tiers, pourquoi elle doit gérer les comptes clients et quel rôle elle joue dans la chaîne de financement.

En outre, le DASP ne se limite pas à une simple inscription. Les exigences réglementaires obligent les prestataires à maintenir des mécanismes en matière de communication avec les clients, de ressources financières et non financières, de protection des actifs clients, de cybersécurité, d’identification des risques de criminalité financière et de sortie ordonnée ; si la plateforme détient des actifs numériques ou des devises fiduciaires au nom des clients, elle doit également mettre en place des mesures efficaces de protection des actifs. Du point de vue de la conformité bancaire, ces exigences offrent un cadre d’analyse plus clair : pourquoi le projet peut-il traiter des actifs numériques au nom de tiers, qui est responsable de l’identification des clients et du suivi des transactions, comment les actifs clients sont-ils protégés, et qui assume la responsabilité en cas de risque.

DASP ne fournit pas un compte bancaire, mais un statut réglementaire permettant d'interpréter les services tiers d'actifs numériques.

De nombreux projets confondent la « licence d'actifs numériques » avec la « capacité de compte bancaire », pensant que dès lors que la licence couvre les services d'actifs tiers, la banque doit fournir au projet un compte principal, des sous-comptes et des outils de règlement multidevises. Toutefois, dans la structure réelle, ces deux éléments relèvent de processus d'approbation distincts.

L'enregistrement DASP est géré par la CNAD et vise à déterminer si un projet peut offrir des services spécifiques d'actifs numériques dans le cadre réglementaire du Salvador ; les comptes ombrelles sont proposés par les banques, les établissements de monnaie électronique ou les institutions de paiement, selon leurs propres capacités produit, périmètre de licence et politiques de risque. Le système DASP du Salvador définit la portée des services d'actifs numériques, les exigences d'enregistrement et les obligations de conformité continues, mais ne confère pas automatiquement aux institutions autorisées le droit à un produit de compte bancaire spécifique. Ainsi, même si un projet a obtenu son enregistrement DASP, les banques effectueront une revue indépendante de ses types réels de clients, de son marché cible, de la taille de ses transactions, de l'origine des fonds, des types de stablecoins, des pays de règlement, des risques de sanctions et des partenaires impliqués.

Les banques accorderont particulièrement de l'importance à savoir si le projet mélange les fonds des clients avec les fonds d'exploitation de l'entreprise, si tous les clients sous-jacents ont achevé leur KYC, si la plateforme peut expliquer le contexte commercial de chaque transaction, et si elle prévoit d'utiliser une entité salvadorienne pour effectuer des paiements en monnaie fiduciaire ou des transferts de fonds réglementés dans d'autres pays.

Si le modèle économique réel du projet ne correspond pas à ce qui a été déclaré dans la demande DASP, ou si les documents de demande de compte se contentent de souligner « nous avons une licence » sans expliquer comment les fonds des clients entrent, sont échangés, répartis et finalement retirés, la licence elle-même peine à dissiper les doutes des banques. Ainsi, l’aide apportée par la DASP aux comptes ombrelles consiste davantage à renforcer la base de négociation et d’explication qu’à garantir l’approbation du compte.

Figure 2 | Quels problèmes DASP peut-il résoudre ? Qu'est-ce qu'il ne peut pas garantir ?

L’un des types les plus typiques est constitué de projets offrant des services de collecte de stablecoins et de règlement en monnaie fiduciaire à plusieurs commerçants. Ces plateformes doivent identifier la source des fonds pour chaque commerçant, comptabiliser les montants des transactions et organiser des règlements périodiques. Si l’ensemble des fonds en monnaie fiduciaire est traité via un seul compte d’entreprise ordinaire, les coûts de rapprochement sont élevés et les banques sont susceptibles de le classer comme une activité complexe de fonds tiers. Le DASP peut aider le projet à démontrer son statut de service d’actifs numériques, mais l’obtention d’une structure de compte appropriée dépend toujours de la complétude du KYC des commerçants sous-jacents, de la surveillance des transactions et du système de répartition des fonds.

La deuxième catégorie est une plateforme B2B destinée aux clients professionnels pour le règlement transfrontalier en stablecoin. Par exemple, les clients professionnels paient en stablecoin, et la plateforme, via des partenaires de change et de règlement, permet aux fournisseurs étrangers de recevoir des dollars ou d'autres monnaies fiduciaires. À ce stade, le projet doit non seulement expliquer le transfert d'actifs numériques, mais aussi préciser qui reçoit et qui paie du côté fiduciaire, comment le prix de change est déterminé, si les fonds passent par des comptes propres à la plateforme, et si l'activité entre en contact avec la réglementation des paiements et des changes du pays de paiement ou du pays de réception.

La troisième catégorie concerne les portefeuilles, les comptes d'entreprise ou les plateformes de gestion financière cryptographique. Ces projets souhaitent généralement configurer des adresses, des identifiants de compte ou des comptes virtuels distincts pour différents clients, permettant ainsi à l'entreprise de gérer les paiements et les recettes en stablecoins, la centralisation des fonds et la gestion des autorisations. Le DASP offre une entrée institutionnelle plus claire pour les activités de transfert, de conservation et de gestion d'actifs numériques ; toutefois, si le produit implique davantage des soldes en monnaie fiduciaire des clients, des cartes bancaires, des comptes de paiement traditionnels ou des virements transfrontaliers, la participation d'autres institutions autorisées est généralement requise.

Inversement, si le projet vise simplement à obtenir une licence à faible coût à des fins de promotion, sans avoir besoin de gérer des actifs numériques tiers ni de véritables besoins en commerçants et comptes, alors le DASP du Salvador n’est peut-être pas le bon chemin. De même, si le projet s’attend à ce que le DASP seul résolve les problèmes d’ouverture de comptes bancaires mondiaux, de paiements en monnaie fiduciaire et de changes transfrontaliers, il risque de surévaluer les attentes liées à cette licence.

Il est généralement plus judicieux de ne pas séparer complètement la demande de licence et la demande de compte, mais de faire avancer les deux voies en parallèle une fois le modèle d’affaires déterminé.

CNAD applique actuellement un processus en deux étapes : pré-enregistrement suivi de l'enregistrement officiel. Les demandeurs doivent d'abord soumettre des informations de base concernant leur entité et les domaines d'activité envisagés ; CNAD évalue alors ces informations et émet un avis « sans objection » ou « avec objection ». À la phase d'enregistrement officiel, les demandeurs doivent fournir des documents correspondant à leur périmètre d'activité, portant sur l'organisation, la technologie, la conformité et les opérations. La durée officielle d'examen est de vingt jours ouvrables maximum après la soumission complète des documents, mais le délai global peut être influencé par la création de l'entreprise, le pré-enregistrement préalable, la préparation des documents, les demandes complémentaires de l'autorité de régulation et la complexité de l'activité.

Au cours de ce processus, le projet ne doit pas attendre l'approbation de la licence pour contacter pour la première fois une banque ou un EMI, mais doit vérifier à l'avance si les institutions potentielles acceptent les entités DASP du Salvador, sont capables de gérer des clients liés aux stablecoins, disposent de produits de comptes virtuels ou de sous-comptes, et quelles activités de collecte et de règlement en monnaie fiduciaire sont couvertes par leur licence.

Si la banque indique qu'une certaine structure d'activité n'est pas acceptable, le projet conserve encore la possibilité d'ajuster la portée des clients, les chemins de financement, le modèle de garde ou les arrangements avec les partenaires pendant la phase de demande de licence ; cependant, si une structure de compte non réalisable est découverte après l'obtention de la licence, le projet devra peut-être réviser son modèle d'activité, ses déclarations réglementaires et ses documents contractuels.

Pour les projets de paiement, l'ordre correct n'est pas « obtenir d'abord une licence, puis réfléchir à la gestion », mais plutôt d'aligner dès le départ le périmètre de la licence, les capacités des comptes et les chemins de fonds réels.

De nombreux clients ont initialement demandé « d'obtenir un DASP au Salvador et d'ouvrir un compte parapluie », mais dans la pratique, cet objectif doit être décomposé en trois parties interconnectées : l'identité réglementaire, la structure du compte et les limites des activités transfrontalières.

Tout d'abord, Mankin peut évaluer si l'activité envisagée entre dans le champ d'enregistrement DASP du Salvador en tenant compte du type de clients du projet, des fonctionnalités du produit, des types dactifs numériques, de la méthode de contrôle des portefeuilles et des dispositions de règlement en monnaie fiduciaire, et établir le « Diagnostic de conformité du modèle d'affaires DASP du Salvador », la « Matrice des services envisagés pour l'enregistrement » et le « Plan de dépôt de demande de licence et de création de l'entité ». L'objectif principal de cette phase est d'éviter un écart entre le périmètre de demande et les fonctionnalités réelles du produit, ainsi que de ne pas assumer des coûts de conformité continue excessifs pour des activités qui ne sont pas nécessaires.

Ensuite, Mankim peut concevoir les flux de fonds entre le compte principal, les comptes virtuels, les comptes sous-traitants marchands et les portefeuilles sur chaîne, en définissant clairement les limites entre les actifs clients, les fonds propres de la plateforme et les fonds de règlement. Les livrables correspondants peuvent inclure le « Schéma de l’architecture des comptes parapluie et des sous-comptes », le « Schéma des flux de fonds entre hors chaîne et sur chaîne », le « Plan d’isolation des actifs clients » et la « Matrice des responsabilités des parties prenantes », afin d’aider les banques et les partenaires à comprendre l’origine de chaque transaction, pour qui les fonds sont détenus et leur destination finale.

Figure 3｜Quels travaux doivent être accomplis simultanément lors de la demande de DASP et de la création d'un compte parapluie ?

Pendant la phase de mise en œuvre des licences et de la synchronisation des comptes, ManKun peut également assister à la préparation des documents d'enregistrement CNAD, du plan d'affaires, des dispositions de gouvernance d'entreprise, des systèmes AML/KYC/KYT, des politiques de protection des actifs clients, des documents de cybersécurité et du plan de sortie commerciale, ainsi qu'à la rédaction de la « Fiche descriptive de la demande de compte », des « Descriptions des clients sous-jacents et des scénarios de transaction », de la « Liste des documents relatifs à l'origine des fonds et de la richesse » et des réponses aux questions de due diligence institutionnelle en réponse aux exigences des banques ou des EMI.

Si le projet implique également des EMI européens, des institutions de paiement américaines, des émetteurs de cartes ou d'autres partenaires agréés dans d'autres juridictions, Mankun peut également examiner plus en détail la portée de leurs licences et concevoir la structure contractuelle et de responsabilité entre l'entité salvadorienne DASP et chaque canal. Il est important de souligner qu'aucun avocat, conseiller ou service de licence ne peut garantir l'approbation inévitable d'un compte bancaire. Ce que Mankun peut fournir, c'est un ensemble complet de documents et de voies d'implémentation permettant aux autorités de régulation, aux banques et aux partenaires de comprendre précisément la structure commerciale du projet et d'en tirer une décision d'approbation.

Le DASP du Salvador attire l'attention des projets de paiement cryptographique non pas parce qu'il résout automatiquement tous les problèmes bancaires et de paiement, mais parce qu'il offre une identité réglementaire relativement claire pour l'échange, le transfert, la garde et les services tiers de biens numériques.

Cette identité fournit une base essentielle lorsque le projet doit expliquer à la banque pourquoi il interagit avec plusieurs commerçants en matière d'actifs numériques, pourquoi il a besoin de sous-comptes et de fonctionnalités de répartition des fonds, ainsi que comment protéger et identifier les actifs des clients.

Cependant, les comptes ombrelles restent finalement un produit d'institution financière. La volonté des banques de les proposer dépend du type de clients du projet, du marché cible, des flux de fonds, du système de conformité et du risque global, et non uniquement du nom de la licence.

Ainsi, lors de l'évaluation du DASP du Salvador, le projet ne doit pas se contenter de demander « Peut-on ouvrir un compte parapluie après obtention de la licence », mais doit également vérifier si l'activité nécessite réellement de gérer des actifs numériques pour le compte de tiers, si le périmètre d'enregistrement de la licence couvre le produit réel, comment les fonds clients sont isolés et identifiés, par quelle institution autorisée les règlements en monnaie fiduciaire sont effectués, et si les banques comprennent et acceptent l'ensemble de la structure.

La valeur de DASP n'est pas de faire disparaître les problèmes de compte, mais de permettre aux projets d'expliquer clairement les problèmes de compte grâce à une identité réglementée et vérifiable.

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Auteur de cet article : Shao Jiaodian