Peoples Bancorp Inc. («Peoples») (Nasdaq: PEBO) y Capital Bancorp, Inc. («Capital») (Nasdaq: CBNK) anunciaron hoy conjuntamente que han firmado un acuerdo y plan de fusión («acuerdo de fusión»), según el cual Peoples adquirirá Capital mediante una transacción totalmente en acciones. Según los términos del acuerdo de fusión, Capital se fusionará con Peoples, y posteriormente Capital Bank, N.A. se fusionará con Peoples Bank, subsidiaria de propiedad total de Peoples. La valoración de la transacción es de aproximadamente 728,1 millones de dólares estadounidenses.
Tras la fusión, la empresa combinada espera tener activos totales de aproximadamente 14 mil millones de dólares, préstamos totales de aproximadamente 10 mil millones de dólares, depósitos totales de aproximadamente 11 mil millones de dólares, más de 150 sucursales bancarias en ocho estados y el Distrito de Columbia, y una plataforma profesional de servicios financieros con cobertura nacional.
Esta fusión integrará dos instituciones de servicios financieros diversificados cuyos modelos de negocio son complementarios y que se centran ambos en la banca relacional. Los servicios bancarios comunitarios, de confianza e inversión, de seguros y de plataformas de financiación especializada de Peoples se complementarán con los negocios comerciales de Capital en los mercados de Washington D.C. y Baltimore, así como con sus operaciones nacionales en crédito al consumo digital, préstamos y servicios respaldados por el gobierno, y banca hipotecaria residencial. Ambas partes indican que la fusión generará una estructura de ingresos más amplia y diversificada, abrirá más canales de crecimiento y fortalecerá la capacidad de servir a la clientela combinada.
Al 30 de junio de 2026, Capital posee cuatro segmentos de negocio: banco comercial, OpenSky™, Windsor Advantage™ y Capital Bank Home Loans, con activos totales de 3.900 millones de dólares, préstamos brutos de 3.100 millones de dólares y depósitos totales de 3.400 millones de dólares. En el segundo trimestre de 2026, los ingresos basados en comisiones representaron aproximadamente el 22% de los ingresos totales de Capital, y la cartera de activos gestionados por Windsor Advantage™ ascendió a aproximadamente 3.400 millones de dólares.
Tyler Wilcox, presidente y CEO de Peoples, dijo: “A medida que el activo de Peoples se acerca a los 10 mil millones de dólares, hemos mantenido una actitud cautelosa y paciente en la búsqueda de oportunidades estratégicas adecuadas. Buscábamos una transacción y un socio que no solo aportaran escala, sino que también fortalecieran significativamente nuestra capacidad de franquicia, y Capital cumple exactamente con eso. Su negocio bancario comercial profundiza nuestra presencia en los atractivos mercados de Washington D.C. y Baltimore, mientras que OpenSky, Windsor Advantage y Capital Bank Home Loans aportan negocios nacionales complementarios que enriquecen aún más nuestras fuentes de ingresos y amplían las oportunidades de crecimiento. Igualmente importante, la cultura emprendedora y centrada en el cliente de Capital se alinea perfectamente con la de Peoples. Creemos que esta combinación creará una plataforma más fuerte para clientes y accionistas, y estamos ansiosos por dar la bienvenida a los empleados, accionistas y clientes de Capital a Peoples.”
Edward F. “Ed” Barry, CEO de Capital, dijo: “Peoples es un excelente socio estratégico para Capital porque entiende y valora el modelo diversificado que hemos construido. Esta fusión combina el banco comercial impulsado por relaciones y los negocios especializados a nivel nacional de Capital con el balance más grande, la mayor capacidad de productos y la infraestructura operativa de Peoples. La fusión creará más formas de servir a los clientes, apoyar el crecimiento sostenido del negocio y ofrecer nuevas oportunidades a los empleados. También compartimos una cultura disciplinada y centrada en las relaciones, lo cual es un factor importante para nosotros.”
El presidente del consejo de Capital, Steven J. Schwartz, agregó: "El consejo de Capital tiene la gran suerte de contar con un equipo de gestión excepcional que dirige y impulsa el crecimiento del banco. Agradecemos profundamente su dedicación durante muchos años. Creemos que la fusión con Peoples brindará al equipo de Capital una mayor escala y recursos financieros, permitiéndole continuar sirviendo a sus clientes de manera de primera clase, ofreciendo productos más amplios y una mayor capacidad de carga. Además, esta transacción genera un valor significativo para los accionistas de Capital, cuya inversión tendrá la oportunidad de beneficiarse de la integración de las múltiples líneas de negocio de Peoples, los ahorros de costos derivados de la escala y el aumento de la liquidez de las acciones. Todos deberían celebrar esta excelente oportunidad de asociarse con una empresa tan exitosa."
Según los términos del acuerdo de fusión, el acuerdo ha sido aprobado por unanimidad por las juntas directivas de ambas empresas. Cada acción ordinaria de Capital poseída por los accionistas de Capital se convertirá en 1,11 acciones ordinarias de Peoples. Con base en el precio de cierre ponderado por volumen durante los 20 días hábiles hasta el 29 de septiembre de 2026 de $39,41 por acción de Peoples, el valor total de la transacción es aproximadamente de $728,1 millones, lo que equivale a $43,75 por acción. Tras la finalización de la transacción, los antiguos accionistas de Capital预计将 poseer aproximadamente el 32% de Peoples. La transacción tiene como objetivo tratarse como una reorganización exenta de impuestos federales sobre la renta.
Se espera que la transacción, antes de deducir los costos únicos, aumente inmediatamente las ganancias por acción estimadas de Peoples para 2027; el plazo de recuperación del valor contable tangible es inferior a tres años, y se espera que el retorno promedio sobre el capital ordinario tangible combinado sea aproximadamente del 20%. Según el acuerdo de fusión, se espera que tres miembros de la junta de Capital se unan a la junta de Peoples en el momento del cierre de la transacción o inmediatamente después, siempre que cumplan con las prácticas estándar de gobernanza corporativa de Peoples y el proceso de evaluación de directores.
La adquisición se espera que se complete en la primera mitad de 2027, sujeto a las condiciones habituales de cierre, incluyendo la aprobación regulatoria y la aprobación de los accionistas de Peoples y Capital.
Raymond James & Associates, Inc. actúa como asesor financiero de Peoples, y Dinsmore & Shohl LLP actúa como su asesor legal. Stephens Inc. actúa como asesor financiero de Capital, y Squire Patton Boggs (US) LLP actúa como su asesor legal.
Conferencia telefónica
Peoples programará una conferencia telefónica para analistas, medios de comunicación e inversores el 30 de septiembre de 2026 a las 10:00 a.m. hora del Este de EE.UU. La reunión incluirá discursos preparados por el Sr. Wilcox y la directora financiera y jefa de finanzas, Katie Bailey, sobre la adquisición propuesta, seguidos de una sesión de preguntas y respuestas. El número para participar es 1-866-890-9285. El audio de la conferencia telefónica se transmitirá en vivo por internet (modo solo escucha) y estará disponible para reproducción posterior en la sección “Relaciones con Inversores” del sitio web de Peoples. La reproducción de audio se mantendrá durante un año. Se recomienda a quienes deseen participar en la conferencia telefónica en vivo que llamen o inicien sesión al menos 15 minutos antes de la hora programada de inicio.
Sobre Peoples Bancorp Inc.
Peoples Bancorp Inc. («Peoples», NASDAQ: PEBO) es una empresa matriz de servicios financieros diversificados que ofrece soluciones completas de banca, fideicomiso e inversión, seguros y financiamiento especializado a través de sus subsidiarias. Peoples tiene su sede en Marietta, Ohio, desde 1902, y ha establecido una tradición de estabilidad financiera, crecimiento e impacto comunitario. Al 30 de junio de 2026, Peoples tenía activos totales de 9.500 millones de dólares y 144 puntos de atención, incluyendo 127 sucursales bancarias completas en Ohio, Virginia Occidental, Kentucky, Virginia, el Distrito de Columbia y Maryland. La visión de Peoples es convertirse en el mejor banco comunitario de Estados Unidos.
Peoples es una empresa cotizada en Estados Unidos que forma parte del índice Russell 3000. Peoples ofrece servicios a través de Peoples Bank, que incluye los departamentos Peoples Investment Services, Peoples Premium Finance y North Star Leasing, así como Peoples Insurance Agency, LLC y Vantage Financial, LLC.
Sobre Capital Bancorp, Inc.
Capital Bancorp, Inc., con sede en Rockville, Maryland, es una empresa matriz bancaria constituida según las leyes de Maryland. Capital Bancorp ha ofrecido servicios financieros desde 1999 y actualmente cuenta con cuatro sucursales bancarias en el área metropolitana de Washington D.C. y Baltimore, Maryland, y una sucursal bancaria en Fort Lauderdale, Florida; Chicago, Illinois; y Raleigh, Carolina del Norte. Al 30 de junio de 2026, los activos de Capital Bancorp ascendían a aproximadamente 3.900 millones de dólares, y sus acciones ordinarias se negocian en el mercado global de Nasdaq bajo el símbolo CBNK.
Declaraciones prospectivas
Esta comunicación contiene "declaraciones prospectivas" según se definen en la Private Securities Litigation Reform Act de 1995, las cuales implican riesgos e incertidumbres inherentes. Ejemplos de declaraciones prospectivas incluyen, entre otros: las perspectivas y expectativas de Peoples y Capital respecto a la transacción propuesta; los beneficios estratégicos y financieros de la transacción propuesta, incluyendo el impacto esperado en el futuro desempeño financiero de la empresa combinada (incluyendo la esperada mejora de las ganancias por acción, el período de recuperación del valor contable tangible y otros indicadores operativos y de rentabilidad); el momento de finalización de la transacción propuesta; y la capacidad de integrar con éxito las operaciones combinadas. Estas declaraciones suelen utilizar palabras cualificadoras como "may", "will", "anticipate", "could", "should", "would", "believe", "contemplate", "expect", "estimate", "continue", "plan", "project", "intend" (y sus derivados), u otras expresiones que reflejan las opiniones o juicios de Peoples o Capital y su respectiva administración sobre eventos futuros. Las declaraciones prospectivas se basan en supuestos realizados en el momento de su emisión y están sujetas a riesgos, incertidumbres y otros factores difíciles de predecir, cuyo tiempo, alcance, probabilidad de ocurrencia y magnitud son inciertos, lo que podría provocar que los resultados reales difieran significativamente de los resultados esperados expresados o implícitos en las declaraciones prospectivas. Dichos riesgos, incertidumbres y supuestos incluyen, entre otros:
- Puede ocurrir cualquier evento, cambio u otra situación que otorgue a una o ambas partes el derecho a dar por terminado el acuerdo de fusión;
- La falta de obtención de las aprobaciones regulatorias necesarias (y el riesgo de que dichas aprobaciones impongan condiciones que afecten negativamente a la empresa resultante o los beneficios esperados de la transacción propuesta), así como la posibilidad de que la transacción propuesta no se complete en el tiempo previsto o no se complete en absoluto debido a la falta de obtención oportuna o de cualquier aprobación regulatoria, de accionistas u otra aprobación, o al incumplimiento de otras condiciones de cierre;
- El resultado de cualquier procedimiento legal que se pueda presentar contra Peoples o Capital;
- Los beneficios esperados de la transacción propuesta, incluidos los ahorros de costos esperados y los beneficios estratégicos, podrían no materializarse según lo previsto o no materializarse en absoluto, incluyendo debido a cambios o problemas en las condiciones económicas y de mercado generales, tasas de interés y tipos de cambio, políticas monetarias, leyes y regulaciones y su aplicación, así como la intensidad de la competencia en las áreas geográficas y de negocio en las que operan Peoples y Capital;
- La integración de ambas empresas podría ser más difícil, más tardada o más costosa de lo esperado;
- Cualquier cambio en los efectos de la contabilidad de compra relacionados con la transacción propuesta, o en las suposiciones utilizadas para determinar el valor razonable de los activos adquiridos y los pasivos asumidos, así como el ajuste de crédito;
- Las operaciones propuestas podrían ser más costosas o tardar más de lo esperado, incluyendo debido a factores o eventos inesperados;
- La atención de la administración se ha desviado de las operaciones diarias y las oportunidades;
- Los clientes de Peoples o Capital podrían experimentar reacciones adversas, o podrían cambiar las relaciones comerciales o laborales, incluyendo cambios provocados por el anuncio o la finalización de la transacción propuesta;
- La situación financiera de Peoples o Capital experimenta un cambio significativamente adverso;
- El precio de Peoples puede cambiar antes de que se complete la operación;
- Riesgos relacionados con el efecto de dilución potencial que podría resultar de las acciones ordinarias de Peoples que se emitirán en la transacción propuesta;
- Condiciones generales de competencia, económica, política y de mercado;
- Desastres importantes, como terremotos, inundaciones u otros desastres naturales o provocados por el ser humano, incluyendo brotes de enfermedades infecciosas; y
- Otros factores que podrían afectar el desempeño futuro de Peoples o Capital, incluyendo, entre otros, cambios en la calidad de los activos y el riesgo crediticio; la incapacidad para mantener el crecimiento de ingresos y beneficios; cambios en las tasas de interés; flujos de depósitos; inflación; hábitos de los clientes en préstamos, reembolsos, inversiones y depósitos; el impacto, alcance y momento de los cambios tecnológicos; actividades de gestión de capital; y otras iniciativas de la Reserva Federal, la Oficina del Controlador de la Moneda, la Agencia de Protección Financiera del Consumidor, así como acciones y reformas legislativas y regulatorias.
Los factores mencionados anteriormente no necesariamente constituyen todos los factores que podrían causar diferencias significativas entre los resultados, desempeño o logros reales de Peoples, Capital o la empresa fusionada y los contenidos expresados o implícitos en cualquier declaración prospectiva. Otros factores, incluidos factores desconocidos o impredecibles, también podrían afectar el desempeño de Peoples, Capital o la empresa fusionada.
Aunque Peoples y Capital consideran que sus expectativas sobre las declaraciones prospectivas se basan en suposiciones razonables dentro del alcance de su conocimiento actual sobre sus negocios y operaciones, no se garantiza que los resultados reales de Peoples o Capital no difieran significativamente de los resultados futuros expresados o implicados en cualquier declaración prospectiva. Otros factores que podrían causar diferencias significativas entre los resultados y los descritos anteriormente se encuentran en los informes anuales más recientes de Peoples y Capital sobre el Formulario 10-K del ejercicio fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2025, los informes trimestrales Formulario 10-Q y otros documentos posteriores presentados ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos. Los resultados esperados reales pueden no materializarse, o incluso si se materializan parcialmente, podrían no producir las consecuencias o efectos previstos en Peoples, Capital o sus respectivos negocios u operaciones. Los inversores deben tener cuidado y no confiar excesivamente en ninguna de estas declaraciones prospectivas. Peoples y Capital les instan a considerar cuidadosamente todos estos riesgos, incertidumbres y otros factores al evaluar todas sus declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas son válidas únicamente hasta la fecha en que se hicieron, y, salvo que lo exija la ley aplicable, Peoples y Capital no asumen ninguna obligación de actualizar o aclarar estas declaraciones prospectivas debido a nueva información, eventos futuros u otras razones.
Información adicional y forma de consultarla
En relación con la transacción propuesta, Peoples planea presentar ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC) una declaración de registro Form S-4 para registrar las acciones ordinarias de Peoples que se emitirán en conexión con la transacción propuesta. Dicha declaración de registro incluirá una carta conjunta de información/prospecto, y Peoples y Capital también podrán presentar a la SEC otros documentos relacionados con la transacción propuesta. La información contenida en este documento no constituye una oferta para vender ningún valor ni una invitación a comprar ningún valor, ni tampoco una solicitud de voto o aprobación; en ninguna jurisdicción se realizará la oferta, invitación o venta de valores si dicha acción fuera ilegal antes de que se cumplan los requisitos de registro o calificación establecidos por las leyes de valores. Se insta a los inversores y titulares de valores a que lean la declaración de registro y la carta conjunta de información/prospecto relacionadas con la transacción propuesta, así como cualquier otro documento relevante presentado a la SEC y sus posteriores enmiendas o suplementos, una vez que estén disponibles, antes de tomar cualquier decisión de voto o inversión, ya que estos documentos contendrán información importante sobre Peoples, Capital, la transacción propuesta y temas relacionados.
Investors and security holders may obtain free of charge the registration statement, including the joint proxy statement/prospectus, and other SEC filings containing information about Peoples and Capital, on the SEC website (https://www.sec.gov).
Buscar participantes
Peoples y Capital, así como sus respectivos directores, ejecutivos, gerentes y empleados, podrían considerarse participantes en la solicitud de procuraciones relacionada con la fusión. La información sobre los participantes de Peoples se encuentra en la declaración de procuración en el formulario 14A presentado por Peoples a la SEC el 6 de marzo de 2026 para su reunión anual de accionistas de 2026; la información sobre los participantes de Capital se encuentra en la declaración de procuración en el formulario 14A presentado por Capital a la SEC el 7 de abril de 2026 para su reunión anual de accionistas de 2026. Información adicional sobre los participantes en la solicitud de procuraciones en la transacción propuesta, así como los intereses de los participantes de Peoples y Capital en la solicitud de procuraciones de la fusión, se incluirá en la declaración de registro y en la procuración conjunta/prospecto que se presentará a la SEC. Los documentos relevantes pueden obtenerse gratuitamente como se describe anteriormente.