La estrategia de bitcoin de Metaplanet desencadena la compensación masiva del CEO, los accionistas protestan

Artículo escrito por Oluwapelumi Adejumo

Compilado por: Saoirse, Foresight News

Metaplanet ha realizado una fuerte inversión en activos de Bitcoin, pero esto ha revelado que los ejecutivos recibieron compensaciones inesperadas masivas, y los accionistas exigen que la empresa anule este bono.

El núcleo de esta controversia es que la empresa cotizada en Tokio ha emitido continuamente acciones para recaudar fondos para la compra de bitcoins, lo que ha llevado a una expansión simultánea del fondo de opciones para la alta dirección. Los accionistas actualmente exigen cancelar aproximadamente 273 millones de acciones potenciales incluidas en el plan de compensación de la administración durante el proceso de expansión.

El punto de controversia radica en los derechos de suscripción de la décima serie de acciones de Metaplanet. Este plan fue aprobado por los accionistas a principios de 2023, antes de que la empresa se transformara en un negocio de activos digitales, con un monto inicial de 46 millones de acciones.

Este plan incluye un mecanismo de ajuste destinado a mantener las acciones subyacentes de las opciones en aproximadamente el 20% del capital total diluido definido por la empresa.

En abril de 2024, el CEO Simon Gerovich impulsó la transformación de Metaplanet hacia un modelo de tesorería en Bitcoin, lo que generó grandes cambios en las necesidades de financiamiento de la empresa. Metaplanet recaudó fondos en múltiples ocasiones en el mercado de acciones para comprar Bitcoin, y finalmente acumuló un saldo de 43.000 Bitcoin en su tesorería.

Desde aproximadamente 153.9 millones de acciones emitidas al inicio de la estrategia de Bitcoin, hasta finales de junio de 2026, el número total de acciones aumentó a 1,280 millones. Debido a que la fórmula de cálculo de los derechos de la serie 10 se ajusta simultáneamente con la estructura de capital de la empresa, el fondo de opciones ejecutivas se expandió, pasando de los 46 millones iniciales a 319.464 millones de acciones potenciales.

Metaplanet eliminó este mecanismo de ajuste el 18 de agosto, y el pool de opciones con período de bloqueo ya no seguirá aumentando.

La empresa reconoce en su anuncio que este término «aumentará la presión de dilución accionarial asumida por los accionistas existentes» y podría generar preguntas sobre si la decisión de financiación entra en conflicto con los intereses de los titulares de derechos de suscripción de acciones.

Pero Metaplanet solo congeló el fondo de compensación en su escala ampliada, sin volver a reducirlo a su nivel original. Esto significa que las aproximadamente 273 millones de acciones potenciales añadidas antes de la abolición del mecanismo siguen siendo propiedad de la administración.

Pocos días después de que entrara en vigor la propuesta de agosto, Gerovich ejerció parte de su recompensa salarial, lo que intensificó la oposición de los accionistas.

El 28 de agosto, el CEO ejerció 92.000 opciones de la serie 10, obteniendo 64,032 millones de acciones recién emitidas. Esta transacción aumentó su participación directa de 15,56 millones a casi 79,6 millones de acciones.

Gerovich ejerció sus opciones a un precio de ejercicio anterior de 10 yenes por acción, con un gasto total de aproximadamente 6.403 mil millones de yenes. Según el precio de las acciones de Metaplanet de 244 yenes, el valor de mercado de estas nuevas acciones emitidas es de aproximadamente 15.600 millones de yenes, lo que genera una ganancia contable aparente de cerca de 15.000 millones de yenes entre el costo de ejercicio y el valor de mercado.

Esta ganancia aún no se ha liquidado. Según los términos revisados de agosto, las acciones obtenidas a través de este plan están sujetas a un período de bloqueo de cinco años, y generalmente no se pueden vender ni transferir antes de agosto de 2031.

Sin embargo, el efecto de dilución de acciones ya se ha generado una vez emitidas las nuevas acciones.

Al 30 de junio, Gerovich poseía 276.000 de las 459.000 opciones de la serie 10 en circulación. Después de ejercer 92.000, y suponiendo que el resto de condiciones permanezcan invariables, quedan aproximadamente 184.000 opciones pendientes. Otros ejecutivos y empleados también poseen opciones adicionales, y las recompensas restantes seguirán viniendo hasta 2028.

Los inversores prestan especial atención a este fondo de compensación porque afecta directamente el indicador clave de la estrategia de tesorería de Metaplanet: el número de bitcoins por acción tras la dilución total.

Al 30 de junio, la empresa posee 43.000 bitcoins, lo que equivale a aproximadamente 1.630 millones de acciones completamente diluidas, o aproximadamente 2.635 satoshis por acción. Este denominador de capital total incluye la dilución potencial derivada de la serie 10 de recompensas.

El accionista Ragnar es uno de los principales demandantes que solicita la cancelación directa de aproximadamente 273 millones de acciones potenciales que exceden el tamaño original del plan de compensación. Publicó en la plataforma X:

La única salida es cancelar estos 273 millones de acciones adicionales y reemplazarlas con un nuevo plan de incentivos con efecto retroactivo.

Suponiendo que otros factores permanezcan constantes, al excluir estas acciones potenciales del denominador del capital total, la exposición a Bitcoin por acción de Metaplanet aumentará a aproximadamente 3,166 satoshis, un aumento del 20%.

Ragnar cuestiona: si Metaplanet ha reconocido que este mecanismo agrava la dilución de accionistas y genera riesgos en términos de incentivos de financiación, ¿por qué los ejecutivos aún conservan esta compensación adicional?

También mencionó que la emisión internacional de Metaplanet el año pasado generó adicionalmente 96,25 millones de acciones potenciales gracias a esta cláusula de ajuste. Según él, los accionistas ya habían cuestionado públicamente este acuerdo desde septiembre a octubre de 2025, varios meses antes de que la empresa eliminara este mecanismo.

Este nuevo lote de acciones no tiene ningún criterio de desempeño vinculado al crecimiento por bitcoin o a cualquier otro indicador de retorno para los accionistas; solo se añadió una restricción de venta de 5 años en la revisión de agosto.

Ragnar sostiene que la empresa debería reemplazar este premio inflado con un plan de compensación vinculado directamente al desempeño futuro, en lugar de conservar los beneficios acumulados bajo un conjunto de reglas ya obsoletas.

Además de la disputa salarial, otra controversia de gobernanza agravó aún más la tensión, centrada en MMXX Ventures, accionista a largo plazo de Metaplanet y antiguo prestamista de la empresa.

Gerovich recientemente indicó que es un accionista importante pero no controlante de la matriz de MMXX, y no participa en las decisiones de inversión y negociación de esta entidad.

Pero los inversores siguen solicitando la divulgación de más información: la propiedad de MMXX, la estructura de votación y la exposición económica de Gerovich en las transacciones relacionadas con Metaplanet.

Metaplanet también propone una iniciativa para transferir hasta 90.000 derechos de suscripción de la serie 10 restantes (equivalentes a 62,64 millones de acciones potenciales) a un nuevo instrumento de incentivo a largo plazo dirigido a ejecutivos y empleados. El nuevo plan puede establecer requisitos de desempeño y antigüedad, y no generará nuevas acciones por encima del límite actual.

Gerovich reconoció que la comunicación externa de la empresa presenta deficiencias y señaló que Metaplanet continuará revisando la gobernanza corporativa y el sistema de compensaciones.

Pero esta respuesta no aborda la demanda central de los accionistas. Aunque Metaplanet ya no ampliará el fondo de opciones para la alta dirección mediante financiación adicional de acciones, la administración no ha comprometido a renunciar a las aproximadamente 273 millones de acciones potenciales generadas antes de eliminar el mecanismo.