Blacksburg, Virginia, 28 de octubre (Reuters/GlobeNewswire) — First Community Bankshares, Inc. (“First Community”) (NASDAQ: FCBC), con sede en Blacksburg, Virginia, y Main Street Financial Services Corp. (“Main Street”) (OTCQX: MSWV), con sede en Wooster, Ohio, anunciaron hoy que han firmado un acuerdo de fusión (“Acuerdo”).
Según el acuerdo, Main Street se fusionará con First Community, y First Community continuará como la empresa sobreviviente. La subsidiaria bancaria de propiedad total de Main Street, Main Street Bank Corp. (“Main Street Bank”), también se fusionará con la subsidiaria bancaria de propiedad total de First Community, First Community Bank.
Al 30 de septiembre de 2026, Main Street informó activos consolidados de aproximadamente 1.6 mil millones de dólares. Según los activos revelados por ambas empresas en esa fecha, la entidad combinada预计将 reportar activos de aproximadamente 5.2 mil millones de dólares antes de ajustes relacionados con la transacción.
La transacción propuesta avanzará la sólida estrategia de crecimiento de First Community al fortalecer su presencia en Virginia Occidental y establecer una importante presencia en el atractivo mercado del este de Ohio. Esta colaboración extenderá los servicios bancarios de First Community a cinco estados. Al combinar los fuertes crecimientos orgánicos de préstamos y relaciones maduras con clientes de Main Street Bank con los depósitos nucleares de bajo costo y liquidez de First Community, su mayor capacidad de otorgamiento de préstamos y una gama ampliada de productos y servicios al cliente, se creará una plataforma más robusta para atender a los clientes de la región.
Mark R. Witmer, presidente, director general y consejero delegado de Main Street, dijo: “Esta colaboración representa un nuevo y emocionante capítulo para Main Street y ofrece oportunidades atractivas para nuestros accionistas, clientes y empleados. Hemos construido un sólido negocio bancario comunitario mediante la concesión prudente de préstamos, un servicio al cliente excepcional y relaciones a largo plazo en los mercados que atendemos. Al unirnos a First Community, obtendremos la solidez financiera, la capacidad de préstamo y las capacidades ampliadas de una institución más grande, al tiempo que conservamos las relaciones locales y el servicio personalizado que siempre han sido el núcleo de nuestro éxito. Estoy especialmente entusiasmado con las oportunidades que esta combinación brinda a nuestros empleados y con nuestra capacidad mejorada para servir a nuestros clientes y comunidades en los años venideros.”
Gary Mills, presidente de First Community Bank, dijo: “Main Street Bank es un banco comunitario de alto rendimiento cuyo balance y capacidad para generar activos de préstamos son muy complementarios con la liquidez y la gestión del balance de First Community Bank. Tienen una gran experiencia en préstamos agrícolas y créditos rurales, lo que permitirá a First Community brindar un mejor servicio a los mercados rurales en los que ha estado profundamente arraigada durante mucho tiempo. Mark Witmer es un individuo y banquero excepcional que ha proporcionado una liderazgo excelente a Main Street como presidente y director ejecutivo. Estamos muy contentos de que Mark se una a nuestro equipo de gestión como presidente de la región de Ohio.”
William P. Stafford II, presidente y director ejecutivo de First Community, dijo: “Esta colaboración combina ventajas complementarias que benefician a ambas partes. Main Street aporta banqueros altamente calificados, la capacidad de crecimiento orgánico sostenido en préstamos y mercados atractivos alineados con nuestro modelo de banco comunitario centrado en el cliente. First Community aporta liquidez proveniente de una base sólida de depósitos core, una gestión prudente del capital y los recursos de una institución más grande. Una vez fusionados, podremos ofrecer a nuestros clientes mayores límites de crédito y una gama más amplia de productos y tecnologías, al tiempo que generamos oportunidades de crecimiento y eficiencia operativa. Creemos que esta combinación nos ayudará a crear valor a largo plazo y a generar rendimientos excepcionales para nuestros accionistas.”
Según los términos del acuerdo, cada acción ordinaria emitida y pendiente de Main Street será convertida en el derecho a recibir 0.6174 acciones ordinarias de First Community, y las fracciones de acciones se pagarán en efectivo. Según el precio promedio ponderado por volumen de 10 días de First Community al 26 de octubre de 2026, de $48.82, esta proporción de intercambio equivale a aproximadamente $30.14 por acción de Main Street, con un valor total de la transacción de aproximadamente $243 millones.
El acuerdo ha sido aprobado por unanimidad por las juntas de First Community y Main Street. El cierre de la transacción aún requiere la aprobación de los accionistas de ambas empresas, las aprobaciones regulatorias necesarias y otras condiciones habituales de cierre. Se espera que la transacción se cierre a principios del segundo trimestre de 2027, una vez cumplidas o eximidas las condiciones de cierre correspondientes.
Tras la fusión, un miembro de la junta directiva de Main Street se unirá a la junta directiva de First Community y First Community Bank, y Mark Witmer se unirá a la administración de First Community Bank como presidente de la región de Ohio.
D.A. Davidson & Co. actúa como asesor financiero de First Community, y Bowles Rice LLP actúa como asesor legal de la transacción. Raymond James & Associates, Inc. actúa como asesor financiero de Main Street, y Dinsmore & Shohl LLP actúa como asesor legal de la transacción.
Sobre First Community Bankshares, Inc.
First Community ofrece productos y servicios bancarios a través de su filial de propiedad total, First Community Bank. Al 30 de septiembre de 2026, First Community Bank operaba 61 sucursales en Virginia, Virginia Occidental, Carolina del Norte y Tennessee. First Community Bank también proporciona servicios de gestión de patrimonio a través de su departamento de fideicomisos y su filial de propiedad total, First Community Wealth Management, que, al 30 de septiembre de 2026, administraban y custodiaban activos combinados por un monto de 1,8 mil millones de dólares. Al 30 de septiembre de 2026, First Community reportó activos consolidados de 3,6 mil millones de dólares. Las acciones ordinarias de First Community se negocian en el mercado Nasdaq Global Select Market bajo el símbolo "FCBC". Más información para inversores disponible en www.firstcommunitybank.com.
Sobre Main Street Financial Services Corp.
Main Street es una empresa matriz bancaria con sede en Wooster, Ohio, que ofrece productos y servicios bancarios a través de su subsidiaria de propiedad total, Main Street Bank. Main Street Bank atiende a clientes en Ohio y Virginia Occidental, incluidos los mercados de Wooster y Wheeling, con servicios que abarcan depósitos, préstamos comerciales y servicios de préstamos hipotecarios. Al 30 de septiembre de 2026, Main Street reportó activos consolidados de 1.600 millones de dólares. Las acciones ordinarias de Main Street se negocian en el mercado OTCQX bajo el símbolo "MSWV". Más información disponible en www.mymainstreetbank.bank.
Contacto para inversores
David D. Brown
CFO
First Community Bankshares, Inc.
(276) 326-9000
Información adicional sobre la transacción propuesta y cómo obtenerla
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta, una invitación a comprar, ni una invitación a comprar o vender cualquier valor, ni una invitación a votar o aprobar; en ninguna jurisdicción donde dicha oferta, invitación o venta sea ilegal antes de que se registre o se cumpla con los requisitos de calificación según las leyes de valores, este comunicado de prensa tampoco constituye una oferta de venta de dichos valores. En relación con la transacción propuesta, First Community Bankshares, Inc. (“First Community” o “FCBC”) presentará ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC) una declaración de registro en el formulario S-4, que incluirá la carta conjunta de proxy y el prospecto de First Community en relación con Main Street Financial Services Corp. (“Main Street”). Se recomienda a los accionistas de First Community y Main Street, así como a otros inversionistas, que lean dicha declaración de registro, incluyendo la carta conjunta de proxy/prospecto que formará parte de la declaración de registro, ya que contendrá información importante sobre la transacción propuesta, Main Street, First Community, los solicitantes de proxy relacionados con la transacción propuesta y sus intereses, así como otros asuntos relacionados. Una vez presentada la declaración de registro ante la SEC, la carta conjunta de proxy/prospecto y otros documentos relacionados se enviarán a los accionistas de First Community y Main Street y estarán disponibles gratuitamente en el sitio web de la SEC (www.sec.gov) y en la sección “SEC Filings” del sitio web de First Community https://ir.fcbresource.com. También se puede obtener gratuitamente la carta conjunta de proxy/prospecto poniéndose en contacto con el secretario corporativo de First Community en P.O. Box 989, Bluefield, Virginia 24605-0989; teléfono (276) 326-9000. No se podrá realizar ninguna emisión de valores excepto mediante un prospecto que cumpla con los requisitos del Artículo 10 de la Ley de Valores de 1933 modificada. Se recomienda encarecidamente leer cuidadosamente la carta conjunta de proxy/prospecto antes de tomar una decisión sobre la transacción propuesta.
Participantes en la operación
First Community, Main Street y sus respectivos directores, oficiales ejecutivos y ciertos otros empleados podrían considerarse “partes involucradas” en la solicitud de procuraciones a los accionistas de Main Street y First Community en apoyo a la fusión. Según las reglas de la SEC, la información sobre quienes podrían considerarse participantes en la solicitud de procuraciones relacionada con la fusión propuesta se enumerará en el documento conjunto de procuraciones/prospecto presentado a la SEC.
Para información sobre los ejecutivos y directores de First Community, consulte el informe anual 10-K presentado ante la SEC el 6 de marzo de 2026, correspondiente al año finalizado el 31 de diciembre de 2025, y la proforma de la carta de proxy presentada el 11 de marzo de 2026. Para información sobre los ejecutivos y directores de Main Street, visite el sitio web de Main Street en www.mymainstreetbank.bank y consulte la sección “Board of Directors” bajo “Investor Relations”. Puede solicitar gratuitamente copias de estos documentos a First Community mediante los contactos mencionados anteriormente.
Declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa conjunto contiene declaraciones prospectivas definidas en la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933, enmendada, y la Sección 21E de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, enmendada. Tales declaraciones prospectivas, que incluyen afirmaciones sobre las intenciones, creencias o expectativas actuales de la administración de First Community respecto a la dirección estratégica de la empresa, sus perspectivas o rendimientos futuros, o los beneficios de la transacción propuesta, están sujetas a numerosos riesgos e incertidumbres. Estas declaraciones prospectivas se basan en las creencias y expectativas actuales de la administración de First Community y Main Street, respectivamente, y están inherentemente influenciadas por importantes incertidumbres comerciales, económicas y competitivas, así como por factores fortuitos, muchos de los cuales escapan al control de ambas empresas. Además, estas declaraciones prospectivas están sujetas a supuestos sobre futuras estrategias y decisiones comerciales, los cuales podrían cambiar. Debido a estas incertidumbres potenciales, los resultados reales podrían diferir significativamente de los resultados esperados discutidos en estas declaraciones prospectivas. Factores tales como los siguientes podrían causar que los resultados reales difieran significativamente de las expectativas expresadas en las declaraciones prospectivas u otras expectativas: (1) los ahorros de costos y sinergias de ingresos esperados relacionados con la transacción propuesta podrían no materializarse o podrían materializarse más tarde de lo previsto; (2) la transacción propuesta podría interrumpir las relaciones con clientes, proveedores, empleados u otros vínculos comerciales; (3) cualquier evento, cambio u otra circunstancia que pueda dar lugar a la terminación del acuerdo de fusión; (4) el riesgo de que la integración de los negocios de ambas empresas no tenga éxito; (5) que los accionistas de Main Street o First Community no aprueben la transacción propuesta; (6) el monto de los costos, gastos, desembolsos y tarifas relacionados con la transacción propuesta; (7) la posibilidad de obtener los permisos gubernamentales y regulatorios requeridos para la transacción propuesta; (8) el riesgo reputacional y la reacción de los clientes de ambas partes a la transacción propuesta; (9) el riesgo de que no se cumplan las condiciones para el cierre de la transacción propuesta; (10) la integración de los negocios de Main Street con los de First Community podría retrasarse significativamente o resultar más costosa o difícil de lo previsto; (11) el costo de completar la transacción propuesta podría ser mayor de lo esperado, incluyendo debido a factores o eventos inesperados; (12) la dilución causada por la emisión adicional de acciones ordinarias por parte de First Community en el marco de la transacción propuesta; (13) cambios en los planes futuros de la administración; (14) las condiciones económicas y políticas actuales, especialmente en las regiones donde operan las empresas; (15) el riesgo crediticio asociado con el negocio de préstamos; (16) cambios en las tasas de interés, la demanda de préstamos, el valor inmobiliario y la competencia; (17) cambios en las normas, políticas o directrices contables; (18) cambios en las leyes, reglas o regulaciones aplicables; y (19) otros factores competitivos, económicos, políticos y del mercado que afecten los negocios, operaciones, precios, productos y servicios de las empresas. Para otros factores que podrían afectar las declaraciones prospectivas, consulte los informes anuales 10-K, trimestrales 10-Q y actuales 8-K presentados o proporcionados por First Community a la SEC, disponibles en el sitio web de la SEC en https://www.sec.gov. First Community y Main Street recuerdan que la lista anterior de factores no es exhaustiva. Todas las declaraciones prospectivas escritas u orales posteriores realizadas por First Community, Main Street o cualquier persona que actúe en su nombre respecto a la transacción propuesta u otros asuntos están sujetas en su totalidad a las advertencias anteriores. First Community y Main Street no asumen ninguna obligación de actualizar ni revisar ninguna declaración prospectiva contenida en este comunicado de prensa, las cuales se basan únicamente en la fecha de publicación del presente comunicado, ya sea por nueva información, eventos futuros u otras razones.