Autor: a16z crypto
Compilado por Deep潮 TechFlow
a16z: De la empresa al DAO, DUNA podría convertirse en la forma organizacional del próximo nivel
DeepChain editorial: From the Marco Polo family trade to the Dutch East India Company, the essence of every commercial revolution has been "how to enable strangers to cooperate." This a16z article traces the 500-year evolution of organizational forms and highlights the legal challenges facing DAOs—not a technical issue, but a regulatory vacuum. For professionals contemplating how to operate Web3 projects within compliance frameworks, this is a background article worth reading in full.
Durante siglos, el desafío central del comercio ha sido siempre el mismo: ¿cómo hacer que personas con roles distintos, asimetría de información e intereses divergentes colaboren hacia un objetivo común? La respuesta casi siempre ha sido alguna innovación organizativa: nuevas estructuras que distribuyen riesgos, recompensas y responsabilidades de maneras que las generaciones anteriores no pudieron lograr. La historia del comercio es también la historia de la colaboración.
Las estructuras corporativas fueron el último gran salto organizativo, creadas para la era industrial y diseñadas específicamente para abordar (y aprovechar) los problemas de colaboración de esa época. Pero los protocolos nativos de software e internet están reduciendo los costos que antes eran inevitables en las empresas tradicionales: gestión centralizada en múltiples niveles, burocracia excesiva y intermediación.
La estructura legal actual no fue diseñada para este nuevo mundo. El único que actualmente se está convirtiendo en un fuerte contendiente para el próximo salto organizacional es DUNA: una entidad relativamente nueva y la única entidad legal reconocida explícitamente en la legislación de estructura de mercado, de generación en generación, que se está impulsando actualmente en el Congreso de Estados Unidos. Es posiblemente la única estructura verdaderamente construida para organizaciones nativas de internet.
Para entender por qué nuevas formas de organización están surgiendo hoy, es necesario recordar qué problemas resolvió el sistema corporativo y hacia dónde nos dirigimos.
¿Cómo gestionan el riesgo los comerciantes?
Antes de la aparición de las empresas, el comercio era un asunto privado: imagina a Marco Polo viajando con su padre y su tío en largos intercambios comerciales. En este tipo de negocios familiares, realmente ponían sus vidas en juego. Si algo salía mal con el contrato, sus bienes personales podían ser completamente eliminados, e incluso arriesgar sus vidas.
El riesgo del comerciante dependía principalmente de dos formas de protección, pero ninguna era garantizada. La primera era la geopolítica: la relativa paz traída por la "Pax Mongolica" del Imperio mongol. Si ofendías a alguien que los mongoles apreciaban, te metías en problemas. La segunda era social: si engañabas a alguien, incumplías un contrato o violabas la "Lex Mercatoria" (un código de honor autoregulado por los comerciantes, aproximadamente entre los años 1100 y 1600), tu reputación quedaría arruinada y serías excluido de todos los círculos comerciales, desde Quanzhou hasta Timbuctú.
En ausencia de instituciones sólidas, la palabra de un comerciante vale más que el oro. La familia Polo lo tenía relativamente fácil, ya que se basaban en vínculos de sangre. Muchas otras asociaciones comerciales no tuvieron tanta suerte.
En ausencia de instituciones sólidas, la palabra de un comerciante vale más que el oro.
Uno de los grandes desafíos históricos del comercio ha sido la tensión entre el principal y el agente; en este caso, entre el inversionista y el comerciante. La "commenda" medieval fue una innovación que ofrecía protección de responsabilidad limitada: los inversionistas solo asumían pérdidas hasta el monto de su inversión, y teóricamente también los comerciantes. Las ganancias se distribuían entre los socios según la proporción de su inversión inicial. La commenda surgió de forma espontánea, antes de cualquier regulación formal. Sin embargo, cada negocio aún podía naufragar con solo una pequeña tormenta. Este modelo tampoco era escalable: la commenda se disolvía al finalizar un viaje, en caso de quiebra o muerte.
Una innovación aún más avanzada fue la "compagnia" de Florencia — piense en el Banco Medici. Este formato era una entidad legal más duradera y operativamente más compleja que la commenda. Las compagnie podían mantener relaciones comerciales a largo plazo con múltiples partes, pero aún se basaban en la responsabilidad personal de todos los socios. Fue la herramienta pre-corporativa más avanzada de la Edad Media — el punto más alto del asociacionismo medieval — pero aún exponía a los socios al riesgo. La iglesia y las universidades ya disfrutaban de personalidad jurídica derivada del concepto romano de "universitas" (tratar al colectivo como una sola persona jurídica), pero las empresas comerciales nunca tuvieron una identidad legal completamente independiente.
Estos defectos no se resolvieron hasta el siglo XVII, cuando la Europa moderna temprana inventó algo nuevo. Esta innovación y su protección legal permitieron a las empresas recaudar capital con mayor facilidad, distribuir la propiedad mediante emisiones de acciones y proteger a los propietarios de la responsabilidad: así nació la empresa. Los poderes de estas empresas se otorgaron más famosamente a la Compañía Holandesa de las Indias Orientales (VOC: Vereenigde Oostindische Compagnie), como una revelación: cuando la gente se dio cuenta de lo buena que era la idea, se extendió rápidamente por el resto de Europa. (Aunque la Compañía Británica de las Indias Orientales se fundó unos años antes que la VOC, su estructura institucional era mucho menos madura, recaudaba fondos solo para viajes específicos y no tenía un mecanismo de emisión pública de acciones.)
Las instituciones corporativas permiten empresas a gran escala y intensivas en capital al reducir los riesgos operativos y los costos de coordinación, dando forma a casi la mitad del mundo moderno.
El costo de la escala
Al resolver una serie de problemas reales, la empresa también generó nuevos problemas. Su primer logro fue hacer que los participantes comenzaran a preocuparse por los resultados de los demás: al vincular a accionistas, directores y capitanes en una misma entidad legal y en la misma línea de beneficios, la empresa obligó a las partes a internalizar costos que de otro modo podrían haber trasladado sin restricciones a otros. Pero el interés común no equivale a incentivos completamente alineados.
Tomando como ejemplo la VOC, su forma jurídica es familiar pero compleja: los accionistas incluyen a muchos ciudadanos neerlandeses ansiosos por obtener retornos de inversión, pero demasiado ocupados con sus propias vidas como para ocuparse de la operación diaria o la estrategia macro de la VOC. La junta directiva, los "Heeren XVII", se encargaba de planificar cómo generar ganancias para todos. Los capitanes y comerciantes en primera línea en el sudeste asiático, en cambio, debían tomar las mejores decisiones posibles para la empresa en el momento presente, con información y recursos limitados.
Teóricamente, así es. En la práctica, los intereses de estas tres partes no son completamente alineados; una parte puede sacrificar los intereses de las otras para beneficiarse más.
Los intereses comunes no equivalen a incentivos completamente alineados.
¿Cómo garantizar que los capitanes, alejados de la supervisión y el control de los Diecisiete Señores, no saquearan otros barcos ni huyeran con el dinero? ¿Cómo prevenir que los comerciantes aceptaran sobornos o realizaran transacciones privadas en su propio beneficio? ¿Cómo asegurar que la junta tomara decisiones correctas? ¿Qué harías si fueras un grupo de accionistas que compartían valores protestantes y estabas insatisfechos con los comportamientos a veces depredadores de la VOC? Estas preguntas dieron lugar a innovaciones en el diseño de incentivos —opciones, dividendos, auditorías, supervisión, e incluso los llamados salarios de eficiencia— y a nuevos mecanismos de protección legal, garantizados por el Estado para asegurar la competencia justa. Por supuesto, también dieron lugar a innumerables abusos de poder.
Sin embargo, las instituciones corporativas que evolucionan con el tiempo siguen siendo la mejor herramienta disponible para coordinar incentivos, reducir los costos de colaboración, generar ganancias y proteger a todos los participantes.
Poco después de la fundación de Estados Unidos, se reconoció la forma corporativa mediante leyes especiales, pero era extremadamente rara al principio. El Primer Banco de los Estados Unidos, autorizado por el Congreso en 1791, fue el ejemplo más temprano y más famoso. Nueva York introdujo la primera ley general de corporaciones en 1811. Para mediados del siglo XIX, más estados permitieron el registro de corporaciones sin necesidad de una ley especial, y el concepto de "responsabilidad limitada" se estandarizó gradualmente entre los estados. Luego, durante la ola de industrialización a finales del siglo XIX, el número de corporaciones creció exponencialmente, culminando con la Ley General de Corporaciones de Delaware de 1899 como hito significativo.
Las cooperativas surgieron en el siglo XIX como otra alternativa. Exploraron un modelo alternativo de coordinación: la propiedad de los miembros y la gobernanza democrática. Las cooperativas de agricultores, consumidores, trabajadores y de crédito utilizaron este modelo para vincular más directamente los intereses de los participantes con la propia organización. Las cooperativas lograron éxito en ciertos sectores, como la agricultura (por ejemplo, Land O'Lakes), pero en general siguen siendo bastante especializadas. Mientras tanto, la forma corporativa se volvió cada vez más popular.
Otra opción es la sociedad de responsabilidad limitada, es decir, LLC. Aunque la LLC tiene predecesores más antiguos, como la alemana GmbH o la británica Limited (Ltd.), la LLC en sí apareció relativamente tarde: Wyoming no la incorporó a su legislación hasta 1977. Antes de eso, las corporaciones ofrecían responsabilidad limitada, pero tenían una estructura rígida y estaban sujetas a doble imposición, mientras que las sociedades cooperativas, aunque flexibles, exponían a los participantes a riesgos personales. La LLC combina lo mejor de ambos mundos: responsabilidad limitada junto con un tratamiento fiscal transparente, lo que la hace más adecuada para diversos tipos de pequeñas empresas. Hoy en día, se ha convertido en la forma predeterminada para muchas startups, pequeñas empresas y vehículos de inversión.
Desde entonces, han surgido varias variantes menores: sociedad en comandita por acciones (LLP, 1991), sociedad de responsabilidad limitada de bajo beneficio (L3C, 2008), empresa de interés público (2010), entre otras. Sin duda, todas son útiles y representan un refinamiento de la forma corporativa para propósitos específicos. Pero periódicamente, la tecnología cambia los límites de lo posible, dando lugar a nuevas formas que, en comparación, resultan revolucionarias.
DAO y sus desafíos
Decentralization is precisely such a revolutionary concept: large groups can coordinate without centralized management or trusted intermediaries.
Antes de la aparición del mundo cripto—especialmente antes de que Satoshi Nakamoto inventara la blockchain—esta posibilidad era más filosófica que real. Uno de los primeros grandes avances en el mundo cripto fue el DAO, o organización autónoma descentralizada. Un DAO es una organización gobernada por reglas codificadas en software y gestionada colectivamente por sus participantes, en lugar de por una autoridad central. No hay un equipo de gestión centralizado ni un consejo de administración, no hay los Diecisiete Señores.
Pero la gobernanza descentralizada es difícil. Lograr que los titulares de tokens voten sobre temas importantes se ha demostrado más difícil que hacer que los accionistas individuales voten para elegir a miembros de la junta directiva—y la participación en estas últimas ya es lamentablemente baja, comparable a las elecciones municipales en Estados Unidos. Asegurar que el poder no se concentre en manos de unos pocos titulares de tokens también presenta grandes desafíos.
El entorno legal de los últimos años ha agravado aún más estos desafíos. Lamentablemente, la Comisión de Bolsa y Valores de EE.UU. del gobierno anterior se negó a proporcionar reglas claras para los proyectos de criptomonedas, mientras que weaponizó esta ambigüedad mediante acciones de cumplimiento agresivas contra la industria. El espíritu empresarial es difícil de fomentar en la incertidumbre; incluso con reglas claras, operar ya es lo suficientemente difícil.
El espíritu empresarial es difícil de cultivar en la incertidumbre; incluso con reglas claras, operar ya es lo suficientemente difícil.
El núcleo del problema de legalidad es uno de los tres criterios de la prueba "Howey", utilizada por la SEC para determinar si un instrumento constituye una seguridad: (1) inversión de dinero; (2) empresa común; (3) beneficios derivados exclusivamente del esfuerzo de otros. Para las empresas cotizadas, "el esfuerzo de otros" incluye a la administración que opera la empresa. Para los proyectos de criptomonedas y sus DAO, la SEC considera que el desarrollo continuo del protocolo —aunque sea realizado por un grupo de personas no relacionadas que podrían o no poseer tokens— hace que los tokens relacionados estén sujetos a las leyes de valores, haciendo imposible la participación amplia y las transacciones en la cadena.
Igualmente importante es que, dado que los DAO no son reconocidos formalmente por los estados, los propietarios del proyecto no pueden obtener ninguna de las protecciones mencionadas anteriormente, como la responsabilidad limitada. En otras palabras, los miembros de un DAO podrían enfrentar responsabilidad personal ilimitada, lo que, desde un punto de vista legal, hace que la gobernanza criptográfica casi retroceda a la Edad Media.
Por lo tanto, los proyectos de criptomonedas actúan según el consejo de sus abogados: establecen fundaciones en el extranjero como entidades independientes para supervisar el desarrollo continuo del protocolo, con el fin de cortar la conexión entre ese trabajo y las operaciones en Estados Unidos, o bien establecen directamente entidades operativas fuera de Estados Unidos. Ambas "soluciones" perjudican la innovación en Estados Unidos, así como el empleo y los ingresos fiscales del país.
Las fundaciones cripto extranjeras, dicho de manera más elegante, son una vuelta de tuerca. Estas soluciones alternativas redactadas por abogados transfieren el poder y el trabajo de desarrollo continuo a una entidad "independiente", con la esperanza de evadir la regulación de valores. Esta estrategia es comprensible en una era de regulación hostil, pero también revela defectos profundos: los mecanismos de alineación de incentivos de las fundaciones son débiles, su capacidad para impulsar el crecimiento es limitada y inevitablemente tienden a consolidar el control centralizado.
Pero cuando un proyecto está atrapado entre "ser demandado por la SEC" y "crear una estructura organizativa extraña que genere problemas de desalineación de incentivos", ¿qué opciones les quedan?
Por eso es tan importante DUNA, la asociación sin fines de lucro no incorporada descentralizada. Se inspira en una larga historia de estructuras comerciales y diseño de gobernanza, persiguiendo el objetivo común de todas las empresas: coordinar eficientemente a las personas en torno a un propósito compartido. Pero su implementación no depende de un control gerencial centralizado, reduciendo así los problemas de agencia y la asimetría de información comunes en las empresas tradicionales. Por esta razón, DUNA se aleja de una suposición central de la prueba Howey: que los participantes dependen del esfuerzo gerencial de otros para crear valor.³
El grupo obtuvo su forma legal
Antes de la aparición de DUNA, organizar y gobernar proyectos de criptomoneda solo tenía tres opciones: las DAO carecían de reconocimiento legal, exponiendo a los miembros a riesgos de responsabilidad potencialmente devastadores; las entidades corporativas tradicionales obligaban a los proyectos a adaptarse a estructuras jerárquicas inapropiadas, al mismo tiempo que enfrentaban acciones regulatorias de la SEC; las fundaciones offshore eran extremadamente complicadas tanto legal como prácticamente, empujando a gran parte de la industria hacia el extranjero.
Hasta hace poco, no había una forma clara de permitir que un grupo de usuarios participara en la gobernanza de una red descentralizada mientras disfrutaba de ciertas protecciones corporativas: un modelo de organización que la tecnología blockchain acaba de hacer posible. Ahora ya existe.
En pocas palabras, DUNA convierte a un grupo de personas en una entidad legal. Actualmente, tres estados —Alabama, Virginia Occidental y Wyoming— han aprobado leyes que autorizan esta nueva estructura comercial. Combina las ventajas legales de las formas de organización existentes con la capacidad de control descentralizado, siendo radicalmente diferente de las empresas tradicionales y algo que ninguna entidad anterior había logrado realmente.
En pocas palabras, DUNA convirtió a un grupo de personas en una entidad legal.
DUNA ofrece qué protecciones específicas? Sus poderes incluyen personalidad jurídica, responsabilidad limitada, continuidad perpetua y reconocimiento por parte del gobierno estatal: estos son también los elementos fundamentales para el funcionamiento de las empresas modernas. Reconocer la "personalidad jurídica" del grupo permite que la entidad firme contratos en nombre de los participantes; la responsabilidad limitada garantiza que los miembros no asuman responsabilidad personal por las obligaciones de la organización. Estas características, combinadas, permiten que grandes grupos de personas débilmente conectadas colaboren: recaudar capital, poseer activos, contratar gerentes, pagar impuestos y realizar transacciones, sin exponer a los miembros a riesgos excesivos o responsabilidades devastadoras.
Las formas organizativas no se establecen de inmediato; se extienden gradualmente a medida que los estados compiten, los abogados se familiarizan y los emprendedores comienzan a confiar. Antes de que Delaware se convirtiera en el lugar preferido para el registro de empresas, Nueva Jersey era el líder;⁴ hoy en día, Texas y Nevada están alcanzando el ritmo. Las LLC fueron aprobadas por primera vez en Wyoming, y tras quedar clara su tratamiento fiscal, en 1997 ya se habían extendido a los cincuenta estados de EE.UU. En cuanto a las DUNA, Wyoming nuevamente actúa como pionero, aprobando su legislación en marzo de 2024. Ya han adoptado esta estructura protocolos y comunidades cripto como Uniswap Governance y Nouns DAO.
Al igual que las estructuras corporativas otorgan la primera forma nativa a las grandes empresas, DUNA está otorgando a las redes descentralizadas abiertas y de escala internet sus propias formas legales.
La nueva era del diseño organizacional
Imagina DUNA como un escudo legal que permite que los mecanismos de gobernanza descentralizados operen sin introducir una gestión centralizada tradicional. Se basa en la Asociación Sin Personalidad Jurídica Sin Fines de Lucro (UNA), un marco legal adoptado por 17 estados y el Distrito de Columbia que ayuda a grupos como juntas de propietarios, asociaciones ciudadanas, ligas deportivas recreativas, congregaciones religiosas y clubes de interés a organizarse legalmente. La UNA ofrece una gobernanza ligera que no requiere la estructura pesada de una empresa o LLC, permitiendo a estos grupos poseer bienes, celebrar contratos y presentar demandas (o ser demandados) en nombre de una entidad.⁵
Al igual que las empresas corporativas no reemplazaron a todas las sociedades合伙, DUNA no reemplazará todo lo que existía antes.
DUNA es similar: permite que un grupo de titulares o contribuyentes de tokens gobiernen mediante reglas en la cadena o votación basada en tokens, sin depender de una junta directiva o equipo de gestión. Los miembros disfrutan de protección de responsabilidad limitada, separando las obligaciones de la entidad de los activos personales; la organización también puede ser comprendida e interactuar con tribunales, autoridades regulatorias y contrapartes.
Pero DUNA no resuelve todos los problemas. No elimina los desafíos de gobernanza, no garantiza la descentralización (aunque para calificar para DUNA, una DAO debe tener al menos 100 miembros activos), ni puede evadir mágicamente las leyes de valores. Lo que realmente logra es llenar un vacío específico: permitir que las organizaciones descentralizadas se conviertan en entidades legalmente reconocidas.
Desde redes informales de comerciantes, hasta sociedades, empresas, LLC y ahora DAO, cada nueva tecnología organizativa ha surgido cuando las personas necesitaron nuevos modelos de coordinación. DUNA podría marcar el comienzo de una nueva era en la evolución del diseño organizativo. Pero, al igual que las corporaciones no reemplazaron todas las sociedades, DUNA no reemplazará todo lo que existía antes. Simplemente amplía el menú de opciones. Y por primera vez, permite que las redes descentralizadas sean representadas por entidades legales completamente identificables.
Durante la mayor parte de la historia humana, escalar organizaciones —incluso de pequeño tamaño— implicaba asumir grandes riesgos personales. Emprendedores audaces como la familia Polo dependían de la familia, la reputación y costumbres frágiles para mantener todo unido, y podían perderlo todo de un momento a otro debido a un naufragio.⁶ El sistema corporativo cambió esta ecuación, separando el destino del emprendimiento del destino de las personas detrás de él. DUNA extiende esta separación a un nuevo ámbito: la gobernanza comunitaria de redes descentralizadas basadas en blockchain.
Ahora, incluso un grupo de extraños organizados de manera descentralizada en internet puede actuar como una sola entidad: firmar acuerdos, poseer activos, asumir riesgos, sin que ninguno de los participantes tenga que poner en juego su sustento. En este sentido, es una nueva solución a uno de los problemas más antiguos de la historia comercial.
Agradecimientos: Agradecemos las valiosas opiniones y sugerencias de revisión de Aiden Slavin, Alejandro Flores, Miles Jennings, Scott Duke Kominers, Sonal Chokshi y Steph Zinn. Cualquier error en el texto es responsabilidad exclusiva del autor.
Las cooperativas parecen alinearse espiritualmente con organizaciones nativas de internet como los DAO, pero las cooperativas presuponen un grupo de miembros relativamente estable y reconocible, junto con una estructura de liderazgo jerárquica, condiciones que muchas redes descentralizadas simplemente no poseen.
Es interesante que otra importante contribución estadounidense, la ley de quiebras corporativas, no se ha promovido ampliamente a nivel mundial durante un período bastante prolongado. Este sistema legal codifica la idea de que "una persona puede arriesgarse, fracasar, reestructurarse e intentarlo de nuevo", actuando como un motor de la vitalidad estadounidense.
Wyoming intentó abordar este problema en 2021, permitiendo que las DAO se organicen como LLC. Sin embargo, las LLC aún suponen una lista clara de miembros, formularios fiscales K-1 y un propósito de lucro. Aunque es adecuada para algunos pequeños clubes de inversión, resulta incómoda para una red impulsada por una misión sin fines de lucro, sin permiso y con miembros anónimos, y ofrece poca ayuda para resolver el problema Howey: si los intereses de los miembros en sí mismos constituyen valores.
Es decir, hasta que el gobernador de Nueva Jersey, Woodrow Wilson, reprimió las leyes de registro favorables a las empresas en su estado, accidentalmente ayudó enormemente a Delaware.
Los fideicomisos parecen, en apariencia, el vehículo natural para grupos descentralizados, pero en realidad no son adecuados. Los fideicomisos están diseñados en torno a la relación entre un fiduciario y un beneficiario identificables, lo que los convierte en una elección incómoda para organizaciones que buscan deliberadamente una gobernanza descentralizada.
Por cierto, Marco Polo comandó un barco de guerra veneciano durante una guerra entre potencias comerciales rivales, fue capturado y encarcelado en Génova, y fue en la prisión donde dictó su famoso libro de viajes.
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