Boots Group Finco L.P. y The Boots Group Luxco S.à r.l. (conjuntamente, los “Emisores Comunes”) anunciaron hoy que la solicitud de consentimiento previamente anunciada ha expirado y se han publicado los resultados. La solicitud de consentimiento se dirigió a los titulares de sus notas privilegiadas garantizadas no vencidas de 650 millones de euros, con vencimiento en 2032 y cupón del 5,375 % (las “Notas en Euros”) y 375 millones de libras esterlinas, con vencimiento en 2032 y cupón del 7,375 % (las “Notas en Libras”, que junto con las Notas en Euros se denominan colectivamente las “Notas”).
La solicitud de consentimiento vencerá el 23 de octubre de 2026 a las 16:00 hora de Londres. La siguiente tabla muestra el total del principal pendiente de los bonos, así como el total del principal de los bonos correspondientes a los consentimientos presentados válidamente antes o en la fecha de vencimiento y no retirados válidamente.
Según la información proporcionada por D.F. King Ltd. hasta la fecha de vencimiento, al determinar si se han obtenido los consentimientos necesarios según los términos del contrato: (i) los bonos en euros y los bonos en libras esterlinas se consideran de la misma categoría; (ii) el principal de los bonos en euros y los bonos en libras esterlinas se calcula en valor equivalente en dólares estadounidenses, utilizando el tipo de cambio al contado a las 11:00 hora de Nueva York del 21 de octubre de 2026, que es el último día hábil anterior a la firma del suplemento al contrato; (iii) los bonos que el contrato exige ignorar no se incluyen.
Antes de la fecha de vencimiento o en ella, los coemisores han recibido consentimientos válidos, y dichos consentimientos no han sido retirados válidamente antes de la fecha más temprana entre el momento del consentimiento y la fecha de vencimiento, provenientes de titulares que poseen al menos la mitad del monto principal de los instrumentos pendientes de pago (los instrumentos en euros y los instrumentos en libras se consideran como una sola categoría), aprobando así las propuestas de enmiendas por fusión y adquisición al instrumento de deuda firmado el 1 de agosto de 2025 y enmendado o complementado ocasionalmente. La información relevante se ha divulgado en la memoria de solicitud de consentimiento del 19 de octubre de 2026. Los términos en mayúsculas no definidos en el presente texto se entenderán según lo establecido en dicha memoria.
El 22 de octubre de 2026, los emisores conjuntos y el fideicomisario U.S. Bank Trust Company, National Association firmaron un contrato adicional para implementar las enmiendas propuestas de la fusión según el prospecto de solicitud de consentimiento. El contrato adicional entrará en vigor y será vinculante inmediatamente tras su firma para los emisores conjuntos, el fideicomisario y cada titular (incluidos los titulares que no hayan enviado su consentimiento), así como para sus cesionarios. Posteriormente, el consentimiento no podrá retirarse.
Las enmiendas propuestas de la fusión y adquisición solo entrarán en vigor justo antes de la finalización de la adquisición; si la adquisición no se completa, o si los emisores conjuntos no pagan o no hacen que se pague la tarifa de consentimiento a los titulares correspondientes, dichas enmiendas dejarán de tener efecto, según lo establecido en el prospecto de solicitud de consentimiento. Actualmente se espera que la adquisición se complete en la primera mitad de 2027, aunque este plazo puede retrasarse según los términos del acuerdo de compra de acciones.
Sujeto a los términos y condiciones del prospecto de solicitud de consentimiento, los emisores conjuntos pagarán o harán pagar una tarifa de consentimiento en efectivo a cada titular de bonos que haya presentado válidamente su consentimiento antes o en la fecha de vencimiento y que no haya retirado válidamente su consentimiento antes de la fecha más temprana entre el momento de la prestación del consentimiento y la fecha de vencimiento: 2,50 euros por cada 1.000 euros de principal en bonos en euros, y 2,50 libras esterlinas por cada 1.000 libras esterlinas de principal en bonos en libras esterlinas. Dicha tarifa de consentimiento se pagará en la fecha de efectividad o tan pronto como sea posible después de dicha fecha. Dicha tarifa de consentimiento no incluye intereses devengados, y el derecho a recibir la tarifa de consentimiento no se transfiere junto con los bonos.
El pago de la tarifa de consentimiento está sujeto a la previa aprobación del comprador, y condicionado al cumplimiento o la exención de las condiciones enumeradas en el documento de solicitud de consentimiento; entre estas condiciones se encuentra el cierre de la adquisición, la cual no puede ser exenta.
Dado que el momento de aceptación y la fecha de vencimiento ya han ocurrido, los bonos con aceptación presentada serán desbloqueados según los procedimientos del sistema de liquidación correspondiente, o ya han sido desbloqueados. Si el tenedor presentó válidamente su aceptación en o antes de la fecha de vencimiento y no retiró válidamente su aceptación antes del primero de los dos eventos (momento de aceptación o fecha de vencimiento), tendrá derecho a recibir la tarifa de aceptación, incluso si posteriormente vende o transfiere los bonos relacionados, siempre que se cumplan las condiciones de pago. Dichos tenedores deben mantener los arreglos necesarios con los participantes relevantes en la liquidación y cualquier depositario u otro intermediario para recibir el pago de la tarifa de aceptación.
Adquisición y enmienda a la fusión propuesta
El 7 de octubre de 2026, Oak UK Bidco Limited (el “comprador”), The Boots Group Limited (el “vendedor”), Blazing Star Boots Superco (Jersey) Limited (la “empresa”) y el comprador firmaron un acuerdo de compra de acciones. El comprador está directa o indirectamente poseído por fondos gestionados, establecidos, controlados o asesorados por Wittington Investments, Limited (el “Wittington”) y por Fairfax Financial Holdings Limited (el “Fairfax”). Según dicho acuerdo de compra de acciones, el comprador adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de la empresa (la “adquisición”), con la fecha de cierre de la adquisición denominada “fecha de efectividad”.
Bajo las condiciones descritas en el documento de solicitud de consentimiento, los emisores conjuntos buscan el consentimiento de los tenedores para: (i) modificar las definiciones de “Patrocinador” e “Inversionistas” en el contrato, de modo que se refieran a Wittington, Fairfax y sus respectivas partes relacionadas, para reflejar esta adquisición; y (ii) agregar, modificar, complementar o cambiar varias otras definiciones y cláusulas en el contrato, así como realizar otras modificaciones técnicas o complementarias, denominadas colectivamente “las revisiones propuestas de la fusión y adquisición”.
Los términos y condiciones completos de la solicitud de consentimiento se encuentran en el prospecto de solicitud de consentimiento.
Solicitar información sobre agentes y agentes estadísticos
Morgan Stanley & Co. LLC y CIBC World Markets Corp. actúan como agentes de solicitud de consentimiento. D.F. King Ltd. actúa como agente de información y estadísticas.
Para preguntas sobre los términos de la solicitud de consentimiento o para solicitar una copia del prospecto de solicitud de consentimiento, comuníquese con el agente de información y estadísticas D.F. King Ltd., en 51 Lime Street, Londres EC3M 7DQ, teléfono: +44 20 7920 9700, correo electrónico: [email protected]. Los contactos del agente de solicitud son: Morgan Stanley & Co. LLC, 1585 Broadway, 6º piso, Nueva York, Nueva York 10036, Atención: Liability Management Group, Collect: (212) 761-1057, teléfono gratuito: (800) 624-1808, correo electrónico: [email protected]; y CIBC World Markets Corp., 300 Madison Avenue, 8º piso, Nueva York, Nueva York 10017, Atención: Execution Management Group, teléfono gratuito: (800) 282-0822, correo electrónico: [email protected]. Los resultados de la solicitud de consentimiento se han publicado en https://clients.dfkingltd.com/boots/.
Este comunicado de prensa es solo para referencia informativa y no constituye una oferta de venta, una oferta de compra o una invitación a comprar o vender ningún valor. La solicitud de consentimiento se realiza únicamente según los términos del prospecto de solicitud de consentimiento. No se hace ninguna recomendación sobre si los tenedores deben otorgar su consentimiento a la enmienda propuesta de la fusión y adquisición. Cada tenedor decide por sí mismo si presentar su consentimiento. La solicitud de consentimiento no se dirige a los tenedores de bonos en jurisdicciones donde el emisor conjunto conozca que la solicitud de consentimiento no cumple con la legislación local.
El prospecto de solicitud de consentimiento y cualquier otro documento relacionado con la solicitud de consentimiento no se han presentado, aprobado ni revisado por ninguna comisión federal, estatal o extranjera de valores u otra autoridad reguladora en ninguna jurisdicción. Ninguna autoridad ha emitido una determinación sobre la exactitud o suficiencia del prospecto de solicitud de consentimiento o de los documentos relacionados, y afirmar lo contrario es ilegal y puede constituir un delito penal.
Sobre el emisor conjunto
Boots, como líder en retail de salud y belleza, tiene una fuerte operación de farmacia en el Reino Unido e Irlanda, mientras mantiene la propiedad independiente de sus otras operaciones globales.
Información importante
Ningún contenido de este comunicado de prensa constituye una oferta para vender, una invitación a hacer una oferta para comprar, una oferta para vender o una oferta para comprar, ni una oferta de adquisición o intercambio de cualquier valor, incluidos los instrumentos. La distribución de los documentos y otros materiales relacionados con la solicitud de consentimiento no ha sido realizada por una persona autorizada según el artículo 21 de la Ley de Servicios Financieros y Mercados de 2000 (modificada, denominada “FSMA”), y dichos documentos y/o materiales no han sido aprobados por dicha persona autorizada. Por lo tanto, los documentos de solicitud de consentimiento no se han distribuido ni se distribuirán al público del Reino Unido, y no deben ser transferidos al público del Reino Unido. Los documentos de solicitud de consentimiento, como promoción financiera, solo se dirigen exclusivamente a: (a) personas dentro del Reino Unido que cumplan con la definición de “profesional de la inversión” en el apartado 19(5) o artículo 43 del Anexo del Reglamento de 2005 sobre Promoción Financiera de la Ley de Servicios Financieros y Mercados de 2000, u otras personas legalmente autorizadas para recibir dichos documentos; o (b) personas fuera del Reino Unido (en conjunto, denominadas “personas relacionadas”). Los documentos de solicitud de consentimiento solo se proporcionan a personas relacionadas, las transacciones descritas en ellos solo pueden ofrecerse a o realizarse con personas relacionadas, y ninguna persona no relacionada debe confiar en ellos ni actuar en base a ellos.
Declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa puede contener declaraciones prospectivas según la ley federal de valores de los Estados Unidos. Todas las declaraciones contenidas en este documento, excepto las referencias a hechos históricos, son declaraciones prospectivas, incluyendo aquellas sobre la solicitud de consentimiento, las enmiendas propuestas a la fusión, el pago de honorarios de consentimiento, y la预期 finalización y cronograma de la adquisición. Las palabras utilizadas en este documento, como “aim”, “anticipate”, “believe”, “continue”, “could”, “estimate”, “expect”, “future”, “help”, “intend”, “may”, “plan”, “shall”, “should”, “target”, “will”, o sus formas negativas y expresiones similares, se basan en expectativas y supuestos actuales, y están sujetas a riesgos, incertidumbres y factores fortuitos, muchos de los cuales están fuera del control de los emisores conjuntos y son difíciles de predecir o cuantificar, lo que podría provocar diferencias significativas entre los resultados reales y los esperados. Los factores que podrían causar diferencias en los resultados reales incluyen, entre otros: si las partes podrán completar la adquisición según los términos y cronograma previstos o si podrán completarla; si se obtendrán los permisos regulatorios necesarios y si se cumplirán otras condiciones para la finalización de la adquisición; si ocurrirá algún evento, cambio u otra circunstancia que pueda dar lugar a la terminación del acuerdo de compra de acciones; si se han recibido los consentimientos necesarios y si se han cumplido otras condiciones de la solicitud de consentimiento; y otros factores descritos en la sección “Solicitation Considerations” del folleto de solicitud de consentimiento. Si ocurre uno o más de estos riesgos o incertidumbres, o si las suposiciones fundamentales resultan incorrectas, los resultados reales podrían diferir significativamente de los resultados previstos en las declaraciones prospectivas de los emisores conjuntos, así como de los resultados, desempeños o logros pasados.
Los emisores conjuntos no tienen intención de actualizar ni revisar ninguna declaración prospectiva debido a nueva información, eventos futuros u otras causas. Todas las declaraciones prospectivas escritas u orales realizadas por los emisores conjuntos o en su nombre después de este comunicado de prensa deben interpretarse en conjunto con las advertencias presentes a lo largo de este comunicado. Dado estos riesgos, incertidumbres y suposiciones, no se debe confiar excesivamente en estas declaraciones prospectivas. Debido a que los resultados reales pueden diferir significativamente de las intenciones, planes, expectativas, suposiciones y creencias futuras, no se debe confiar en las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa, y se deben considerar con cautela todas las declaraciones prospectivas aquí incluidas.
FUENTE Boots Group Finco L.P. y The Boots Group Luxco S.à r.l.