a16z: DUNA podría ser la siguiente evolución de las estructuras organizativas

Autor: a16z crypto

Compilado por Deep潮 TechFlow

Guía de Shenchao: Desde el comercio familiar de Marco Polo hasta la Compañía Holandesa de las Indias Orientales, la esencia de cada revolución comercial ha sido "cómo hacer que los extraños colaboren". Este artículo de a16z recorre la evolución de las formas organizativas durante 500 años y señala los desafíos legales que enfrentan las DAO: no son problemas técnicos, sino un vacío institucional. Para profesionales que reflexionan sobre cómo operar proyectos Web3 dentro de marcos regulatorios, este es un artículo de fondo que merece ser leído con atención.

Durante siglos, el desafío central del comercio ha sido siempre el mismo: ¿cómo hacer que personas con roles distintos, asimetría de información e intereses divergentes colaboren hacia un objetivo común? La respuesta casi siempre ha sido alguna innovación organizacional: nuevas estructuras que distribuyen riesgos, recompensas y responsabilidades de maneras que las generaciones anteriores no pudieron lograr. La historia del comercio es también la historia de la colaboración.

Las estructuras corporativas fueron el último gran salto organizativo, creadas para la era industrial y diseñadas específicamente para abordar (y aprovechar) los problemas de colaboración de esa época. Sin embargo, los protocolos nativos de software e internet están reduciendo los costos anteriormente inevitables de las empresas tradicionales: gestión centralizada en múltiples niveles, burocracia excesiva y intermediación.

Las estructuras legales actuales no fueron diseñadas para este nuevo mundo. El único que actualmente surge como un fuerte competidor para el próximo salto organizacional es DUNA: una entidad relativamente nueva y la única entidad legal reconocida explícitamente en la legislación de estructura de mercado, de generación en generación, que se está impulsando actualmente en el Congreso de EE.UU. Es, sin duda, la única estructura verdaderamente construida para organizaciones nativas de internet.

Para entender por qué nuevas formas de organización están surgiendo hoy, es necesario recordar qué problemas resolvió el sistema corporativo y hacia dónde nos dirigimos.

Antes de la existencia de empresas, el comercio era un asunto privado: imagina a Marco Polo viajando en largas rutas comerciales con su padre y su tío. Este tipo de negocios familiares implicaba arriesgar literalmente la vida. Si un contrato fallaba, la propiedad personal podía ser completamente eliminada, e incluso poner en peligro la vida.

Los riesgos de los comerciantes dependían principalmente de dos formas de protección, pero ninguna era garantizada. La primera era la geopolítica: la relativa paz traída por la "Pax Mongolica" del Imperio mongol. Si ofendías a alguien que los mongoles apreciaban, te metías en problemas. La segunda era social: si engañabas a alguien, incumplías un contrato o violabas la "Lex Mercatoria" (un código de honor autoregulado por los comerciantes, aproximadamente entre los años 1100 y 1600), tu reputación quedaría arruinada y serías incluido en listas negras dentro de la red comercial, desde Quanzhou hasta Timbuctú.

En ausencia de instituciones sólidas, la palabra de un comerciante vale más que el oro. La familia Polo lo tenía relativamente fácil, ya que se basaban en vínculos de sangre. Muchas otras asociaciones comerciales no tuvieron tanta suerte.

En ausencia de instituciones sólidas, la palabra de un comerciante vale más que el oro.

Uno de los grandes desafíos históricos del comercio ha sido la tensión entre el principal y el agente; en este caso, entre el inversionista y el comerciante. La "commenda" medieval fue una innovación que ofrecía protección de responsabilidad limitada: los inversionistas solo asumían pérdidas hasta el monto de su inversión, y teóricamente también los comerciantes. Las ganancias se repartían según la proporción inicial de aportación. La commenda surgió de forma espontánea, antes de cualquier regulación formal. Sin embargo, cada negocio aún podía naufragar con solo una leve tormenta. Este modelo tampoco era escalable: la commenda se disolvía al finalizar un viaje, en caso de quiebra o muerte.

Una innovación aún más avanzada fue la "compagnia" de Florencia — piense en el Banco Medici. Este formato era una entidad legal más duradera y operativamente más compleja que la commenda. Las compagnie podían mantener relaciones comerciales a largo plazo con múltiples partes, pero aún se basaban en la responsabilidad personal de todos los socios. Fue la herramienta pre-corporativa más avanzada de la Edad Media — el punto más alto del asociacionismo medieval — pero aún exponía a los socios al riesgo. La iglesia y las universidades ya disfrutaban de personalidad jurídica derivada del concepto romano de "universitas" (tratar al colectivo como una sola persona jurídica), pero las empresas comerciales siempre carecieron de una identidad legal completamente independiente.

Estos defectos no se resolvieron hasta el siglo XVII, cuando la Europa moderna temprana inventó algo nuevo. Esta innovación y su protección legal permitieron a las empresas recaudar capital con mayor facilidad, distribuir la propiedad mediante emisiones de acciones y proteger a los propietarios de la responsabilidad: así nació la empresa. El poder de estas empresas se otorgó más famosamente a la Compañía Holandesa de las Indias Orientales (VOC: Vereenigde Oostindische Compagnie), como una revelación: una vez que la gente comprendió lo buena que era la idea, se extendió rápidamente por el resto de Europa. (Aunque la Compañía Británica de las Indias Orientales se fundó unos años antes que la VOC, su estructura institucional era mucho menos madura, recaudaba fondos solo para viajes específicos y no tenía un mecanismo de emisión pública de acciones.)

Las instituciones corporativas permiten empresas a gran escala y intensivas en capital al reducir los riesgos operativos y los costos de coordinación, dando forma a casi la mitad del mundo moderno.

Al resolver una serie de problemas reales, la empresa también generó nuevos problemas. Su primer logro fue hacer que los participantes comenzaran a preocuparse por los resultados de los demás: al vincular a accionistas, directores y capitanes en una misma entidad legal y en la misma línea de beneficios, la empresa obligó a las partes a internalizar costos que de otro modo podrían haber transferido sin restricciones a otros. Pero el interés común no equivale a incentivos completamente alineados.

Tomando como ejemplo la VOC, su forma jurídica es familiar pero compleja: los accionistas incluyen a muchos ciudadanos neerlandeses ansiosos por obtener retornos de inversión, pero demasiado ocupados con sus propias vidas como para ocuparse de la operación diaria o la estrategia macro de la VOC. La junta directiva, los "Heeren XVII", se encargaba de planificar cómo generar ganancias para todos. Los capitanes y comerciantes en primera línea en el sudeste asiático, en cambio, debían tomar las mejores decisiones posibles para la empresa en el momento presente, con información y recursos limitados.

Teóricamente, así es. En la práctica, los intereses de estas tres partes no son completamente alineados; una parte puede sacrificar los intereses de las otras para beneficiarse más.

Los intereses comunes no equivalen a incentivos completamente alineados.

¿Cómo asegurar que los capitanes, alejados de la supervisión y el control de los Diecisiete Señores, no saquearan otros barcos ni huyeran con el dinero? ¿Cómo prevenir que los comerciantes aceptaran sobornos o realizaran transacciones privadas en su propio beneficio? ¿Cómo garantizar que la junta tomara decisiones correctas? ¿Qué harías si fueras un grupo de accionistas que compartían valores protestantes y estabas insatisfechos con las a veces depredadoras prácticas de la VOC? Estas preguntas dieron lugar a innovaciones en el diseño de incentivos —opciones, dividendos, auditorías, supervisión, e incluso los llamados salarios de eficiencia— así como a nuevos mecanismos legales de protección, garantizados por el Estado para asegurar la competencia justa. Por supuesto, también dieron lugar a innumerables abusos de poder.

¡Sin embargo! Las instituciones corporativas que evolucionan con el tiempo siguen siendo la mejor herramienta disponible para coordinar incentivos, reducir costos de colaboración, generar ganancias y proteger a todos los participantes.

Poco después de la fundación de Estados Unidos, se reconoció la forma corporativa mediante leyes especiales, pero era extremadamente rara al principio. El Primer Banco de los Estados Unidos, establecido por concesión del Congreso en 1791, fue el ejemplo más temprano y más famoso. Nueva York introdujo la primera ley general de corporaciones en 1811. Para mediados del siglo XIX, más estados permitieron el registro de corporaciones sin necesidad de una ley especial, y el concepto de "responsabilidad limitada" se estandarizó gradualmente entre los estados. Posteriormente, durante la ola de industrialización a finales del siglo XIX, el número de corporaciones creció exponencialmente, culminando finalmente con la Ley General de Corporaciones de Delaware de 1899 como hito significativo.

Las cooperativas surgieron en el siglo XIX como otra alternativa. Exploraron un modelo alternativo de coordinación: la propiedad de los miembros y la gobernanza democrática. Las cooperativas de agricultores, consumidores, trabajadores y de crédito utilizaron este modelo para vincular directamente los intereses de los participantes con la propia organización. Las cooperativas lograron éxito en ciertos sectores, como la agricultura (por ejemplo, Land O'Lakes), pero en general siguen siendo bastante especializadas. Mientras tanto, la forma corporativa se volvió cada vez más popular.

Otra opción es la sociedad de responsabilidad limitada, es decir, la LLC. Aunque la LLC tiene predecesores más antiguos, como la alemana GmbH o la británica Limited (Ltd.), la LLC en sí apareció relativamente tarde: Wyoming no la incorporó a su legislación hasta 1977. Antes de eso, las corporaciones ofrecían responsabilidad limitada, pero tenían una estructura rígida y estaban sujetas a doble imposición, mientras que las sociedades civiles, aunque flexibles, exponían a los socios a riesgos personales. La LLC combina lo mejor de ambos mundos: responsabilidad limitada junto con un tratamiento fiscal transparente, lo que la hace más adecuada para diversos tipos de pequeñas empresas. Hoy en día, se ha convertido en la forma predeterminada para numerosas startups, pequeñas empresas y vehículos de inversión.

Luego surgieron una serie de variantes menores: sociedad de responsabilidad limitada (LLP, 1991), empresa de responsabilidad limitada de bajo beneficio (L3C, 2008), empresa de utilidad pública (2010), entre otras. Sin duda, todas son útiles y representan un refinamiento de la forma corporativa para propósitos específicos. Pero de vez en cuando, la tecnología cambia los límites de lo posible, dando lugar a nuevas formas que, en comparación, resultan revolucionarias.

La descentralización es precisamente esa idea revolucionaria: permitir que grandes grupos se coordinen sin necesidad de una gestión centralizada o de intermediarios confiables.

Antes de la aparición del ámbito criptográfico, y especialmente antes de que Satoshi Nakamoto inventara la blockchain, esta posibilidad era más filosófica que real. Uno de los primeros grandes avances en el ámbito criptográfico fue el DAO, o organización autónoma descentralizada. Un DAO es una organización gobernada por reglas codificadas en software y gestionada colectivamente por sus participantes, en lugar de ser dirigida por una autoridad central. No hay un equipo de gestión centralizado ni un consejo de administración, ni los Diecisiete Señores.

Pero la gobernanza descentralizada es difícil. Lograr que los titulares de tokens voten sobre temas importantes se ha demostrado más difícil que hacer que los accionistas individuales voten para elegir a miembros de la junta directiva—y la participación en estas últimas ya es lamentablemente baja, comparable a las elecciones municipales en Estados Unidos. Asegurar que el poder no se concentre en manos de unos pocos titulares de tokens también presenta grandes desafíos.

El entorno legal de los últimos años ha agravado aún más estos desafíos. Lamentablemente, la Comisión de Bolsa y Valores de EE.UU. del gobierno anterior se negó a proporcionar reglas claras para los proyectos de criptomonedas, mientras que weaponizó esta ambigüedad mediante acciones de cumplimiento agresivas contra la industria. El espíritu empresarial difícilmente puede florecer en la incertidumbre; incluso con reglas claras, operar ya es lo suficientemente difícil.

El espíritu empresarial es difícil de cultivar en la incertidumbre; incluso con reglas claras, operar ya es lo suficientemente difícil.

El núcleo del problema de legalidad es uno de los tres criterios de la prueba Howey, utilizada por la SEC para determinar si un instrumento constituye una seguridad: (1) inversión de dinero; (2) empresa común; (3) ganancias derivadas exclusivamente del esfuerzo de otros. Para empresas cotizadas, "el esfuerzo de otros" incluye a la administración que opera la empresa. Para proyectos de criptomonedas y sus DAO, la SEC considera que el desarrollo continuo del protocolo —aunque sea realizado por un grupo de personas no relacionadas que pueden o no poseer tokens— hace que los tokens relacionados estén sujetos a las leyes de valores, haciendo imposible la participación amplia y las transacciones en la cadena.

Igualmente importante es que, dado que los DAO no son reconocidos formalmente por los estados, los propietarios del proyecto no pueden obtener ninguna de las protecciones mencionadas anteriormente, como la responsabilidad limitada. En otras palabras, los miembros de un DAO podrían enfrentar responsabilidad personal ilimitada, lo que, desde una perspectiva legal, reduce la gobernanza criptográfica casi a niveles medievales.

Por lo tanto, los proyectos de criptomonedas actuaron según el consejo de sus abogados: establecieron fundaciones en el extranjero como entidades independientes para supervisar el desarrollo continuo del protocolo, con el fin de cortar la conexión entre ese trabajo y las operaciones en Estados Unidos, o bien establecieron directamente sus operaciones fuera de Estados Unidos. Ambas "soluciones" perjudican la innovación en Estados Unidos, así como el empleo y los ingresos fiscales del país.

Las fundaciones cripto extranjeras, dicho de manera más elegante, son una vuelta de tuerca. Estas soluciones alternativas redactadas por abogados transfieren el poder y el trabajo de desarrollo continuo a una entidad "independiente", con la esperanza de evadir la regulación de valores. Esta estrategia es comprensible en una era de regulación hostil, pero revela defectos profundos: los mecanismos de alineación de incentivos de la fundación son débiles, su capacidad para impulsar el crecimiento es limitada y tiende inevitablemente a consolidar el control centralizado.

Pero cuando un proyecto está atrapado entre "ser demandado por la SEC" y "crear una estructura organizativa extraña que genere problemas de desalineación de incentivos", ¿qué opciones les quedan?

Por eso es tan importante DUNA, la asociación sin fines de lucro no incorporada descentralizada. Se inspira en una larga historia de estructuras comerciales y diseño de gobernanza, persiguiendo el objetivo común de todas las empresas: coordinar eficientemente a las personas en torno a un propósito compartido. Sin embargo, su implementación no depende de un control gerencial centralizado, reduciendo así los problemas de agencia y la asimetría de información comunes en las empresas tradicionales. Por esta razón, DUNA se aleja de una suposición fundamental de la prueba Howey: que los participantes dependen del esfuerzo gerencial de otros para crear valor.³

Antes de la aparición de DUNA, organizar y gobernar proyectos de criptomonedas solo tenía tres opciones: las DAO carecían de reconocimiento legal, exponiendo a los miembros a riesgos de responsabilidad potencialmente devastadores; las entidades corporativas tradicionales obligaban a los proyectos a ajustarse a estructuras jerárquicas inadecuadas, mientras enfrentaban acciones regulatorias de la SEC; y las fundaciones offshore eran extremadamente complejas tanto legal como prácticamente, empujando a gran parte de la industria hacia el extranjero.

Hasta hace poco, no había una forma clara de permitir que un grupo de usuarios gestionara una red descentralizada mientras disfrutaba de ciertas protecciones corporativas: un modelo de organización que la tecnología blockchain acaba de hacer posible. Ahora ya existe.

En pocas palabras, DUNA convierte a un grupo de personas en una entidad legal. Actualmente, tres estados —Alabama, Virginia Occidental y Wyoming— han aprobado leyes que autorizan esta nueva estructura comercial. Combina las ventajas legales de las formas de organización existentes con la capacidad de control descentralizado, siendo radicalmente diferente a las empresas tradicionales y nunca antes logrado por ninguna entidad anterior.

En pocas palabras, DUNA convirtió a un grupo de personas en una entidad legal.

¿Qué protecciones ofrece exactamente DUNA? Sus poderes incluyen personalidad jurídica, responsabilidad limitada, continuidad perpetua y reconocimiento por parte del gobierno estatal: todos ellos son elementos fundamentales para el funcionamiento de las empresas modernas. Reconocer la "personalidad jurídica" del grupo permite que la entidad firme contratos en nombre de los participantes; la responsabilidad limitada garantiza que los miembros no asuman responsabilidad personal por las obligaciones de la organización. Juntas, estas características permiten que grandes grupos de personas desconectadas colaboren: recaudar capital, poseer activos, contratar gerentes, pagar impuestos y realizar transacciones, sin exponer a los miembros a riesgos excesivos o responsabilidades devastadoras.

Las estructuras organizativas no se establecen de inmediato; se extienden gradualmente a medida que los estados compiten, los abogados se familiarizan y los emprendedores comienzan a confiar. Antes de que Delaware se convirtiera en el destino preferido para la incorporación de empresas, Nueva Jersey era el líder;⁴ hoy en día, Texas y Nevada están alcanzando terreno. El LLC fue aprobado originalmente en Wyoming, y tras quedar clara su tratamiento fiscal, para 1997 ya se había extendido a los cincuenta estados de EE.UU. En cuanto al DUNA, Wyoming nuevamente actúa como pionero, aprobando su legislación en marzo de 2024. Ya han adoptado esta estructura protocolos y comunidades cripto como Uniswap Governance y Nouns DAO.

Al igual que las estructuras corporativas otorgan la primera forma nativa a las grandes empresas, DUNA está otorgando a las redes descentralizadas abiertas y a escala de internet sus propias formas legales.

Imagine DUNA como un marco legal que permite que los mecanismos de gobernanza descentralizados operen sin introducir una gestión centralizada tradicional. Se basa en la Asociación Sin Personalidad Jurídica Sin Fines de Lucro (UNA), un marco legal adoptado por 17 estados y el Distrito de Columbia, que ayuda a grupos como juntas de propietarios, asociaciones ciudadanas, ligas deportivas recreativas, congregaciones religiosas y clubes de interés a organizarse legalmente. La UNA ofrece una gobernanza ligera que no requiere la estructura pesada de una empresa o LLC, permitiendo a estos grupos poseer bienes, celebrar contratos y presentar demandas (o ser demandados) en nombre de una entidad.⁵

Al igual que el sistema corporativo no reemplazó a todas las sociedades partnership, DUNA no reemplazará todo lo que existía anteriormente.

DUNA es similar: permite que un grupo de titulares o contribuyentes de tokens gobiernen mediante reglas en la cadena o votación basada en tokens, sin depender de una junta directiva o equipo de gestión. Los miembros disfrutan de protección de responsabilidad limitada, separando las obligaciones de la entidad de los activos personales; la organización también puede ser comprendida e interactuar con tribunales, autoridades regulatorias y contrapartes.

Pero DUNA no resuelve todos los problemas. No elimina los desafíos de gobernanza, no garantiza la descentralización (aunque, para calificar para DUNA, una DAO debe tener al menos 100 miembros activos), ni evita mágicamente las leyes de valores. Lo que realmente logra es llenar un vacío específico: permitir que las organizaciones descentralizadas se conviertan en entidades legalmente reconocidas.

Desde redes informales de comerciantes, hasta sociedades, empresas, LLC y, hoy en día, DAO, cada nueva tecnología organizativa ha surgido cuando las personas necesitaron nuevos modelos de coordinación. DUNA podría marcar el comienzo de una nueva era en la evolución del diseño organizativo. Pero, al igual que las corporaciones no reemplazaron todas las sociedades, DUNA no reemplazará todo lo existente anteriormente. Simplemente amplía el menú de opciones. Y por primera vez, permite que las redes descentralizadas sean representadas por entidades legales completamente identificables.

Durante la mayor parte de la historia humana, escalar organizaciones —incluso de pequeño tamaño— implicaba asumir un gran riesgo personal. Emprendedores valientes como la familia Polo dependían de la familia, la reputación y costumbres frágiles para mantener todo unido, y podían perderlo todo de un momento a otro debido a un naufragio.⁶ El sistema corporativo cambió esta ecuación, separando el destino del emprendimiento del destino de las personas detrás de él. DUNA lleva esta separación a un nuevo ámbito: la gobernanza comunitaria de redes descentralizadas basadas en blockchain.

Ahora, incluso un grupo de extraños organizados de manera dispersa en internet puede actuar como una sola entidad: firmar acuerdos, poseer activos, asumir riesgos, sin que ningún participante tenga que poner en juego su medio de vida. En este sentido, es una nueva solución a uno de los problemas más antiguos de la historia comercial.

Agradecimientos: Agradecemos las valiosas opiniones y sugerencias de revisión de Aiden Slavin, Alejandro Flores, Miles Jennings, Scott Duke Kominers, Sonal Chokshi y Steph Zinn. Cualquier error en el texto es responsabilidad exclusiva del autor.

Las cooperativas parecen alinearse espiritualmente con organizaciones nativas de internet como los DAO, pero las cooperativas asumen un grupo de miembros relativamente estable y reconocible, junto con una estructura de liderazgo jerárquica, condiciones que muchas redes descentralizadas simplemente no poseen.

Es interesante que otra importante contribución estadounidense, la ley de quiebras corporativas, no se ha difundido ampliamente a nivel mundial durante un largo período. Este marco legal codifica la idea de que "una persona puede arriesgarse, fracasar, reestructurarse e intentarlo de nuevo", actuando como un motor de la vitalidad estadounidense.

Wyoming intentó abordar este problema en 2021, permitiendo que las DAO se organicen como LLC. Sin embargo, las LLC aún suponen una lista clara de miembros, formularios fiscales K-1 y un propósito de lucro. Aunque es adecuada para algunos pequeños clubes de inversión, resulta incómoda para una red impulsada por una misión sin fines de lucro, sin permiso y con miembros anónimos, y ofrece casi ninguna ayuda para resolver el problema Howey: si los intereses de los miembros en sí mismos constituyen valores.

Es decir, que el gobernador de Nueva Jersey, Woodrow Wilson, ayudó involuntariamente a Delaware al reprimir las leyes de registro favorables a las empresas del estado.

La confianza parece, en apariencia, el vehículo natural para grupos descentralizados, pero en realidad no es adecuada. La confianza está diseñada en torno a la relación entre un fiduciario identificable y los beneficiarios, lo que la convierte en una elección incómoda para organizaciones que buscan deliberadamente una gobernanza descentralizada.

Por cierto, Marco Polo comandó un barco de guerra veneciano durante una guerra entre potencias comerciales rivales, fue capturado y encarcelado en una prisión de Génova, donde dictó su famoso libro de viajes.