بعد أن بدأت منصة دفع عملة مستقرة في خدمة عشرات التجار، كانت أول المشكلات التي ظهرت غالبًا ليست سرعة التحويلات على السلسلة، ولا رسوم المعاملات، بل صعوبة تبرير حسابات البنوك بشكل متزايد.
يتم تحويل USDT أو USDC المدفوعة من المستهلكين إلى أموال نقدية، ويجب تسوية هذه الأموال النقدية بشكل منفصل للتجار المختلفين؛ على الرغم من أن المنصة يمكنها التعرف على كل معاملة من خلال رقم الطلب وعنوان المحفظة وواجهة خلفية التاجر، إلا أن جميع الأموال قد تظل مجمعة في حساب شركة واحد في سجلات البنك، ثم تقوم المنصة بدفع المبالغ إلى عدة أطراف بشكل منفصل.
عندما يكون حجم الأعمال صغيرًا، قد تظل هذه النموذجية قابلة للصيانة عبر المراجعة اليدوية؛ لكن مع زيادة عدد التجار والمعاملات، ستبدأ البنوك سريعًا في طرح أسئلة: إلى من تعود الأموال في الحساب—للمنصة أم للتجار؟ هل تجمع المنصة الأموال نيابة عن أطراف ثالثة؟ هل تم عزل أموال العملاء عن أموال الشركة الخاصة؟ وهل يمكن تحديد ملكية كل عملية مالية بدقة عند حدوث استرداد أو تجميد أو تحقيق قانوني؟
عند هذه النقطة فقط، يدرك فريق المشروع أن العامل الحقيقي الذي يؤثر على التوسع التجاري ليس وجود رخصة أصول رقمية، بل ما إذا كانت الحسابات الحالية قادرة على دعم التعرف على عملاء متعددين، والمحاسبة المستقلة، وعزل الأموال، وتقسيم التسويات.
وفي هذا السياق أيضًا، بدأ DASP في السلفادور و所谓的“الحسابات المظلة” بالدخول إلى عينات المشروع.
ما يُعرف بحسابات المظلة ليس منتجًا مصرفيًا قياسيًا يُنص عليه مباشرة في قانون السلفادور، بل هو هيكل حسابات يُستخدم فيه الحساب الرئيسي كبوابة موحدة، ويتم تحته تكوين حسابات فرعية أو حسابات افتراضية أو علامات محاسبية مستقلة لكل تاجر أو عميل شركة. ما يسعى المشروع حقًا لحله ليس "فتح عدة حسابات"، بل جعل كل أموال الطرف الثالث قابلة للتعرف عليها وتتبعها وتسويتها بدقة.
لكن من الضروري أولاً توضيح حقيقة قد تُغفل بسهولة:
يمكن لـ DASP تحسين قابلية تفسير هيكل الحساب، لكنه لا يُوفر حسابات مظلة تلقائيًا، ولا يمكنه استبدال عملية الموافقة على المخاطر الخاصة بالبنك.
لماذا تحتاج مشاريع الدفع بالعملات المشفرة إلى حسابات ظلية؟
بالنسبة للشركات التكنولوجية العادية، عادةً ما يكفي حساب البنك لمعالجة مشاكل الاستلام والدفع الخاصة بالشركة؛ لكن بالنسبة لخدمات الدفع بالعملات المستقرة، وتسوية الدفعات للتجار، ومنصات خدمات التحويلات المالية عبر الحدود، فإن الحسابات غالبًا ما تتحمل أيضًا وظائف مثل التعرف على العملاء، وتسجيل ملكية الأموال، وتوزيع الأرباح للتجار، والمطابقة والتسوية، وعزل المخاطر.
على سبيل المثال، مع دفعات المستخدمين بالعملات المستقرة، قد تخدم المنصة عشرات أو حتى مئات التجار في نفس الوقت. بعد أن يدفع المستهلكون بـ USDT أو USDC، تقوم المنصة بتحويل العملات إلى نقدية من خلال شركاء، ثم تُسدد الأموال النقدية إلى التجار المختلفين. إذا دخلت جميع أموال التسوية في حساب شركة عادي واحد، فسترى البنوك فقط تدفقات كبيرة من قنوات مختلفة تنتهي بانتقالات إلى كيانات مختلفة، ومن الصعب جدًا تحديد أي مبلغ يرتبط بأي عميل أو أي طلب أو أي علاقة عمل فقط من خلال سجلات الحساب.

الشكل 1|لماذا تحتاج مشاريع الدفع بالعملات المشفرة إلى حسابات مظلة؟
قد يكون هناك قاعدة بيانات كاملة داخل المشروع يمكنها التعرف على كل معاملة، لكن قسم الامتثال في البنك لن يعتمد فقط على السجلات الداخلية للمنصة. فهو يهتم أكثر بمعرفة ما إذا كان حساب الشركة يعالج أموالًا من أطراف ثالثة، وما إذا كانت أموال العملاء منفصلة عن أموال الشركة الخاصة، وما إذا كانت المنصة تمتلك سجلات محاسبية دقيقة تحتية، وما إذا كانت قادرة على تحديد ملكية الأموال بدقة في حالات الاسترداد أو التجميد أو التحقيقات القانونية.
تعتبر حسابات الظل، وحسابات IBAN الافتراضية، أو ترتيبات الحسابات الفرعية مهمة لأنها تمكن من تضمين معلومات تحديد العملاء وسجلات الأموال داخل هيكل الحساب، مما يقلل من اعتماد المنصة بالكامل على المطابقة اليدوية بعد الحدث لفهم كل معاملة مالية. بالنسبة للمشاريع الدفعية التي تحتاج إلى خدمة عدة تجار وعملاء مؤسسيين في آنٍ واحد، فإن هذا ليس مجرد مسألة كفاءة تشغيلية، بل أيضًا مسألة حماية أصول العملاء والتحقق المؤسسي.
ما الذي حله داسب في السلفادور؟
تستخدم الصناعة عادةً مصطلح DASP، أي مزود خدمة الأصول الرقمية، للإشارة إلى مزودي خدمة الأصول الرقمية في السلفادور؛ وفي الوثائق الرسمية بالإسبانية الصادرة عن المجلس الوطني للأصول الرقمية في السلفادور (CNAD)، يُستخدم المصطلح المقابل PSAD، أي Proveedor de Servicios de Activos Digitales. ولتسهيل فهم مشاريع الصين، يُستمر في استخدام مصطلح DASP الأكثر شهرة في الصناعة.
وفقًا لقانون إصدار الأصول الرقمية في السلفادور، يمكن لمزودي خدمات الأصول الرقمية، بعد إتمام تسجيلهم لدى CNAD، تقديم خدمات مثل تبادل الأصول الرقمية مع العملة القانونية أو أصول رقمية أخرى، وتشغيل منصات تداول الأصول الرقمية، وتهيئة الأصول الرقمية في المحافظ، ونقل أو حفظ أو إدارة الأصول الرقمية نيابة عن أطراف ثالثة ضمن نطاق التسجيل. كما يجب على الشركات الأجنبية التي ترغب في ممارسة هذه الأنشطة من خلال كيان قانوني محلي، في المبدأ، إنشاء شركة أسهم أو تسجيل فرع في السلفادور.
إن أهمية هذا النظام بالنسبة لمشاريع الدفع بالعملات المشفرة لا تكمن فقط في "إضافة شهادة واحدة إلى اسم الشركة"، بل في اعتراف الإطار التنظيمي رسميًا بأن الشركات قد تمثل عملاءها في نقل الأصول الرقمية أو حفظها أو إدارتها. عندما تشرح المشاريع نشاطها للبنوك، لم تعد تعتمد فقط على العقود لادعاء أنها "منصة تقنية"، بل يمكنها الآن الاستناد إلى نطاق الأعمال المسجل لتوضيح سبب تواصل الشركة مع الأصول الرقمية من طرف ثالث، وسبب حاجتها للحفاظ على حسابات العملاء، وما هي الأدوار التي تتحملها المنصة في سلسلة التمويل.
في الوقت نفسه، لا ينتهي DASP بتسجيل واحد فقط. تتطلب المتطلبات التنظيمية ذات الصلة من مقدمي الخدمة الحفاظ على آليات للتواصل مع العملاء، والموارد المالية وغير المالية، وحماية أصول العملاء، والأمن السيبراني، وتحديد مخاطر الجريمة المالية، والخروج المنظم؛ وإذا كان المنصة تحتفظ بأصول رقمية أو نقدية للعملاء، فسيكون من الضروري تكوين تدابير فعالة لحماية الأصول. من منظور الامتثال المصرفي، توفر هذه المتطلبات إطارًا تقييميًا أسهل للفهم: لماذا يمكن للمشروع معالجة الأصول الرقمية نيابة عن طرف ثالث، ومن يتحمل مسؤولية تحديد الهوية ورصد المعاملات، وكيف تُحمى أصول العملاء، ومن يتحمل المسؤولية في حالة حدوث مخاطر.
لا يقدم DASP حسابًا مصرفيًا، بل هوية تنظيمية يمكن استخدامها لتفسير خدمات الأصول الرقمية من طرف ثالث.
لماذا لا يعني امتلاك DASP بالضرورة أنك ستفتح حسابًا مظليًا؟
يُخطئ العديد من المشاريع في اعتبار "ترخيص الأصول الرقمية" و"قدرة الحساب المصرفي" كشيء واحد، ويعتقدون أنه بمجرد تغطية الترخيص لخدمات الأصول الخارجية، يجب على البنك توفير حساب رئيسي، وحسابات فرعية، وأدوات تسويات متعددة العملات للمشروع. لكن في الهيكل الفعلي، يُعد كلاهما مرحلتين منفصلتين للمراجعة والموافقة.
يُشرف على تسجيل DASP من قبل CNAD، ويتعلق بتحديد ما إذا كان يمكن للمشروع تقديم خدمات أصول رقمية محددة ضمن إطار التنظيم السلفادوري؛ بينما تقرر البنوك أو مؤسسات الأموال الإلكترونية أو مؤسسات الدفع، بناءً على قدراتها المنتجية ونطاق ترخيصها وسياساتها المخاطر، ما إذا كانت ستقدم حسابات ظلية أم لا. وينص نظام DASP في السلفادور على نطاق خدمات الأصول الرقمية ومتطلبات التسجيل والالتزامات المستمرة بالامتثال، لكنه لا يمنح أي منتج حساب مصرفي كحق تلقائي للمؤسسات المرخصة. وبالتالي، حتى بعد حصول المشروع على تسجيل DASP، ستقوم البنوك بمراجعة مستقلة لأنواع عملائها الفعليين والسوق المستهدف وحجم المعاملات ومصادر الأموال وأنواع العملات المستقرة ودول التسوية ومخاطر العقوبات والشركاء المتعاونين.
ستركز البنوك بشكل خاص على ما إذا كان المشروع يخلط بين أموال العملاء وأموال عمليات الشركة، وما إذا كانت جميع العملاء الأساسيين أكملوا إجراءات KYC، وما إذا كان المنصة قادرة على تفسير الخلفية التجارية لكل معاملة، وما إذا كانت مستعدة للعمل من خلال كيان سلفادوري لتقديم خدمات دفع أو نقل أموال قانونية خاضعة للتنظيم في دول أخرى.
إذا كان النموذج التجاري الحقيقي للمشروع لا يتوافق مع ما تم الإبلاغ عنه في DASP، أو إذا ركزت مواد طلب الحساب فقط على "لدينا ترخيص" دون القدرة على توضيح كيفية دخول أموال العملاء، وكيفية تبديلها، وكيفية توزيع الأرباح، وكيفية الخروج النهائي، فإن الترخيص نفسه يصعب أن يزيل مخاوف البنك. وبالتالي، فإن مساعدة DASP للحسابات المظلة هي، بشكل أكثر دقة، زيادة أساس المفاوضات والتفسير، وليس ضمانًا لنتيجة الموافقة على الحساب.

الشكل 2|ما الذي يمكن لـ DASP حله؟ وما الذي لا يمكنه ضمانه؟
ما المشاريع التي تُعد أكثر ملاءمة للنظر في هيكل DASP وحسابات المظلة؟
أحد أكثر الأنواع شيوعًا هو المشاريع التي توفر استلام العملات المستقرة وتسوية العملات الورقية لعدة تجار. تحتاج هذه المنصات إلى تحديد مصدر الأموال لكل تاجر، وحساب مبالغ المعاملات، وتنظيم التسويات الدورية. إذا تم التعامل مع جميع الأموال الورقية من خلال حساب شركة عادي واحد، فسيكون تكلفة المطابقة مرتفعة، كما أن البنوك ستُعرّف بسهولة هذا النشاط كنشاط مالي طرف ثالث معقد. يمكن لـ DASP مساعدة المشروع على توضيح هويته كمقدم خدمة للأصول الرقمية، لكن الحصول على هيكل حساب مناسب لا يزال يعتمد على اكتمال إجراءات KYC للتجار الأساسيين، ومراقبة المعاملات، ونظام تقسيم الأموال.
الفئة الثانية هي منصة B2B تقدم حلول التسوية بالعملات المستقرة عبر الحدود للعملاء المؤسسيين. على سبيل المثال، يدفع العميل المؤسسي عملات مستقرة، وتقوم المنصة بتبادلها وتسوية المدفوعات عبر شركائها لضمان استلام الموردين الأجانب للدولار أو عملات أخرى. في هذه الحالة، يجب على المشروع ليس فقط شرح نقل الأصول الرقمية، بل أيضًا توضيح من يتلقى ويُدفع منه المال النقدي، وكيفية تشكيل سعر الصيرفة، وما إذا كانت الأموال تمر عبر حسابات المنصة الخاصة، وما إذا كانت العملية تشمل خضوعًا للتنظيمات المتعلقة بالدفع والصرف في بلد الدفع أو بلد الاستلام.
الفئة الثالثة هي المحافظ، حسابات الشركات، أو منصات إدارة الأصول المشفرة. عادةً ما ترغب هذه المشاريع في تكوين عناوين مستقلة، أو معرفات حسابات، أو حسابات افتراضية لكل عميل، مما يمكّن الشركات من تنفيذ عمليات الدفع والاستلام بالعملات المستقرة، وجمع الأموال، وإدارة الصلاحيات. توفر DASP مدخلًا مؤسسيًا أوضح لأنشطة نقل الأصول الرقمية والاحتفاظ بها وإدارتها، ولكن إذا تضمن المنتج المزيد من الجوانب مثل أرصدة العملة القانونية للعملاء، أو بطاقات البنوك، أو حسابات الدفع التقليدية، أو التحويلات الدولية، فعادةً ما يتطلب ذلك مشاركة مؤسسات مرخصة أخرى.
على العكس، إذا كان المشروع يرغب فقط في الحصول على ترخيص بتكاليف منخفضة كوسيلة للترويج، دون الحاجة الفعلية إلى معالجة أصول رقمية من طرف ثالث، أو وجود متطلبات حقيقية للتجار والحسابات، فإن DASP في السلفادور قد لا يكون المسار المناسب. وبالمثل، إذا كان المشروع يتوقع أن يحل ترخيص DASP وحده مشاكل فتح حسابات بنكية عالمية، ودفعات العملات الورقية، وتحويلات العملات الأجنبية عبر الحدود، فقد يُولّد توقعات مفرطة بشأن هذا الترخيص.
يجب على فريق المشروع التقدم بطلب للحصول على DASP أولاً، أم التحدث مع الحساب؟
غالبًا ما يكون الأسلوب الأكثر منطقية هو عدم فصل طلب الترخيص عن طلب الحساب تمامًا، بل المضي قدمًا في كلا المسارين بالتوازي بعد تحديد نموذج العمل.
تستخدم CNAD حاليًا عملية تربط بين التسجيل المسبق والتسجيل الرسمي. يجب على مقدمي الطلبات أولاً تقديم معلومات أساسية عن الكيان والمجالات التجارية المخطط لها، حيث تقوم CNAD بتقييمها واتخاذ قرار "بدون اعتراض" أو "اعتراض". بعد الدخول إلى مرحلة التسجيل الرسمي، يجب على مقدمي الطلبات أيضًا تقديم مواد تتوافق مع نطاق أعمالهم تتعلق بالهيكل التنظيمي والتقني والامتثال والتشغيل. يُحدد الحد الأقصى لفترة المراجعة الرسمية المعلنة رسمياً بعشرين يوم عمل بعد تقديم المستندات الكاملة، لكن إنشاء الشركة والتسجيل المسبق وإعداد المواد وطلبات التصحيح من الجهات التنظيمية وتعقيد الأعمال قد تؤثر على التقدم العام.
خلال هذه العملية، لا ينبغي للمشروع أن ينتظر حتى الحصول على الترخيص للاتصال بأول مرة بالبنوك أو EMI، بل يجب أن يؤكد مسبقًا ما إذا كانت المؤسسات المحتملة الشريكة تقبل كيانات داسب من السلفادور، وما إذا كانت قادرة على التعامل مع العملاء المرتبطين بالعملات المستقرة، وما إذا كانت تمتلك منتجات حسابات افتراضية أو حسابات فرعية، وما إذا كان ترخيصها يغطي أنشطة استلام ودفع العملات الورقية والتسويات.
إذا أفادت البنوك بأن هيكل العمل غير مقبول، لا يزال يُمكن للمشروع تعديل نطاق العملاء ومسارات الأموال ونمط التخزين أو ترتيبات الشركاء أثناء مرحلة طلب الترخيص؛ لكن إذا اتضح بعد منح الترخيص أن هيكل الحساب غير قابل للتطبيق، فقد يضطر المشروع إلى إعادة تعديل نموذج العمل ووثائق الإبلاغ التنظيمي والعقود.
بالنسبة لمشاريع الدفع، الترتيب الصحيح ليس "احصل على الترخيص أولاً، ثم فكّر في كيفية التشغيل"، بل يجب أن تتوافق نطاق الترخيص وقدرات الحساب ومسارات الأموال الحقيقية من البداية.
What can Mankun deliver for the project?
كثير من العملاء يطلبون في البداية "التقدم بطلب للحصول على ترخيص DASP في السلفادور وفتح حساب ظلي"، ولكن في الخدمة الفعلية، يتطلب هذا الهدف تقسيمًا إلى ثلاثة أجزاء مترابطة: الهوية التنظيمية، وهيكل الحساب، وحدود الأعمال العابرة للحدود.
أولاً، يمكن لـ Mankiw تقييم ما إذا كانت الأعمال المقترحة تقع ضمن نطاق تسجيل DASP في السلفادور، بناءً على نوع عملاء المشروع، ووظائف المنتج، وأنواع الأصول الرقمية، وطريقة التحكم في المحافظ، وترتيبات التسوية بالعملة الورقية، ثم إعداد "رأي تقييم الامتثال لنمط عمل DASP في السلفادور" و"مصفوفة نطاق الخدمات المقترح تسجيلها" و"خريطة طريق لتقديم طلب الترخيص وإنشاء الكيان". يتركز هذا المرحلة على تجنب عدم التوافق بين نطاق الطلب والوظائف الفعلية للمنتج، وكذلك تجنب تحمل تكاليف امتثال مستمرة زائدة عن الحاجة للأعمال التي لا تُمارس فعليًا.
ثانيًا، يمكن لمانكون تصميم مسارات الأموال بين السجلات على السلسلة والسجلات خارج السلسلة من خلال توضيح العلاقة بين الحساب الرئيسي، والحساب الافتراضي، وحسابات الفرعية للتجار، ومحفظات السلسلة، وتحديد الحدود بين أصول العملاء، وأموال المنصة الخاصة، وأموال التسوية الاحتياطية. ويمكن أن تشمل المنتجات الناتجة "مخطط هيكل الحسابات المظلة والحسابات الفرعية"، و"مخطط مسارات الأموال بين السلسلة وخارج السلسلة"، و"خطة عزل أصول العملاء"، و"مصفوفة مسؤوليات الأطراف المشاركة"، لمساعدة البنوك والمؤسسات الشريكة على فهم مصدر كل عملية مالية، ولمن تُحتفظ بالأموال، وأين تنتهي في النهاية.

الشكل 3|ما هي المهام التي يجب إكمالها بشكل متزامن عند التقدم بطلب للحصول على DASP وإنشاء حساب مظلة؟
في مرحلة تنفيذ الترخيص ومزامنة الحسابات، يمكن لمانكون مساعدة إعداد وثائق تسجيل CNAD، وخطة العمل، وترتيبات حوكمة الشركة، وأنظمة AML/KYC/KYT، وسياسات حماية أصول العملاء، ومواد الأمن السيبراني، وخطة الخروج من الأعمال، بالإضافة إلى إعداد "دليل أعمال طلب الحساب"، و"شرح العملاء الأساسيين وسيناريوهات المعاملات"، و"قائمة وثائق مصدر الأموال ومصدر الثروة"، و"أسئلة وأجوبة التدقيق المؤسسي" وفقًا لمتطلبات التدقيق الخاصة بالبنوك أو EMI.
إذا كان المشروع يتضمن أيضًا كيانات مرخصة في أوروبا مثل EMI، أو مؤسسات دفع في الولايات المتحدة، أو جهات إصدار بطاقات، أو كيانات أخرى في ولايات قضائية أخرى، يمكن لمانكون أيضًا مراجعة نطاق التراخيص الخاصة بها، وتصميم هيكل العقود والمسؤوليات بين الكيان الرئيسي لـ DASP في السلفادور وقنوات التسديد المختلفة. يجب التأكيد على أن أي محامٍ أو مستشار أو خدمة ترخيص لا ينبغي أن يعد بتأكيد الحصول على حساب مصرفي بالضرورة. ما يمكن لمانكون تقديمه هو مجموعة كاملة من المواد والمسار التنفيذي التي تمكن الجهات التنظيمية والبنوك والشركاء من فهم هيكل عمل المشروع بدقة، وبالتالي اتخاذ قرارات ترخيص مناسبة.
الخاتمة: ما يحتاجه المشروع حقًا ليس "الحصول على ترخيص وفتح حساب"
يُولي مشاريع الدفع المشفرة اهتمامًا لـ DASP في السلفادور ليس لأنه قادر على حل تلقائي لجميع مشكلات البنوك والدفع، بل لأنه يوفر هوية تنظيمية نسبيًا واضحة لتبادل الأصول الرقمية ونقلها وتخزينها والخدمات الخارجية.
هوية واحدة توفر أساسًا مهمًا عندما يحتاج المشروع إلى تفسير البنوك سبب تواصله مع عدة تجار للعملات الرقمية، وسبب حاجته إلى حسابات فرعية ووظائف تقسيم الحسابات، وكيفية حماية وتحديد أصول العملاء.
لكن الحسابات المظلة لا تزال منتجًا ماليًا مؤسسيًا. ما إذا كانت البنوك مستعدة لتقديمه يعتمد على نوع عملاء المشروع، والسوق المستهدف، ومسارات الأموال، ونظام الامتثال، والمخاطر العامة، وليس فقط على اسم الترخيص.
لذلك، عند تقييم DASP في السلفادور، لا ينبغي للمشروع أن يسأل فقط "هل يمكن فتح حساب مظلة بعد الحصول على الترخيص"، بل يجب التحقق بشكل إضافي مما إذا كانت الأعمال تتطلب حقًا تمثيل طرف ثالث في معالجة الأصول الرقمية، وما إذا كان نطاق تسجيل الترخيص يغطي المنتج الحقيقي، وكيفية عزل وتحديد أموال العملاء، وأي مؤسسة مرخصة ستقوم بتسوية العملات الورقية، وما إذا كانت البنوك ستتمكن من فهم القبول الهيكل الكامل.
قيمة DASP ليست في جعل مشكلات الحسابات تختفي، بل في منح المشروع فرصة لشرح مشكلات الحسابات باستخدام هوية خاضعة للتنظيم وقابلة للتحقق.
الإعلان القادم
خريطة الامتثال العالمية للدفع بالعملات المشفرة - النسخة المتقدمة ③: VASP في جزر كايمان، لماذا هي وسط امتثال عالي القيمة ومُهمل؟
كاتب المقال: شاو جيا دي



