المحامي شاو جيا يو
المقدمة
في السنوات القليلة الماضية، غالبًا ما تم اعتبار منصة تبادل العملة الرقمية (DCE) في أستراليا مسارًا نسبيًا "ودودًا" للبدء في المناقشات المتعلقة بالامتثال لمشاريع المدفوعات المشفرة وعملات المستقرة: حيث لا يتطلب الأمر الحصول على ترخيص مالي، بل يكفي تسجيل المنصة لدى AUSTRAC وإنشاء نظام لمكافحة غسل الأموال، ليتسنى لها مباشرةً إجراء عمليات تبادل بين العملات المشفرة والعملات القانونية.
لكن إذا وقفنا من الجانب2026في هذا الوقت من العام، إذا تم الاستمرار في استخدام هذه الفهم، فغالبًا ما ستظهر أخطاء في التقدير. وذلك لأن ما يحدث في أستراليا هو ليس تعديلًا على رخصة معينة، بل هو...إعادة هيكلة منطق الرقابة الشاملة على خدمات الأصول الافتراضية.
السؤال الحقيقي الذي يحتاج إلى إجابة، قد تحول من "هل من الممكن تنفيذ DCE" إلى:ما هي موضع DCE ضمن الهيكل التنظيمي الجديد؟ ما هي المشاكل التي ما زالت قادرة على حلها، وما هي المشاكل التي لا يمكنها حلها بشكل واضح؟
الموقع القانوني الحالي لشهادة DCE في أستراليا: هوية رقابية لمكافحة غسيل الأموال، وليس ترخيصاً مالياً
في النظام الحالي، ما يُعرف بـ "DCE الأسترالية"، يعتمد أساسه القانوني بشكل أساسي على قانون "مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب لعام 2006" (AML/CTF Act) ولوائحه المرتبطة. من حيث الهيكل القانوني، فإن DCE ليست ترخيصًا لخدمات مالية ضمن إطار "قانون الشركات لعام 2001"، ولا تعني أن الكيان المعترف به يُعتبر مؤسسة مالية. وفي جوهرها:عندما تقدم شركات الخدمات لتحويل العملة الرقمية إلى عملة قانونية أو العكس، فإنها تدخل ضمن أنظمة AUSTRAC لمكافحة غسيل الأموال، وتُصبح كيانًا مُبلغًا.
يتم التركيز بوضوح على هذه الأنواع من الرقابة:
- هل تقوم الشركات بتحديد هوية العملاء (KYC/CDD)؛
- هل يمكن مراقبة المعاملات وإجراء تحديدات للanomalies؛
- هل يتم الوفاء بالالتزامات المستمرة مثل تقارير المعاملات المشبوهة.
في هذه المرحلة، AUSTRAC لا تقوم بتقييم نموذج العمل التجاري نفسه، ولا تفحص ما إذا كانت الشركة "ملائمة" لإجراء هذا النوع من الأنشطة. إن منطق الرقابة هو نموذج نموذجي.الرقابة ex post (بعد الحدث):يُسمح أولاً للسوق بالعمل، ثم يتم تصحيح الانحرافات من خلال إنفاذ القانون والتدقيق والغرامات. ويتم استخدام DCE كـ"نقطة دخول" متوافقة على المدى الطويل من قبل مشاريع مثل المدفوعات المشفرة والتجارة خارج البورصة (OTC) وتحصيل ودفع العملات المستقرة بالضبط في هذا السياق المؤسسي.
التعديلات المهمة لعام 2026: ترقية إطار مكافحة غسل الأموال والتمويل غير المشروع وآلية "التأكيد بالتسجيل"
التحول الحقيقي جاء من المراجعة النظامية ل 제度 AML/CTF في أستراليا. في نهاية عام 2024، أصدرت أستراليا "قانون تعديل AML/CTF لعام 2024"، وقامت وزارة الداخلية و AUSTRAC بتحديث القواعد التكميلية، ووضعت بشكل واضح خدمات الائتمان المرتبطة بالعملات الافتراضية (virtual asset-related designated services) ضمن إطار تنظيم مكافحة غسيل الأموال بشكل أكثر نظامًا. وفقًا للترتيبات التنفيذية المعلنة،الموعد النهائي للإصلاحات المهمة المتعلقة الأصول الافتراضية هو 31 مارس 2026.أدت هذه الدورة من الإصلاحات إلى ثلاثة تغييرات جوهرية على الأقل:
أولاً، امتد نطاق الرقابة من "نقطة DCE" إلى "مجموعة خدمات الأصول الافتراضية".ما زال تبادل العملات الورقية مقابل العملات المشفرة خاضعًا للتنظيم، لكنه لم يعد المحور الرئيسي الوحيد. تشمل عمليات التقييم والرقابة على المخاطر من قبل AUSTRAC أيضًا تحويل القيم بين الأصول الافتراضية، وعمليات التبادل، وتنفيذ المدفوعات وغيرها.
الثاني، الانتقال من الرقابة من بعد الحدث إلى قبل الحدث.في الإطار الجديد، لم يعد إكمال التسجيل وحده كافيًا لمنح الأهلية للعمل. بالنسبة لخدمات الأصول الافتراضية ذات الصلة، يجب على الشركات الحصول على موافقة من AUSTRAC.تأكيد التسجيل (registration confirmation)، لا يجوز تقديم الخدمة قبل التأكيد.
الثالث، يتحول التركيز من "ما إذا تم التسجيل أم لا" إلى "ما إذا كانت هناك القدرة على الامتثال المستدام".تُركّز AUSTRAC الآن على أكثر من مجرد الوثائق المطلوبة شكليًا للامتثال، بل تهتم أيضًا بفهم الشركات لطبيعة الخدمات التي تقدمها ومسارات الأموال ومدى مواجهتها للمخاطر، بالإضافة إلى قدرتها على الامتثال المستمر لالتزاماتها المتعلقة بغسل الأموال والوقاية من تمويل الإرهاب.
يعني ذلك أن المساحة التي كانت موجودة في الماضي، والتي تتمثل في "الإطلاق أولاً والامتثال لاحقاً"، قد تقلصت بشكل واضح من الناحية المؤسسية.
التحول في دور DCE: من "الرخصة" إلى "مُلصقات أنواع الخدمات"
تحت هيكل مكافحة غسيل الأموال والوقاية من التمويل الإرهابي الجديد، لن يتم إلغاء ترخيص DCE، ولكن قد تتغير دلالته القانونية. فقبل عام 2026، كان امتلاك ترخيص DCE يعادل تقريباً القدرة على تشغيل أعمال تبادل العملات المشفرة بشكل قانوني في أستراليا؛ أما بعد عام 2026، فسيكون ترخيص DCE أكثر دقة في تعريفه كـنوع محدد من الخدمات ضمن نظام AUSTRAC لإدارة خدمات الأصول الافتراضية.هل يمكن لأعمال الشركات أن تُمارس بشكل قانوني أم لا، يعتمد على ثلاث قضايا أكثر جوهرية:
- ما هي الخدمات المتعلقة بال資산 الافتراضية التي تقدمها فعليًا؛
- هل تم تسجيل هذه الخدمة؟
- هل يتناسب النظام المعني لمكافحة غسل الأموال والوقاية من التمويل غير المشروع مع مخاطر الخدمة.
في هذا السياق، فإن التركيز فقط على "وجود أو عدم وجود DCE" لا يكفي لوصف حالة الامتثال الشاملة للشركة.
الخط التنظيمي الثاني: لماذا تُقدِّم ASIC إطار "منصات الأصول الرقمية والتخزين المؤمَّن"؟
إذا كانت إصلاحات AUSTRAC تركز على "التدفق القانوني للденق"، فإن القضية الأساسية التي تركز عليها ASIC هي:من الذي يحتفظ بالملكية ويسيطر عليها نيابة عن العميل، ومن الذي يتحمل المسؤولية القانونية في حالة حدوث أي مخاطر.تجسد هذه المنطق بشكل مركز في وثيقة "تنظيم منصات الأصول الرقمية - مشروع التشريع المكشوف" التي أصدرتها وزارة المالية الأسترالية في عام 2025. يهدف هذا المشروع إلى إدراج أنواع معينة من منصات الأصول الرقمية والترتيبات المتعلقة بالتخزين بشكل واضح ضمن إطار تنظيم المنتجات والخدمات المالية من خلال تعديل "قانون الشركات لعام 2001". تتبّع الطريقة التنظيمية التي اعتمدتها الوثيقة مشروع التشريع، تركيزاً على "منصات الأصول الرقمية وترتيبات التخزين"، بدلًا من التركيز على سؤال "هل الأصول الافتراضية هي أوراق مالية أم لا".الوظائف والتحكمومن المهم أن نلاحظ أن:
- هل يتم الاحتفاظ بمفتاح التشفير الخاص بالعميل نيابة عنه؛
- هل يتم إدارة رصيد الحساب أو السجل الداخلي؛
- هل يمتلك القدرة على التحكم الجوهرية في نقل الأصول.
بمجرد أن تلمس الأعمال العناصر المذكورة أعلاه، فإن دور المنصة من الناحية القانونية لن يكون وسيطًا تقنيًا بسيطًا أو كيانًا مسؤولًا عن مكافحة غسيل الأموال فحسب، بل ستدخل في نطاق خدمات التمويل المتعلقة "بإدارة الأصول نيابة عن العملاء"، والتي عادةً ما تتطلب الحصول على ترخيص AFSL والخضوع لمتطلبات أكثر صرامة فيما يتعلق بالسلوك والإدارة والحماية ضد خطر الأصول العميل.
التنظيم الأسترالي للأصول الافتراضية، في الواقع يعتمد فقط على هذا المقياس الواضح
تتبع أستراليا نظامًا تنظيميًا مُصنفًا موجهًا بشكل كبير بالوظيفة لخدمات الأصول الافتراضية، والحكم الأساسي فيها لا يعتمد على ما إذا كان يشمل الأصول المشفرة أم لا، بل يعتمد علىهل بدأت المنصة في إدارة الأصول وتحكُّمها نيابة عن الآخرين؟عندما يتعلق الأمر فقط بالاستثمارات الافتراضيةالتحويل أو التحويل أو الدفع للتنفيذفي هذه الحالة، تكمن المخاطر الرئيسية في الامتثال لتدفق الأموال، ويتركز تركيز الرقابة بشكل طبيعي على مكافحة غسيل الأموال والتمويل الإرهابي. يمكن تنفيذ مثل هذه العمليات التجارية من خلال تسجيلها في AUSTRAC، والحصول على تأكيد التسجيل، والامتثال المستمر للالتزامات المتعلقة بغسل الأموال والتمويل الإرهابي (AML/CTF).
لكن بمجرد أن تتطور نموذج العمل ليصل إلى حمل المفاتيح الخاصة بالعملاء نيابة عنهم وإدارة الأصول بشكل مركزي، أو عبر ترتيبات الحسابات التي تشكل حقوقاً للعملاء على منصة، فإن طبيعة المخاطر تتحول فوراً. في هذه الحالة، تصبح اعتمادية العميل على ائتمان المنصة قضية مركزية، وستتوقف الأعمال ذات الصلة عن كونها مقيّدة بواجبات مكافحة غسيل الأموال فقط، بل يجب أن تدخل ضمن إطار تنظيم الخدمات المالية الذي تشرف عليه هيئة ASIC، ويجب الحصول على ترخيص الخدمات المالية الأسترالية (AFSL).
بمعنى آخر،تُحال العمليات البسيطة لتحويل القيمة إلى AUSTRAC؛ أما بمجرد إدارة الأصول نيابة عن الآخرين، فيجب الدخول في منظومة الرقابة على خدمات التمويل التابعة لـ ASIC.هذا الخط الفاصل يشكل منطق النظام الأساسي للتنظيم الأسترالي للأصول الافتراضية.
هل لا يزال من الضروري إجراء تسجيل DCE الآن من منتصف عام 2026؟
في هذا السياق، لم يعد من الضروري أن يكون "القيام بـ DCE الآن" سؤالاً نعم أو لا، بل هو...اختيار الاستراتيجية التدريجية.لدى الأعمال التي تخطط بشكل واضح لإجراء عمليات تبادل أو دفع عملات مشفرة حقيقية على المدى الطويل في أستراليا، والتي أصبح نموذجها التجاري واضحًا نسبيًا، فإن إتمام التسجيل الحالي تحت قانون DCE مسبقًا لا يزال له دلالة عملية: فهو يساعد في إنشاء سجل تقيّد، وتشغيل نظام مكافحة غسل الأموال/مكافحة التمويل الإرهابي مسبقًا، ويوفر أساسًا للتسجيل اللاحق والتأكيد.
ولكن يجب أن ندرك بوضوح أن:يجب اعتبار DCE الحالي كأساس انتقالي فقط، وليس كموقف نهائي للامتثال بعد عام 2026.سواء سجلت الآن أم لا، فسيتعين في المستقبل الانتهاء من التسجيل في الإطار الجديد بشكل لا مفر منه، وقبول مراجعة تنظيمية مبكرة.
النواة الأساسية لمسار أستراليا ليست DCE، بل منطق الرقابة نفسها.
إذا أردنا تقديم حكم على نطاق أوسع حول تنظيم الأصول الافتراضية في أستراليا، فإن الاستنتاج قد يكون:بدلاً من أن تسعى أستراليا لحل جميع المشكلات باستخدام رخصة جديدة واحدة، فإنها تدرج تدريجياً خدمات الأصول الافتراضية ضمن النظام القانوني الحالي من خلال التجميع الوظيفي.ما زال DCE موجودًا، لكنه مجرد تسمية دخول داخل هذا النظام. ما يحدد مسار الامتثال حقًا هو كيف تتعامل الشركات في تصميم أعمالها مع القضايا الرئيسية مثل "التبادل والنقل والتخزين تحت الإدارة والسيطرة". بعد عام 2026، فهم منطق الرقابة التنظيمية ذاته سيكون أكثر أهمية بكثير من التركيز على ترخيص أو تسجيل معين.