Працівники Web3 можуть стикнутися з юридичними ризиками за просування незаконних дій

Автор: Гао Мэньян

У кримінальних справах, пов’язаних із Web3-проектами, слідчі організації спочатку запитують не «Яка ваша посада?», а «Куди ви привели користувачів?»

Операційник може не мати доступу до корпоративного гаманця і не вирішувати ціну токена, але відповідає за публікацію рекламних матеріалів проекту, підтримку спільноти та перенаправлення зацікавлених користувачів до служби підтримки; BD може не мати прав на управління торговим бекендом, але отримує винагороду на основі кількості нових реєстрацій, суми поповнень або обсягу торгівель; адміністратор спільноти, на перший погляд, просто відповідає на запитання в чаті, але насправді виконує такі завдання, як пояснення моделі дохідності, надсилання посилань на реєстрацію та інструктування користувачів щодо купівлі USDT та виконання поповнення.

Коли проект пізніше був охоплений розслідуванням через підозри у незаконній діяльності та інших питаннях, найпоширенішим запитанням цих працівників було: «Бізнес-модель вирішував бос, я тільки відповідав за просування і не мав доступу до коштів компанії, чому поліція звертається саме до мене?»

Відповідь не полягає ні у тому, що «кожен, хто займався операційною діяльністю, несе відповідальність», ні у тому, що «хто не торкався грошей, абсолютно безпечний». Чи несе працівник кримінальну відповідальність, залежить від того, чи усвідомлював він, що проект здійснює правопорушення, чи своєю роботою сприяв розвитку основної діяльності, а також яку саме роль він відігравав у процесі входу користувачів у проект, здійснення угод та оплати коштів.

У лютому 2026 року Національний банк Китаю та інші вісім відомств випустили «Повідомлення щодо подальшого запобігання та вирішення ризиків, пов’язаних із віртуальними валютами», у якому чітко зазначено, що діяльність з обміну віртуальних валют, випуску токенів для фінансування та надання інформаційних посередницьких, ціноутворюючих та інших послуг для торгівлі віртуальними валютами на території Китаю вважається незаконною фінансовою діяльністю, пов’язаною з віртуальними валютами; інтернет-підприємства не можуть надавати послуги комерційного розміщення, маркетингової реклами та платного перенаправлення трафіку для такої діяльності.

23 липня 2026 року Шенчженьське управління інформаційних справ Інтернету оприлюднило список порушувачів у вигляді自媒体-аккаунтів, пов’язаних із віртуальними валютами, зокрема «Група обміну USDT», «Вейчжи куайхуан» тощо. За даними повідомлення, відповідні акаунти були постійно заблоковані платформою через надання інформації з рекламою віртуальних валют та підштовхування громадськості до участі у незаконних фінансових операціях із віртуальними валютами.

Але необхідно чітко розрізняти: те, що регуляторні правила визначають певний вид діяльності як незаконну фінансову діяльність, або те, що обліковий запис був закритий платформою через порушення правил реклами, не означає, що кожен працівник, що брав участь у цьому, автоматично вчинив незаконне підприємництво.

Злочин незаконної діяльності вимагає не лише порушення норм держави, а й фактичного здійснення певної незаконної господарської діяльності або інших серйозних дій, що порушують ринковий порядок, і досягнення ступеня «серйозних обставин». Якщо працівник включається до оцінки спільного злочину, необхідно довести наявність у нього спільного злочинного наміру з іншими особами та його участь або допомогу у здійсненні злочину через конкретні дії.

Правила вироку, викладені у керівному випадку №97 Вищого народного суду, також свідчать, що адміністративне порушення не можна безпосередньо рівняти з кримінальним злочином у сфері незаконної діяльності. При застосуванні статті про незаконну діяльність слід все ще перевіряти, чи має відповідна дія відповідну суспільну небезпеку, кримінальну протиправність та необхідність кримінального покарання.

Тому для визначення того, чи несе веб-3 працівник кримінальну відповідальність, не можна зводити все до того, чи був проект у кінцевому підсумку розслідувано, чи чи отримував працівник зарплату від компанії — слід повернутися до його особистої участі в ланцюжку бізнес-операцій.

Загальна діяльність з управління брендом зазвичай передбачає написання контенту, організацію заходів, медіарозповсюдження та підтримку спільнот, але її робота не дорівнює безпосередньому організуванню користувацьких угод. Однак у деяких Web3-проектах між брендовим просуванням, привабленням користувачів, посиланнями на реєстрацію, поповненням активів та перетворенням на угоди немає справжнього розділення.

Наприклад, оператори постійно публікують рекламні матеріали з такими формулюваннями, як «гарантія повернення капіталу», «фіксована дохідність», «низька ціна для попереднього замовлення» або «великі виплати»; користувачі, побачивши ці матеріали, направляються приєднатися до приватних груп, де члени спільноти надсилають посилання на торгівлю, адреси гаманців або інструкції з поповнення; BD відповідають за взаємодію з KOL, агентськими командами та каналами спільноти і отримують винагороду відповідно до кількості зареєстрованих користувачів, суми депозитів або обсягу торгівельних операцій.

У цьому режимі промо-діяльність фронт-ендів більше не є окремою брендовою роботою, а може стати необхідною частиною операційної діяльності проекту. Слідчі органи зазвичай поступово перевіряють шлях перетворення користувача: звідки користувач дізнався про проект, хто відповідає за формування довіри, хто пояснює продукт і дохід, хто надсилає посилання на реєстрацію, хто інструктує щодо купівлі USDT, проходження KYC та поповнення рахунку, хто тисне на користувача, коли той коливається, і хто отримує комісію на основі фінальної суми угоди.

Тому чи здійснювали працівники операції з гаманцем компанії, — не є єдиним критерієм оцінки ризику. Для проекту, який залежить від привернення клієнтів через спільноту та конверсії в приватному просторі, постійне та точне залучення користувачів із країни до торгівельного процесу може саме по собі надавати реальну підтримку діяльності проекту.

Чи вступили оперативні, BD та команди спільноти зі вспоміжних ролей у ядро управління проектом, можна визначити за чотирма аспектами: ланцюжок контенту, ланцюжок приваблення клієнтів, ланцюжок угод та ланцюжок коштів.

Ця таблиця не є механічним критерієм для визначення вини. Навіть якщо працівник виконував одну з цих дій, не можна без урахування його робочого часу, меж повноважень, суб’єктивного розуміння та реального патерну проекту робити висновок про вину.

Однак, коли високоризикована поведінка на чотирьох каналах постійно накопичується, співробітник вже бачить, як користувачі переходять із рекламного контенту до спільноти, завершують реєстрацію, вносять кошти та нарешті здійснюють угоди, а їхній особистий дохід безпосередньо залежить від обсягу угод, — пояснити всі свої дії як «я лише розміщую контент» стає значно складніше.

У справах про працівників найважливішим спірним питанням зазвичай є не те, чи брали вони участь у роботі, а чи знали вони про наявність правопорушень або кримінальних ризиків у бізнесі проекту.

Щодо суб’єктивного розуміння, органи слідства не будуть виходити лише з однієї фрази працівника «Я не знав» або «Мій бос мені не розповідав», а зроблять комплексний аналіз, враховуючи повноваження, внутрішні комунікації, скарги користувачів, модель оплати праці, нагадування регулятора та подальші дії.

Наприклад, чи обговорювалося в компанії, що не можна звертатися до користувачів на території Китаю, але при цьому вимагалося, щоб співробітники продовжували приваблювати нових користувачів через китайськомовні спільноти; чи вимагалося замінювати такі слова, як «поповнення», «торгівля», «дохід», на кодові слова; чи часто змінювалися домен, спільноти та рахунки для отримання платежів; чи отримували співробітники попередження про блокування платформи, заморожування банківських рахунків, неможливість виведення коштів користувачами або попередження від відділу відповідності; чи продовжували співробітники приваблювати нових користувачів і натискали на користувачів щодо оплати після того, як виникли серйозні аномалії.

Окремо взята одна з цих ситуацій не може безпосередньо довести, що працівник вчинив злочин. Але якщо ряд незвичайних фактів тривалий час та повторно з’являються, а працівник продовжує спонукати користувачів до торгівлі, ці факти можуть спільно вплинути на оцінку його суб’єктивного розуміння.

Навпаки, якщо працівник працює недовго, отримує лише звичайну фіксовану зарплату, не брав участь у обіцянках прибутку, торгівельних порадах та обробці коштів, справді не мав повного розуміння загальної бізнес-моделі проекту і, виявивши незвичні обставини, вчасно припинив відповідну роботу, висловив зауваження або добровільно покинув посаду, — ці факти повинні бути повністю розглянуті під час визначення відповідальності. У одній із попередніх справ, які ми розглядали, ми систематизували докази, зосереджуючись на терміні прийняття на роботу, структурі оплати, повноваженнях посади, реальному обсязі участі та діях після виявлення незвичних обставин, і на основі цього подали повну захисну позицію, що призвело до вироку про відмову у притягненні до кримінальної відповідальності.

Спільне злочинство за кримінальним правом не вимагає, щоб кожен учасник брав участь у всіх етапах. У проекті керівник може відповідати за розробку бізнес-моделі, технічні фахівці — за побудову системи, операційні та BD-спеціалісти — за залучення користувачів, служба підтримки — за інструктаж щодо угод, а фінансовий відділ — за розрахунки коштів. Дії, що виконуються різними посадовими особами, хоча й різні, можуть спільно сприяти одній і тій самій господарській діяльності.

Якщо персонал, відповідальний за операції, розвиток бізнесу або спільноти, знає про незаконність основної діяльності проєкту і протягом тривалого часу стабільно відповідає за приваблення користувачів, перетворення транзакцій або фінансову підтримку, він може бути визнаний співучасником злочину. Те, що працівник не вирішує бізнес-модель, виконує лише частину завдань або отримує менший дохід, ніж керівники проєкту, не виключає автоматично наявності злочину, але впливає на його роль і ступінь відповідальності у спільному злочині.

Кримінальний кодекс передбачає, що особи, які виконують другорядну або допоміжну роль у спільному злочині, вважаються співучасниками, і за ними має застосовуватися зменшення, пом’якшення або звільнення від покарання. Тому навіть якщо працівник був визнаний учасником спільного злочину, звичайні виконавці не повинні оцінюватися однаково з ініціаторами проекту, реальними власниками та ключовими керівниками.

Приклади типових справ про злочини, пов’язані з іноземною валютою, опубліковані Верховною прокуратурою Китаю та Державним управлінням з іноземних валют, також свідчать, що керівники платформ, звичайні працівники, учасники торгівлі віртуальними валютами та постачальники рахунків у межах однієї бізнес-системи можуть нести різну відповідальність залежно від конкретних обов’язків, суб’єктивного розуміння та ступеня участі. Основними аспектами розгляду таких справ є переписки, банківські витяги, торгові записи, адреси гаманців та фактичне розподілення обов’язків між учасниками.

Важливою роботою адвоката у таких справах є розділення загальної діяльності компанії та індивідуальних дій співробітників, з метою чіткого визначення, коли співробітник приєднався, які повноваження мав, які користувачі та угоди фактично брали участь, який дохід отримав, чи мав доступ до справжньої моделі проекту, а також який вплив його дії мали на результати діяльності проекту.

Найменш рекомендованим діянням є негайне видалення повідомлень, вихід із усіх груп або узгодження спільної версії з колегами, коли керівник проекту зникає, компанійна група раптово розпускається або працівники отримують повідомлення від поліції. Такі дії можуть призвести до знищення доказів, що можуть бути корисними для працівників, а також сприйматися як спроба уникнути розслідування.

Працівники повинні в першу чергу зберігати трудовий договір, опис посади, заробітні записи, правила оцінки продуктивності, робочі інструкції та фактично досягнуті результати, а також повністю зберігати всі записи спілкування з керівниками, клієнтами та іншими відділами. Для кошельків, бекендів та фінансових рахунків, до яких у вас немає доступу, також необхідно за допомогою записів про робочі повноваження, процесів затвердження або внутрішнього спілкування чітко визначити межі вашої участі у відповідних етапах.

Якщо працівник раніше висловлював застереження щодо ризиків проекту, відмовлявся брати участь у прийомі коштів на особисті рахунки, вимагав видалення преувеличеного контенту про дохідність або добровільно залишив роботу через виявлення аномалій, відповідні записи особливо необхідно вчасно зафіксувати.

Навпаки, якщо ви дійсно брали участь у поповненні рахунків користувачів, збиранні коштів або наданні інструкцій щодо торгівлі, не слід обмежуватися загальним поясненням «я звичайний працівник» — потрібно точно визначити час участі, залучених користувачів, суми транзакцій, конкретні дії та джерело інструкцій. Відповідальність працівника визначається на основі повної картини подій, а не лише на підставі посади.

У веб3-проектах ризики полягають не у назвах посад, а у тому, як ці посади пов’язані з результатами бізнесу.

Просто написання загальних текстів, організація брендингових заходів чи підтримка звичайних спільнот не призводить автоматично до вини у незаконній діяльності. Але коли робота співробітників постійно сприяє відкриттю рахунків користувачами на території країни, купівлі USDT, поповненню, підписці або участь у несанкціонованих фінансових операціях, а їхній дохід безпосередньо пов’язаний із сумами поповнення користувачів або обсягом торгівельних операцій, тоді відповідні ризики більше не можна сприймати як «проблему компанії».

Для працівників справжньо важливо зберігати не фразу «Я просто працюю на зарплату», а повний набір доказів, що підтверджують їхні обов’язки, межі повноважень, структуру оплати та суб’єктивне розуміння. Для проектів також не можна всі дії з приверненням клієнтів та перетворенням угоди приховувати під поняттям «брендинг», а слід повторно перевірити, куди саме ведуть остаточні рекламні матеріали, і яку саме функцію виконують працівники в ланцюжку клієнтів, угод та коштів.

Порушення закону проектом не означає, що всі працівники винні; не торкатися гаманця компанії також не означає відсутності ризику. Кримінальна відповідальність повинна бути встановлена конкретно за особами: хто розробляв бізнес, хто визначав напрямок, хто продвіг транзакції, хто контролював кошти, а хто просто виконував загальні завдання в обмежених межах.