Шанхайська поліція припинила діяльність платформи віртуальних валют на $200 млн

Автор: Гао Меньян

27 серпня поліція Шанхаю, повідомляючи про ситуацію з новими видами економічних злочинів, пов’язаних із віртуальними валютами, розкрила справу, яка варта уваги індустрії Web3-платежів.

Знімок екрана з новинами | Надано на основі публічних повідомлень

Відмінно від традиційних підпільних банків, ця справа за формою продукту схожа на FinTech-компанію: підозрювані створили технологічну компанію та на інтернеті розробили дві платформи — «міжнародний обмін коштів» та «випуск та розрахунок віртуальних кредитних карток». Користувачі можуть поповнювати віртуальну валюту, здійснювати міжнародний обмін у кількох валютах, подавати заявки на віртуальні кредитні картки та погашати споживчі борги через платформу. Платформа отримує прибуток за рахунок комісій за транзакції, послуг за споживання, оплати за випуск карток та комісій за зняття коштів.

За даними поліції, у справі затримано 9 підозрюваних, сума завданої шкоди становить понад 200 мільйонів юанів. На даний момент п’ять осіб за підозрою у незаконній діяльності затримані прокуратурою, інші підозрювані підлягають кримінальному затриманню, справа продовжує розслідуватися.

Якщо дивитися лише на сторінку продукту, «поповнення USDT», «глобальні розрахунки», «обмін багато валют» та «оплата віртуальною карткою» — це функції, які дуже добре відомі в індустрії Web3-платежів, і навіть на зарубіжних ринках вже існує багато подібних продуктів. Тому справжній інтерес цієї справи полягає не в тому, «чи можна робити віртуальні кредитні картки», а в тому, як юридична природа платіжного продукту змінюється, коли до нього додаються стабільні монети, і він поступово переходить від технічного та карткового сервісу до обміну коштів та міжнародних розрахунків.

Віртуальна кредитна картка не є продуктом, який із самого початку має кримінальну природу.

З точки зору глобального ринку платежів, поєднання банківських мереж і цифрових активів вже сформував кілька зрілих моделей. Наприклад, деякі продукти Crypto Card дозволяють користувачам використовувати криптоактиви для оплати, але на практиці ланцюжок платежів зазвичай вимагає конвертації криптоактивів у фіатну валюту до того, як вони увійдуть у традиційну банківську платіжну мережу; торговці на кінці отримують фіатну валюту. За цим продуктом, як правило, стоять кілька різних етапів: регульовані фінансові установи, емітенти карток, платіжні системи, KYC, боротьба з відмиванням коштів, перевірка на санкції та постійний моніторинг транзакцій.

Ця зарубіжна модель, звичайно, не може слугувати безпосереднім підставою для законності бізнесу на території Китаю, але вона допомагає нам зрозуміти дуже важливу галузеву логіку: за «картою, якою можна витрачати USDT» стоїть не просто з’єднання гаманця з банківською карткою, а наявність кількох незалежних етапів — перетворення цифрових активів, фіатних коштів, випуск карток, розрахунки та розрахунки з торговцями, і саме те, хто виконує кожен з цих етапів і на підставі яких ліцензій, є справжнім об’єктом юридичного контролю.

Справа, яку розкрила поліція Шанхаю, варта уваги саме тому, що відповідна платформа пропонує не лише картковий доступ.

Згідно з офіційним повідомленням поліції, у платформі «міжнародного обміну коштів» відповідальні особи отримували від клієнтів криптовалюту за кордоном, обмінювали її на іноземну валюту, формуючи кошти, а потім здійснювали міжнародний валютний обмін через фальшиві причини, щоб переказати криптовалюту в юані; у іншій платформі «випуску та розрахунків з віртуальними кредитними картками» відповідальні особи співпрацювали з операторами віртуальних карток, надаючи клієнтам віртуальні кредитні картки, після чого клієнти погашали витрати криптовалютою, а платформа потім за кордоном перетворювала криптовалюту на іноземну валюту та завершувала розрахунки з операторами віртуальних карток через фальшивий міжнародний валютний обмін.

Тобто, у цій справі потрібно аналізувати не окрему дію «випуску карток», а цілий замкнений цикл фінансових послуг — від отримання криптовалют, обміну на іноземну валюту, організації транскордонних переказів, завершення розрахунків за картками до стягнення комісій з користувачів.

Багато веб3-платіжних продуктів спочатку мали на меті вирішити дуже просту проблему: користувачі мають USDT, але звичайні торговці приймають лише долари США, гонконгські долари або інші фіатні валюти — чи можна за допомогою картки надати цим цифровим активам зручнішу платіжну здатність?

Слід особливо оберігатися від того, що продукт поступово збирає всі функції, які раніше відповідали різним ліцензованим суб’єктам, у своїх руках.

Наприклад, спочатку користувач поповнює свій платформений рахунок USDT, платформа розраховує, скільки доларів США можна отримати за цією ціною; потім користувач замовляє віртуальну картку, а платформа завантажує еквівалентну суму на систему картки; після здійснення покупки платформа обробляє продаж криптовалюти, оплату іноземною валютою та міжнародне розрахунки — усі шляхи коштів, курси обміну та умови розрахунків обробляються платформою в єдиному порядку.

На цьому етапі платформа пропонує не лише технічні інтерфейси або сторінки управління картками, а й може одночасно охоплювати кілька регульованих процесів, таких як обмін криптовалют, переказ коштів та міжнародні розрахунки.

У лютому 2026 року Центральний банк Китаю та інші вісім департаментів випустили «Повідомлення щодо подальшого запобігання та вирішення ризиків, пов’язаних із віртуальними валютами», у якому чітко визначено, що будь-яка діяльність, пов’язана з обміном фіатних валют на віртуальні валюти, обміном між віртуальними валютами, купівлею та продажем віртуальних валют як центральна контрагентна сторона, а також наданням інформаційних посередницьких та ціноутворювальних послуг для торгівлі віртуальними валютами, вважається незаконною фінансовою діяльністю і жорстоко заборонена. Крім того, передбачено, що іноземні юридичні особи та фізичні особи не можуть ніяким чином незаконно надавати послуги, пов’язані з віртуальними валютами, суб’єктам на території Китаю.

Тим часом, для здійснення платіжних операцій, таких як переказ грошових коштів за електронними платіжними інструкціями користувачів на території країни, необхідно отримати відповідні ліцензії відповідно до поточних правил регулювання платіжних систем. Зовнішнім організаціям, що надають трансграничні платіжні послуги користувачам на території країни, також необхідно враховувати різні вимоги регулювання щодо платіжних систем, валютного контролю, трансграничного юаня та даних.

Тому для веб-3 продуктів оплати, спрямованих на користувачів у Китаї, справжнє питання, яке слід відповісти заздалегідь, — не «наші картки випускаються зарубіжною компанією, отже, чи це не проблема?», а те, хто виконує обмін, облік, оплату та розрахунки після того, як користувач вперше введе USDT у систему, і які функції насправді виконує місцева команда.

У реальному світі проекти Crypto Card зазвичай не подають заявку на отримання кваліфікації випуску карток Visa або Mastercard самостійно китайською технологічною компанією, а використовують більш складну структуру співпраці: зарубіжні ліцензовані інституції надають картки, BIN Sponsor відповідає за план карток, інша платіжна організація займається розрахунками, а проект Web3 в основному відповідає за гаманець, інтерфейс користувача, технічну розробку та обслуговування клієнтів.

Ця структура, звичайно, суттєво відрізняється від «створення власної платформи та виконання всіх фінансових операцій самостійно», але кримінальний та регуляторний аналіз не може обмежуватися лише ролями, зазначеними в договорі.

Якщо у договорі зазначено, що «закордонний партнер відповідає за оплату та видачу карток», але на практиці китайська команда відповідає за приваблення користувачів на території Китаю, надання курсу USDT до долара США, контролює гаманці користувачів для поповнення, вирішує, коли здійснювати обмін активів, організовує виведення коштів та повернення коштів, а також отримує дохід від обсягу поповнення або суми обміну, то термін «технічний сервісний провайдер» у договорі не може повністю описати його справжню діяльність.

Навпаки, якщо внутрішня команда надає лише розробку програмного забезпечення, інтеграцію API або інші технічні можливості, не контролює кошти клієнтів, не визначає курс обміну, не бере участь у купівлі-продажу віртуальних активів та розрахунках з фіатними грошима і не надає відповідні фінансові послуги безпосередньо користувачам на території країни, то її слід оцінювати окремо на основі її реальних дій, а не автоматично вважати технічним партнером та суб’єктом, що керує коштами, лише тому, що продукт у кінцевому підсумку пов’язаний з віртуальними активами та банківськими картками.

Саме тому при проектуванні бізнес-архітектури Web3-платіжних проектів діаграма грошових потоків часто важливіша за діаграму власності. Те, яка компанія володіє акціями проекту, може пояснити бізнес-відносини, але саме те, у який гаманець надходять USDT клієнтів, хто має доступ до них, де відбувається обмін, на який рахунок надходять фіатні кошти, хто платить платформі-емітенту та хто отримує комісію, справді визначає, яку саме функцію несе кожен суб’єкт.

Якщо обмежитися лише обміном стабільних монет та віртуальними картками, легко проігнорувати більш традиційний, але юридично дуже значущий аспект цієї справи.

Поліція розкрила, що у міжнародних коштовних операціях на відповідних платформах злочинні групи здійснювали «фальсифікацію фіктивних підстав для міжнародного валютного обміну»; у бізнесі з розрахунками віртуальними кредитними картками група також обмінювала віртуальну валюту на іноземну валюту за кордоном, а потім завершувала розрахунки з операторами віртуальних карток за допомогою фальшивих міжнародних валютних операцій.

Це означає, що справа вже не обмежується питанням «як обміняти USDT на долари», а стосується того, чому транскордонні кошти можуть потрапляти до офіційних фінансових каналів під виглядом певної торгівлі, послуг або інших назв.

Це особливо важливо для реальних підприємств, що здійснюють міжнародні платежі, оскільки звичайні міжнародні розрахунки часто вимагають пояснення контексту транзакції — чи це торгівля товарами, програмне забезпечення, рекламні витрати, плати за технічні послуги чи інші реальні комерційні операції, які повинні відповідати договорам, замовленням, рахункам-фактурам або іншим бізнес-документам; якщо ж для повернення коштів з-за кордону на територію країни штучно створюються договори, вигадуються послуги або використовуються торговельні контексти, що не мають відношення до реальних операцій, то проблеми, з якими стикається продукт, вже не обмежуються лише регулюванням віртуальних валют, а можуть додатково стосуватися валютного регулювання та інших ризиків, пов’язаних із фінансовими операціями.

Отже, найбільш насторожувальним у проекті з оплатою стабільними монетами є не те, що продукт-менеджер додав кнопку «Поповнення USDT» на сторінці, а те, що на тилі, щоб ці гроші в кінцевому підсумку пройшли, починають постійно додавати фінансові схеми, які не можна пояснити реальними комерційними відносинами.

Якщо поєднати справу Шанхаю з поточними регуляторними правилами, командам, які розробляють стабільні монети для платежів, Crypto Card, PayFi або глобальні продукти для отримання та надсилання коштів, спочатку можна не обговорювати складні правові терміни, а просто пройти повний цикл продукту.

По-перше, користувачі передали які саме активи кому. Якщо користувачі з території Китаю безпосередньо передають USDT платформі, яка керує гаманцем, необхідно додатково підтвердити, чи платформа лише надає технічне зберігання, чи вже отримала реальний контроль над активами.

Друге. Хто відповідає за продаж USDT? Чи здійснюється обмін регульованими зарубіжними фінансовими або крипто-інституціями відповідно до місцевих правил, чи проектна команда самостійно знаходить крипто-брокерів, встановлює єдину ціну та здійснює виплати?

Третє. На який рахунок надходять фіатні кошти? Якщо кошти після обміну надходять на рахунок, який контролюється проектом, а потім проект самостійно розподіляє платежі, його фінансова роль суттєво перевищує просте надання API-сервісів.

Четверте. Хто випускає картку і несе відповідальність за розрахунки? Наявність логотипу бренду на картці не може замінити підтвердження фактичного випускача, спонсора BIN, платіжної організації та суб’єкта розрахунків.

П’яте. Який саме сервіс фактично купує клієнт? Якщо користувач просто використовує закордонну платіжну карту, це відрізняється від прямого запиту: «Перекладіть мої USDT у долари США та здійсніть платіж за мене за кордоном».

Шосте. На чому платформа заробляє. Плата за підписку на програмне забезпечення, плата за технічні послуги, а також спреди, комісії за зняття коштів і комісії за розрахунки, що стягуються від суми обміну, мають різне значення для розуміння справжньої природи бізнесу платформи.

Справа на 200 мільйонів юанів, яку розкрила поліція Шанхаю, варта уваги індустрії Web3, бо вона демонструє дуже типову тенденцію платформізації: функції, які раніше були розподілені між криптовалютними трейдерами, обмінними агентствами, платіжними системами, емітентами карток та міжнародними розрахунковими установами, були інтегровані інтернет-платформою через єдиний користувацький інтерфейс. Досвід користувача дійсно став більш зручним, але разом з тим збільшилася фінансова відповідальність платформи.

Тому обговорення правових ризиків Crypto Card, платежів стабілізованими монетами або проектів PayFi, якщо задавати лише питання «чи є віртуальні кредитні картки легальними», часто не дає справді корисної відповіді; більш ефективним підходом є поетапне відстеження коштів, розділення на окремі етапи: обмін цифрових активів, контроль над грошовими коштами, платіжні інструкції, випуск карток, транскордонні розрахунки та модель оплати, а потім оцінка того, хто та на підставі яких правил виконує кожен з цих етапів.

Наявність великої кількості зрілих продуктів Crypto Card за кордоном не означає, що така ж структура продукту може бути без змін скопійована для користувачів на території Китаю; аналогічно, використання проектом закордонної компанії, закордонної карткової організації або зарубіжних партнерів не змінює автоматично правову природу дій, що реалізуються місцевою командою.

Для проектів Web3 справжня межа продукту полягає не в «чи можна дозволити користувачам платити карткою за допомогою USDT», а в тому, які фінансові функції, які повинні регулюватися окремо, платформа зробила власними для досягнення цього кроку.