SEC виділяє 5-річну виняткову згоду для інтерфейсів торгівлі криптоактивами

Автор оригіналу: KarenZ, Foresight News

Вже довгий час питання про те, чи вважається «інтерфейс» у сфері криптовалют брокерською діяльністю, є предметом суперечок.

13 квітня 2026 року відділ торгівлі та ринків Комісії з цінних паперів і бірж США (SEC) опублікував важливе заявлення працівників, що встановлює чіткі регуляторні межі для інтерфейсів торгівлі криптоактивами: постачальники інтерфейсів, такі як DeFi-фронтенди, браузерні розширення та самоконтрольовані гаманці, які відповідають певним умовам, можуть функціонувати без реєстрації як брокери-дилери.

За думкою SEC, якщо інтерфейс працює лише як «перекладач», перетворюючи параметри замовлень користувача (криптовалюта, ціна, кількість) на ланцюгові інструкції та надаючи ринкові дані (наприклад, комісії Gas, шляхи виконання), то він за суттю ближчий до технічних послуг, ніж до зіставлення угод.

Звичайно, це заявлення не є офіційним правилом, а лише поточною позицією співробітників SEC і діє протягом 5 років — якщо Комісія не прийме подальших заходів, воно автоматично буде відкликане 13 квітня 2031 року.

Цей тимчасовий напрямок терміном на 5 років є ключовим поступкою SEC щодо бізнесу криптовалютних інтерфейсів, а також встановлює жорсткі правила для відповідності під час вибуху токенізації цінних паперів — нейтральність, прозорість, повний контроль користувача — стають трьома основними принципами відповідності DeFi інтерфейсів.

Суть цього заявлення полягає у визначенні діапазону «охоплених користувацьких інтерфейсів» та наданні чітких умов звільнення, що закінчує довготривалу регуляторну невизначеність у галузі щодо того, чи вважаються програмні інструменти брокерською діяльністю.

Так званий «покритий інтерфейс користувача»:

• Форми: веб-сайт, розширення для браузера, мобільний додаток, програмні інструменти з вбудованим самоволодним гаманцем;
• Функція: допомагає користувачам підготувати торгівлю криптоактивами — перетворює параметри, такі як напрямок покупки/продажу, кількість, ціна тощо, у виконуваний у блокчейні код, який користувач може підписати за допомогою самоконтрольованого гаманця та відправити до блокчейну.
• Додаткові послуги: можуть надаватися дані ринку, такі як ціни, маршрути, комісії Gas тощо, або навчальний контент щодо торгівлі, але не допускається виконання, зіставлення чи зберігання активів.

SEC чітко зазначає, що «цифрові активи, що є цінними паперами», включають токенізовані версії акцій або боргових цінних паперів. Ключовим передумовою є повна самотримка — надавач інтерфейсу не має контролю над приватними ключами користувачів, не зберігає, не володіє та не керує активами. У заяві особливо підкреслюється, що це не поширюється на випадки надання послуг зберігання гаманців, а стосується лише сценаріїв, коли користувач повністю контролює приватні ключі.

Згідно зі статтею 15(a) Закону про торгівлю цінними паперами 1934 року, організації, які навмисно або намагаються спонукати до купівлі-продажу цінних паперів та виконують угоди від імені інших, повинні зареєструватися як брокери-дилери. Однак працівники SEC у заяві зазначили: інтерфейси, які надають лише інструменти для підготовки угод, не беруть участь у виконанні та не контролюють активи, не відповідають визначенню «брокера» — це суть «програмні помічники для самостійної торгівлі користувачами», а не фінансові посередники.

Працівники SEC зазначили, що провайдери інтерфейсів, які бажають отримати звільнення від реєстрації як брокери, повинні дотримуватися 12 умов. Їхня основна логіка зводиться до трьох ключових аспектів:

1. Надзвичайна нейтральність і неіндукування

Провайдери інтерфейсу забороняються «пропонувати» користувачам певні цінні папери. Інтерфейс має дозволяти користувачам налаштовувати параметри угод (наприклад, ковзання, комісії за пріоритет), а також надавати лише освітні матеріали, а не інвестиційні рекомендації. Найважливішим є те, що система не повинна робити суб’єктивних оцінок щодо шляху виконання — не можна повідомляти користувачеві, який шлях є «найкращою ціною» або «найбільш надійним».

Зокрема, якщо інтерфейс відображає лише один потенційний шлях виконання, повинен бути наданий функціонал, що дозволяє користувачеві переглядати інші шляхи; якщо відображається кілька шляхів, повинні бути надані інструменти фільтрації або сортування на основі об’єктивних факторів (наприклад, за алфавітом, найнижчою/найвищою ціною, швидкістю тощо). Крім того, інтерфейс при підготовці торгівельних інструкцій користувача та відображенні ринкових даних може використовувати лише програмне забезпечення, що базується на заздалегідь розкритих об’єктивних параметрах, і ці параметри повинні бути незалежно перевіряєми.

Крім того, якщо інтерфейс підключений або взаємодіє з біржею, створеною, наданою або експлуатованою провайдером або його пов’язаними сторонами, цей зв’язок повинен бути чітко розкритий для користувачів, а підключення або взаємодія повинні здійснюватися за тими самими умовами, що й інтерфейси, не пов’язані з провайдером.

2. Відокремлення інтересів та оплати за потік замовлень

Модель оплати строго обмежена. Постачальник може стягувати з користувачів лише фіксовану плату (у вигляді фіксованої суми або фіксованого відсотка від угоди) і має бути незалежною від продукту, маршруту та контрагента.

SEC у примітці чітко зазначає, що це означає, що провайдер не може отримувати компенсацію від будь-кого іншого на основі обсягу, вартості чи факту здійснення угоди — що безпосередньо виключає «платежі за потік замовлень».

Тобто постачальник інтерфейсу не може «продавати» замовлення користувача певному DEX, маркет-мейкеру чи ліквідності та отримувати від них комісію.

Простими словами: коли ви розробляєте інтерфейс, ви можете стягувати лише фіксовану плату — можна брати фіксовану комісію за кожну угоду, але ця плата має бути об’єктивною, однаковою для всіх активів, всіх шляхів виконання та всіх контрагентів. Ви не можете заробляти більше, просто перенаправляючи замовлення на певний протокол, і не можете отримувати відсотки від фонду за рахунок зростання обсягів угод. Така логіка оплати «без зв’язку з інтересами» є ключовим захистом від конфлікту інтересів.

3. Посилення інформування та відповідальності за аудит

Ви повинні гучно повідомити користувачів: «Я не зареєстрований у SEC, я не підлягаю нагляду», і детально розкрити всі конфлікти інтересів та процеси аудиту. Відповідність більше не є «одноразовою». Постачальники підняли обов’язки розкриття до безпрецедентного рівня: від логіки параметрів програмного забезпечення та ризиків за замовчуванням, до стратегій кібербезпеки, механізмів запобігання MEV (максимально витягуваної вартості) та умов взаємодії з пов’язаними ліквіднісними пулами — все це має бути чітко оприлюднено.

Коротко кажучи, інтерфейс може бути лише «переносником інформації» та «перекладачем команд», але ніяк не повинен втручатися, стаючи прихованим маркет-мейкером, маршрутизатором замовлень або інвестиційним консультантом.

Декларація також чітко визначає заборонені зони: постачальники інтерфейсів не можуть вести переговори щодо умов угод, не можуть рекомендувати певні цінні папери криптовалют, не можуть надавати інвестиційні поради, не можуть організовувати фінансування, не можуть обробляти угодові документи, не можуть проводити незалежну оцінку активів, не можуть зберігати або отримувати доступ до коштів, цінних паперів або стабільних монет користувачів, не можуть виконувати або розраховувати угоди, не можуть приймати або маршрутизувати замовлення. У разі порушення цих обмежень відразу втрачається право на звільнення.

Це заявлення для фронтенд-операторів є як закляттям, так і амулетом.

Протягом останніх кількох років крипторинок переживає перехід від «дикого зростання» до «інституційного розвитку». Зі збільшенням обсягу токенізованих цінних паперів величезна кількість традиційних боргових та власних інструментів переміщується на блокчейн, а інтерфейс на передньому краї фактично став воротами до ринків капіталу. Цей крок SEC є фактичним признанням розділення «технологічного інтерфейсу» та «транзакційного бекенду»: технологія може залишатися нейтральною, але повинна функціонувати без порушення ключових функцій фінансових посередників.

Після реалізації цього заявлення галузь повинна переглянути існуючі моделі монетизації:

• Дозволені: фіксована плата за газ, сплачена користувачем безпосередньо, та об’єктивна процентна комісія (за умови, що вона застосовується однаково до всіх угод).
• Заборонено: будь-які сторонні реферальні винагороди, угоди про розподіл прибутку, або сплати за партнерство, що розраховуються на основі TVL або обсягу торгів.

Варто зазначити, що працівники SEC вважають MEV інтризичною структурною ризиком у архітектурі ланцюгових транзакцій. Регулювання зосереджується на «прозорості» та «праві користувачів на інформацію»: інтерфейс повинен чесно повідомляти користувачів про можливі відхилення виконання та ризики витоку інформації, пов’язані з MEV, і зменшувати асиметричну експлуатацію за допомогою об’єктивних, перевіряємих внутрішніх механізмів контролю.

Для крипто-розробників тепер завдання дуже чітке: перевірити логіку коду, видалити будь-які алгоритми, що мають суб’єктивні упередження, додати дванадцять компліантних розкриттів та створити повноцінний процес аудиту. SEC також рекомендує провайдерам розробляти, підтримувати та виконувати політики та процедури, пов’язані з функціонуванням інтерфейсу, а також зберігати книги та записи (наприклад, поєднуючи записи транзакцій з відкрито доступних розподілених реєстрів з внутрішніми непублічними записами). Компліантність більше не є варіантом — це передумова масового впровадження.

Звичайно, SEC у своєму заяві чітко зазначила, що це «думка працівників», а не офіційне правило комісії, і п’ятирічний термін свідчить про обережний підхід регуляторів до швидко розвиваються технологій. Вони надали галузі п’ять років, щоб довести: чи дійсно технологічна нейтральність може захищати інвесторів без участі посередників. Результати цього експерименту визначать напрямок криптофінансів на наступні п’ять років.

Завіса регулювання розсіюється, і час для «сірих зон» вже майже закінчився.