Автор: Ерік, Foresight News
SEC оновила відповіді на найпоширеніші запитання щодо застосування федеральних законів про цінні папери до «управлінських токенів» за北京时间 2 листопада 2026 року, додавши три нові відповіді щодо участі у управлінні, контролю над мережею та критеріїв децентралізації.
Це оновлення безпосередньо відповідає на рокові питання щодо управлінських токенів: чи надання права голосу великої кількості власників може призвести до того, що регулятори вважатимуть цих власників контрольною групою, що вплине на класифікацію токена як цінних паперів чи цифрового товару.
Це пояснення базується на інтерпретативному заявленні SEC від 17 березня 2026 року. У цьому заявленні намагалися створити рамки для класифікації криптоактивів, розрізняючи централизовані та децентралізовані системи, а також ввести поняття «центральної сторони». Центральна сторона — це особа, суб’єкт або група, які мають операційний, економічний або голосувальний контроль над крипто-системою.
Для того щоб вважатися «централизованим», повинна існувати «одностороння» сила
Щоб уникнути класифікації токену як «цінних паперів», необхідно довести, що в екосистемі протоколу немає так званого «центрального суб’єкта». Для проектів, що використовують DAO-управління, дії власників, які голосують токенами за параметри протоколу, використання коштів або плани оновлень, довгий час розглядалися регуляторами як потенційні докази колективного контролю. Якщо тисячі власників сприймаються як єдиний скоординований групування, система важко може відповідати критеріям децентралізації, і управлінські токени більш схильні потрапити під дію законодавства про цінні папери.
Оновлена FAQ від 2 листопада надає відносно чітке розмежування. Працівники зазначили, що власники токенів, які беруть участь у управлінні криптоекосистемою, зазвичай не вважаються «групою» в значенні визначення централізованої сторони, за умови, що між ними немає зв’язків, а також відсутні окремі угоди, угоди або згоди (включаючи через делегування) щодо спільних дій. Навіть у випадках, коли вони фактично визнаються групою, вони все одно повинні мати реальний контроль над операціями, економікою або голосуванням, щоб відповідати критеріям централізованої сторони.
Часті питання містить додаткові пояснення: централізований бік означає наявність одностороннього контролю над доступом, зміною процедур голосування, визначенням верифікаторів, зміною коду, скасуванням транзакцій або обмеженням доступу на рівні протоколу, верифікаторів або користувачів. Однак автори цих пояснень зазначили, що вони відображають лише думку персоналу, а не правила чи позицію комітету, не мають юридичної сили і не створюють нових зобов’язань.
Веб3-проекти повинні максимально «розподілити акції»
Uniswap став прикладом у відповідних обговореннях. Власники UNI можуть голосувати через ончейн-голосування щодо параметрів комісій протоколу, розподілу скарбниці тощо. SEC зазначила, що широке управління, навіть якщо воно здійснюється через фонд або асоціацію, не обов’язково робить учасників контрольною групою, що надає певний простір для інтерпретації проектів, що використовують подібні правові структури.
Однак FAQ не вказує жоден конкретний проект і не стверджує, що UNI або будь-який інший токен автоматично вважаються цифровими товарами. Проектам все ще потрібно довести, що право голосу широко розподілене і немає груп, які можуть односторонньо змінювати правила, обмежувати доступ або скасовувати рішення.
Це оновлення відбулося на тлі зупинки законодавчого процесу: закон CLARITY Act, спрямований на подальше чітке розмежування регулювання криптоактивів, невдало провалився у Сенаті у вересні 2026 року з результатом 49 за та 50 проти. У наступні тижні SEC продовжувала надавати напрямки щодо класифікації через FAQ персоналу та інші документи, а наступні кроки законодавчого процесу залежатимуть від складу нового Конгресу після проміжних виборів. Напрямки персоналу заповнили частину прогалин, але також викликали дискусії щодо того, чи має адміністративний орган самостійно формувати межі правил у період законодавчої паралічності.
Ця пояснення зменшує конкретну регуляторну невизначеність, з якою стикаються управляючі токени для Web3 та DAO-організацій. Для проектів, де право голосу справді розподілене і немає прихованих координаційних угод, колективне голосування само по собі менш схильне до використання як прямого доказу відсутності децентралізації. Біржі, маркет-мейкери та інституційні інвестори можуть отримати більш чіткі рамки для оцінки відповідних токенів, що зменшує консервативний підхід, обумовлений регуляторною неясностю.
При проектуванні механізмів управління DAO, можливо, більше уваги приділятиметься документуванню широкого розподілу права голосу, забезпеченню прозорості пропозицій та процесу виконання, а також уникненню будь-яких односторонніх прав вето або зміни з боку будь-якої окремої сутності чи пов’язаної групи. Спроби використання правових структур, таких як DUNA, також можуть надати більш чітку мову для подальшого компліанси-комунікацій.
Хтось аплодує, хтось вважає це «правильними, але зайвими словами»
На платформі X оцінки цієї події розділилися. Майлз Дженінгс з a16z назвав оновлення корисним поясненням, зазначивши, що воно додатково прояснило систему класифікації токенів і показало, що система може використовувати юридичні особи, такі як DUNA, зберігаючи децентралізоване управління. Деякі користувачі сприйняли це як позитивний сигнал для DeFi та DAO, вважаючи, що воно відповідає на невизначеність, з якою довгий час стикалися проекти, як Uniswap, і може запропонувати більш передбачуваний регуляторний контекст для відкритого управління.
Інші думки підкреслюють його обмеження, зазначаючи, що це лише рекомендації, опубліковані працівниками, які не мають юридичної сили і не приймають жодних конкретних рішень щодо класифікації токенів. Деякі коментатори зауважили, що в умовах невдалого прийняття Закону CLARITY, працівники SEC продовжують просувати інтерпретації через FAQ, що надає короткострокову ясність, але одночасно підкреслює адміністративний характер управління в умовах законодавчого вакууму. Деякі обговорення також зазначають, що оцінка «спільних дій» і «широкого розподілу» все ще залежить від конкретних фактів і в реальній практиці може залишати великий простір для інтерпретації.
Найпростіший приклад — це делегування токенів власному оператору стейкінгу, що, на основі поточного тлумачення, є дуже складним відношенням, для якого ще не існує чітких прикладів чи правових норм, що пояснюють, чи це достатньо «децентралізовано».
Загалом, це оновлення ЧАП надає більш докладні відправні точки для класифікаційного аналізу управляючих токенів, зокрема щодо розмежування окремого голосування та колективного контролю. Воно сприяє зменшенню частини регуляторних занепокоєнь щодо механізмів DAO-управління та надає проектам відповідну мову для використання у структурному проектуванні та комунікації. Однак через його неконкретний характер та необхідність індивідуального розгляду випадків, воно не усуває всіх невизначеностей. Проекти Web3, що просувають децентралізоване управління, повинні продовжувати стежити за реальним розподілом права голосу, можливістю одностороннього здійснення контролю та подальшою еволюцією законодавчого та правоохоронного середовища.