Peoples Bancorp придбає Capital Bancorp за угоду на $728 млн у акціях

Peoples Bancorp Inc. («Peoples») (NASDAQ: PEBO) та Capital Bancorp, Inc. («Capital») (NASDAQ: CBNK) сьогодні спільно оголосили, що підписали угоду про злиття та план («угода про злиття»), згідно з якою Peoples придбає Capital за допомогою повністю акційної угоди. Згідно з умовами угоди про злиття, Capital буде об’єднана з Peoples, а потім Capital Bank, N.A. буде об’єднана з дочірньою компанією Peoples Bank, повністю належною Peoples. Оцінка цієї угоди становить приблизно 728,1 мільйона доларів США.

Після об'єднання очікується, що загальні активи об'єднаної компанії складуть близько 14 мільярдів доларів США, загальний обсяг кредитів — близько 10 мільярдів доларів США, загальний обсяг депозитів — близько 11 мільярдів доларів США, а також буде мати понад 150 банківських відділень у восьми штатах та Вашингтоні, округ Колумбія, і володіти професійною фінансовою платформою з охопленням усієї території США.

Ця злиття об’єднає дві диверсифіковані фінансові установи, чиї моделі бізнесу доповнюють одна одну і обидві зосереджені на відносинному банківському обслуговуванні. Спільнотні банки, довірчі та інвестиційні послуги, страхування та спеціалізовані фінансові платформи Peoples доповнять комерційні банківські операції Capital на ринках Вашингтона та Балтимора, а також її національні напрямки, такі як цифрове споживче кредитування, державно забезпечене кредитування та послуги, житлове іпотечне банківське обслуговування. Обидві сторони зазначили, що після злиття утвориться більш широка та диверсифікована структура доходів, з’являться нові канали зростання та покращиться здатність надавати послуги об’єднаному клієнтському базису.

На 30 червня 2026 року Capital володіє чотирма бізнес-напрямками — комерційним банком, OpenSky™, Windsor Advantage™ та Capital Bank Home Loans — з загальними активами 3,9 млрд доларів США, валовими кредитами 3,1 млрд доларів США та загальними депозитами 3,4 млрд доларів США. У другому кварталі 2026 року дохід від комісій становив приблизно 22% загального доходу Capital, а портфель активів Windsor Advantage™ становив приблизно 3,4 млрд доларів США.

Тайлер Вілкокс, президент та генеральний директор Peoples, сказав: «Зі зростанням розміру активів Peoples до межі 10 мільярдів доларів ми завжди були обережними та терплячими у пошуку відповідних стратегічних можливостей. Ми шукали угоду та партнера, які не лише збільшать масштаб, а й значно підвищать наші франчайзингові можливості — і саме Capital відповідає цим критеріям. Його комерційний банкінг поглиблює нашу присутність у дуже перспективних ринках Вашингтона та Балтимора, а OpenSky, Windsor Advantage та Capital Bank Home Loans додають комплементарні національні бізнес-напрямки, що диверсифікує наші джерела доходів та розширює можливості зростання. Не менш важливо, що підприємницька, орієнтована на клієнта культура Capital ідеально поєднується з культурою Peoples. Ми впевнені, що ця комбінація створить потужнішу платформу для клієнтів та акціонерів, і ми з нетерпінням чекаємо на приєднання співробітників, акціонерів та клієнтів Capital до Peoples».

Генеральний директор Capital Едвард Ф. «Ед» Баррі сказав: «Peoples є чудовим стратегічним партнером для Capital, оскільки розуміє та цінує нашу диверсифіковану модель. Ця угоди об’єднує Capital — комерційний банк, заснований на стосунках, і національну спеціалізовану компанію — з більшим балансом Peoples, ширшими можливостями продуктів та оперативною інфраструктурою. Об’єднання створить більше способів обслуговування клієнтів, підтримки сталого росту бізнесу та надання нових можливостей для працівників. Ми також разом дотримуємося дисциплінованої культури, що ґрунтується на стосунках, що є для нас важливим фактором».

Голова правління Capital Стівен Дж. Шварц додав: «Правління Capital дуже пощастило, що має видатну команду менеджменту, яка керує та розвиває банк. Ми дуже вдячні їм за їхні зусилля протягом багатьох років. Ми віримо, що злиття з Peoples надасть команді Capital більший масштаб і фінансові ресурси, щоб продовжувати обслуговувати клієнтів на високому рівні, пропонувати більш розширену номенклатуру продуктів і підвищену пропускну здатність. Крім того, ця угоду створює значну вартість для акціонерів Capital і дає їхнім інвестиціям потенціал вигоди від інтеграції багатьох ліній бізнесу Peoples, економії за рахунок масштабу та підвищення ліквідності акцій. Кожен повинен вітати цю чудову нагоду співпрацювати з настільки успішною компанією».

Згідно з умовами угоди про об'єднання, угода була єдиною згодою схвалена радами обох компаній: кожен акціонер Capital отримає 1,11 акції Peoples за кожну звичайну акцію Capital. За середньозваженою ціною закриття Peoples за 20 днів до 29 вересня 2026 року в розмірі 39,41 долара США за акцію, загальна вартість угоди становить приблизно 728,1 мільйона доларів США, що дорівнює 43,75 долара США за акцію. Після завершення угоди колишні акціонери Capital очікують, що разом вони володітимуть приблизно 32% акцій Peoples. Угода планується обробляти як оподатковувана без податку реорганізація на рівні федерального податку на дохід.

Peoples очікує, що угоду відразу збільшить її передбачувану прибутковість на акцію за 2027 рік до вирахування разових витрат; термін окупності фізичної бухгалтерської вартості становить менше трьох років, а середня норма прибутковості на фізичний звичайний капітал після об’єднання, як очікується, складе близько 20%. Згідно з угодою про об’єднання, три члени ради директорів Capital очікують приєднання до ради директорів Peoples у момент завершення угоди або негайно після неї, за умови відповідності стандартним практикам корпоративного управління Peoples та процесу оцінки директорів.

Ця угоду очікується завершити у першій половині 2027 року за умови виконання звичайних умов закриття, включаючи схвалення регуляторів та акціонерів Peoples і Capital.

Raymond James & Associates, Inc. діє як фінансовий консультант для Peoples, а Dinsmore & Shohl LLP — як юридичний консультант. Stephens Inc. діє як фінансовий консультант для Capital, а Squire Patton Boggs (US) LLP — як юридичний консультант.

Телефонна конференція

Peoples планує провести телефонну конференцію для аналітиків, ЗМІ та інвесторів 30 вересня 2026 року о 10:00 за східним часом США. У рамках конференції містер Вілкокс та головний фінансовий офіцер і фінансовий директор Кеті Бейлі зроблять підготовлені виступи щодо запропонованого поглинання, після чого відбудеться сеанс запитань та відповідей. Номер для підключення: 1-866-890-9285. Аудіо трансляція конференції буде синхронно доступна онлайн (тільки для прослуховування) та збережена на сайті Peoples у розділі «Інвесторські відносини». Аудіозапис буде доступний протягом року. Рекомендується підключатися або входити до системи щонайменше за 15 хвилин до початку запланованого заходу.

Про Peoples Bancorp Inc.

Peoples Bancorp Inc. («Peoples», NASDAQ: PEBO) — це диверсифікована фінансова холдингова компанія, яка через свої дочірні компанії надає повний спектр банківських, трестових та інвестиційних, страхувальних та спеціалізованих фінансових рішень. Штаб-квартира Peoples розташована в Марієтті, штат Огайо, з 1902 року, і вона сформувала традицію фінансової стабільності, зростання та впливу на спільноти. На 30 червня 2026 року загальні активи Peoples становили 9,5 мільярда доларів США, а кількість точок обслуговування — 144, у тому числі 127 повнофункціональних банківських філій у Огайо, Західній Вірджинії, Кентуккі, Вірджинії, Вашингтоні, округ Колумбія та Меріленді. Мета Peoples — стати найкращою спільнотною банківською установою в США.

Peoples є компанією, що входить до індексу Russell 3000, яка торгується на ринку США. Peoples надає послуги через Peoples Bank, який включає відділи Peoples Investment Services, Peoples Premium Finance та North Star Leasing, а також Peoples Insurance Agency, LLC та Vantage Financial, LLC.

Про Capital Bancorp, Inc.

Capital Bancorp, Inc. має штаб-квартиру у Роквіллі, Меріленд, і є банківською холдинговою компанією, зареєстрованою згідно з законодавством Меріленда. Capital Bancorp надає фінансові послуги з 1999 року і наразі має чотири банківські відділення у Вашингтоні, ОК, та балтиморському регіоні Меріленда, а також по одному відділенню у Форт-Лодердейлі, Флорида; Чикаго, Іллінойс; та Ролі, Північна Кароліна. На 30 червня 2026 року активи Capital Bancorp становили приблизно 3,9 мільярда доларів США, а її звичайні акції торгуються на глобальному ринку NASDAQ під тикером CBNK.

Передбачувані заяви

Цей бюлетень містить «перспективні заяви», визначені Законом про реформу судових позовів про приватні цінні папери 1995 року, які стосуються властивих ризиків та невизначеностей. Приклади перспективних заяв включають, але не обмежуються ними: перспективи та очікування Peoples та Capital щодо запропонованої угоди; стратегічні та фінансові переваги запропонованої угоди, включаючи очікуване вплив на майбутні фінансові показники об’єднаної компанії (включаючи очікуване збільшення прибутку на акцію, термін окупності матеріального бухгалтерського капіталу та інші операційні та рентабельні показники); термін завершення запропонованої угоди; та здатність успішно інтегрувати об’єднаний бізнес. Такі формулювання зазвичай містять обмежувальні слова, такі як «може», «буде», «очікує», «може», «повинен», «був би», «вважає», «розглядає», «очікує», «оцінює», «продовжує», «планує», «проектує», «намір» (та їх похідні), або інші подібні вирази, що виражають погляди або судження Peoples або Capital та їх відповідного менеджменту щодо майбутніх подій. Перспективні заяви ґрунтуються на припущеннях на момент їх формулювання та підлягають важко передбачуваним ризикам, невизначеностям та іншим факторам, які важко передбачити щодо часу, масштабу, ймовірності виникнення та ступеня впливу, що може призвести до істотних розходжень між реальними результатами та очікуваними результатами, явно або неявно зазначеними у перспективних заявах. До таких ризиків, невизначеностей та припущень належать, серед іншого:

• Будь-яка подія, зміна або інша обставина можуть призвести до того, що одна або обидві сторони отримають право припинити угоду про мерджер;
• Ризик отримання необхідних регуляторних схвалень (а також ризик, що ці схвалення можуть бути надані з умовами, що негативно вплинуть на об’єднану компанію або очікувану вигоду від запропонованої угоди), а також ймовірність того, що запропонована угода не буде завершена в передбачений термін або взагалі не буде завершена через невдачу у своєчасному або повному отриманні необхідних регуляторних схвалень, схвалення акціонерів або інших схвалень, або невиконання інших умов завершення;
• Результат будь-яких правових процедур, що можуть бути розпочаті проти Peoples або Capital;
• Очікувана вигода від пропонованої угоди, включаючи очікувані витрати на збереження та стратегічні переваги, може не бути досягнута в заплановані терміни або взагалі не бути досягнута, включаючи через зміни або проблеми в загальній економічній та ринковій ситуації, відсоткових ставках і курсах валют, грошово-кредитній політиці, законодавстві та його застосуванні, а також рівні конкуренції в географічних та бізнес-сферах, де діють Peoples і Capital;
• Інтеграція двох компаній може виявитися складнішою, більш тривалою або витратнішою, ніж очікувалося;
• Будь-які зміни у покупці облікових наслідків, пов’язаних із запропонованою угодою, або у припущеннях, що використовуються для визначення справедливої вартості придбаних активів та прийнятих зобов’язань та кредитної корекції;
• Запропоновані угоди можуть виявитися дорожчими або тривалішими, ніж очікувалося, включаючи через непередбачені фактори або події;
• Увага керівництва розсіяна на щоденних операційних діяльностях та можливостях;
• Клієнти Peoples або Capital можуть виявити негативну реакцію, або стосунки з бізнесом або персоналом можуть змінитися, включаючи зміни, спричинені оголошенням або завершенням пропонованої угоди;
• Фінансовий стан Peoples або Capital значно погіршився;
• Ціна Peoples може змінитися до завершення угоди;
• Ризики, пов’язані з потенційним ефектом розведення, що може виникнути через акції звичайні акції Peoples, які будуть випущені в ході запропонованої угоди;
• Загальні конкурентні, економічні, політичні та ринкові умови;
• Великі катастрофи, такі як землетруси, повені або інші природні або штучні лиха, включаючи спалахи інфекційних захворювань; та
• Інші фактори, що можуть вплинути на майбутні результати Peoples або Capital, зокрема, але не обмежуючись: зміни якості активів та кредитного ризику; неможливість підтримувати зростання доходів і прибутку; зміни процентних ставок; рухи депозитів; інфляція; звички клієнтів щодо позичання, повернення позик, інвестування та депонування; вплив, масштаб і терміни технологічних змін; діяльність з управління капіталом; а також інші ініціативи ФРС, Офісу контролю за валютою, Агентства захисту споживачів у фінансовій сфері та законодавчих та регуляторних заходів та реформ.

Вищезазначені фактори не є єдиними, що можуть призвести до істотних розбіжностей між фактичними результатами, досягненнями або показниками Peoples, Capital або об’єднаної компанії та тими, які виражено або передбачено в будь-яких перспективних заявленнях. Інші фактори, включаючи невідомі або непередбачувані, також можуть негативно вплинути на результати Peoples, Capital або об’єднаної компанії.

Хоча Peoples і Capital вважають, що їхні очікування щодо перспективних заявок ґрунтуються на розумних припущеннях, що базуються на поточному розумінні їхнього бізнесу та операцій, не може бути гарантії, що реальні результати Peoples або Capital не будуть істотно відрізнятися від майбутніх результатів, виражених або передбачених у будь-яких перспективних заявках. Інші фактори, які можуть призвести до істотних відмінностей між реальними результатами та описаними вище, можна знайти у найновіших річних звітах Form 10-K та квартальних звітах Form 10-Q Peoples і Capital за фінансовий рік, що закінчився 31 грудня 2025 року, а також у інших документах, поданих Комісією з цінних паперів і бірж США. Фактичні очікувані результати можуть не здійснитися або, навіть якщо вони частково здійсняться, можуть не мати передбачуваних наслідків або впливу на Peoples, Capital або їхній відповідний бізнес або операції. Інвесторам слід бути обережними і не надавати надмірного значення будь-яким з таких перспективних заявок. Peoples і Capital закликають вас уважно враховувати всі ці ризики, невизначеності та інші фактори при оцінці будь-яких перспективних заявок, які вони роблять. Перспективні заяви дійсні лише на дату їхнього зроблення, і, за винятком вимог чинного законодавства, Peoples і Capital не несуть зобов’язань оновлювати чи уточнювати ці перспективні заяви через нову інформацію, майбутні події чи інші причини.

Додаткова інформація та спосіб перегляду

Щодо запропонованої угоди, Peoples планує подати до Комісії з цінних паперів і бірж США (SEC) заяву на реєстрацію за формою S-4 для реєстрації звичайних акцій Peoples, які будуть випущені у зв’язку з запропонованою угодою. Ця заява на реєстрацію буде містити спільну інформаційну розсилку/проспект, а Peoples і Capital також можуть подати до SEC інші документи, пов’язані з запропонованою угодою. Інформація, наведена в цьому документі, не є пропозицією продажу будь-яких цінних паперів або запрошенням до покупки будь-яких цінних паперів, а також не є запитом до голосування або схвалення; у будь-якій юрисдикції продаж цінних паперів не може здійснюватися, якщо така пропозиція, запрошення або продаж є незаконними до реєстрації або визначення кваліфікації відповідно до законодавства про цінні папери. Інвесторам та власникам цінних паперів рекомендується ознайомитися з заявою на реєстрацію та спільною інформаційною розсилкою/проспектом щодо запропонованої угоди, а також з будь-якими іншими відповідними документами, поданими до SEC, і їх будь-якими змінами або додатками, як тільки вони стануть доступними, перед тим як приймати будь-яке рішення щодо голосування чи інвестування, оскільки ці документи міститимуть важливу інформацію щодо Peoples, Capital, запропонованої угоди та пов’язаних питань.

Інвестори та власники цінних паперів можуть безкоштовно отримати заяву про реєстрацію, включаючи спільну прокуратуру/проспект, а також інші пов’язані документи SEC, що містять інформацію про Peoples та Capital, на сайті SEC (https://www.sec.gov).

Збір учасників

Peoples та Capital, а також їхні відповідні директори, високопосадовці, керівництво та працівники можуть вважатися учасниками збору довірностей, пов’язаного з об’єднанням. Інформація про учасників Peoples міститься у проксі-заявці Form 14A, поданій Peoples до SEC 6 березня 2026 року щодо щорічного збору акціонерів 2026 року; інформація про учасників Capital міститься у проксі-заявці Form 14A, поданій Capital до SEC 7 квітня 2026 року щодо щорічного збору акціонерів 2026 року. Додаткова інформація про учасників збору довірностей у зв’язку з передбаченою угодою, а також інтереси учасників Peoples та Capital у зборі довірностей щодо об’єднання, буде включена до реєстраційного заявки та спільної проксі-заявки/проспекту, які будуть подані до SEC. Відповідні документи можна отримати безкоштовно способом, зазначеним вище.