Стратегія Metaplanet Bitcoin викликає величезну компенсацію CEO, акціонери протестують

Автор: Oluwapelumi Adejumo

Переклад: Saoirse, Foresight News

Metaplanet масштабно інвестує в біткоїни, але це призвело до розкриття проблеми з отриманням величезних неочікуваних винагород менеджментом; акціонери вимагають скасування цієї винагороди.

Суть суперечки полягає в тому, що ця токійська публічна компанія постійно емітувала акції для збору коштів на закупівлю біткойнів, що призвело до синхронного зростання опційного пулу менеджменту. Зараз акціонери вимагають скасувати приблизно 273 мільйони потенційних акцій, які були включені до програми оплати менеджменту під час розширення.

Суперечка стосується десятого серії прав на покупку акцій Metaplanet. Ця програма була схвалена акціонерами ще на початку 2023 року, коли компанія ще не перейшла на бізнес у сфері цифрових активів, початковий обсяг становив 46 мільйонів акцій.

Цей план супроводжується механізмом коригування, спрямованим на підтримку базових акцій, що відповідають опціонам, на рівні приблизно 20% від загальної розведеної капіталізації, визначеної компанією.

У квітні 2024 року генеральний директор Саймон Герович запровадив трансформацію Metaplanet у модель біткоїн-скарбниці, що призвело до значних змін у потребах компанії у коштах. Metaplanet неодноразово збирала кошти на ринку акцій для покупки біткоїнів, і в кінцевому підсумку її скарбниця містила 43 000 біткоїнів.

З початку реалізації стратегії біткойна кількість випущених акцій зросла з приблизно 153,9 мільйона до 1,28 мільярда на кінець червня 2026 року. Оскільки формула розрахунку прав на придбання серії 10 адаптується разом із змінами у капітальній структурі компанії, пул варантів для топ-менеджерів розширився з початкових 46 мільйонів акцій до 319,464 мільйона потенційних акцій.

Metaplanet скасувала цей механізм регулювання 18 серпня, і блокований опціонний пул більше не збільшується.

У оголошенні компанія визнала, що цей пункт «посилює тиск на розведення акцій, який несуть існуючі акціонери», і може викликати запитання: чи не суперечить рішення щодо фінансування інтересам власників права на купівлю акцій.

Але Metaplanet лише заморозила фонд оплати праці на розширеному рівні, не повернувши його до початкового розміру. Це означає, що приблизно 273 мільйони додаткових акцій, що були створені до скасування механізму, залишаються у власності менеджменту.

Лише кілька днів після вступу в силу поправок у серпні, Герович використав частину винагороди, що посилило протести акціонерів.

28 серпня цей CEO використав 92 000 опціонів серії 10, отримавши 64,032 мільйона нових акцій. Ця угоди збільшила його пряме володіння з 15,56 мільйона акцій до майже 79,6 мільйона акцій.

Герович виконав опціони за старою ціною виконання 10 єн за акцію, загальні витрати склали близько 6,403 мільярда єн. За ціною акцій Metaplanet у 244 єн, ринкова вартість цих новоемітованих акцій становить близько 15,6 мільярда єн, а бухгалтерська нереалізована прибутковість між вартістю виконання та ринковою вартістю наближається до 15 мільярдів єн.

Цей дохід наразі не було виплачено. У поправках за серпень передбачено, що акції, отримані за цією програмою, підлягають п’ятирічному періоду блокування, і їх не можна продавати або передавати до серпня 2031 року.

Проте ефект розведення власного капіталу вже виникає з моменту випуску нових акцій.

На 30 червня Герович володів 276 000 з 459 000 випущених варантів серії 10. Після реалізації 92 000 варантів, за інших рівних умов, залишилося близько 184 000 варантів. Інші топ-менеджери та співробітники також володіють додатковими варантами, і залишок нагород буде видається до 2028 року.

Інвестори особливо уважно стежать за цим фондом винагород, оскільки він безпосередньо впливає на ключовий показник стратегії скарбниці Metaplanet: кількість біткоїнів на акцію при повній дилуції.

На 30 червня компанія володіє 43 000 біткойнами, що відповідає приблизно 1,63 мільярда повністю розведених акцій, або приблизно 2635 сатоші на акцію. Цей загальний розмір бази для розрахунку вже враховує потенційне розведення від нагород серії 10.

Акціонер Рагнар є одним із основних ініціаторів, які вимагають безпосереднього зняття приблизно 273 мільйонів потенційних акцій, що перевищують розмір початкового плану винагород. Він написав у платформі X:

Єдиним виходом є скасування цих 273 мільйонів додаткових акцій та їх заміна новою системою мотивації зі зворотною силою.

За інших рівних умов, виключення цих потенційних акцій із загальної кількості акцій у знаменнику збільшить біткоїн-експозицію Metaplanet на акцію до приблизно 3166 сатоші, що становить зростання приблизно на 20%.

Рагнар ставить під сумнів: якщо Metaplanet сама визнала, що цей механізм погіршує розведення акціонерів і створює ризики щодо мотивації фінансування, чому топ-менеджери все ще зберігають цю додаткову винагороду.

Він також зазначив, що міжнародне розміщення Metaplanet у минулому році також дозволило додатково створити 96,25 мільйона потенційних акцій завдяки цьому механізму коригування. За його словами, акціонери вже публічно запитували про цю угоду ще у вересні–жовтні 2025 року, за кілька місяців до того, як компанія скасувала цей механізм.

Ці додаткові акції не мають жодних умов виконання, прив’язаних до зростання біткоїнів на акцію чи інших показників повернення іншим акціонерам; лише у серпневій ревізії було додано обмеження на продаж протягом 5 років.

Рагнар вважає, що компанія повинна замість збереження прибутків, накопичених за застарілими правилами, ввести систему винагород, яка безпосередньо пов’язана з майбутніми результатами.

Крім спорів щодо винагороди, інший спір у галузі управління ще більше поглибив суперечки, об’єктом якого є MMXX Ventures — довгостроковий акціонер Metaplanet, який раніше був кредитором компанії.

Герович недавно заявив, що є «важливим, але не контрольним акціонером» материнської компанії MMXX і не бере участь у інвестиційних та торгівельних рішеннях цієї структури.

Але інвестори продовжують вимагати розкриття додаткової інформації: власність MMXX, структура голосування та економічна експозиція Gerovich у транзакціях, пов’язаних з Metaplanet.

Metaplanet також запропонувала передати до 90 000 залишкових прав на купівлю серії 10 (що відповідає 62,64 мільйонам потенційних акцій) у новий інструмент довгострокового заохочення для топ-менеджменту та співробітників. Нова схема може включати вимоги щодо досягнення показників та тривалості служби, не додаючи додаткових акцій за межами існуючого ліміту.

Герович визнав, що компанія має недоліки у зовнішньому комунікуванні, і зазначив, що Metaplanet продовжуватиме аналізувати корпоративне управління та систему оплати праці.

Але ця відповідь не вирішує основної вимоги акціонерів. Хоча Metaplanet більше не збільшує пул варантів керівництва за рахунок подальшого фінансування через акції, менеджмент не обіцяв відмовитися від приблизно 273 мільйонів потенційних акцій, створених до скасування механізму.