Автор: a16z crypto
Переклад: Deep潮 TechFlow
a16z: Від компанії до DAO, DUNA може стати організаційною формою наступного покоління
Глибокий огляд: від торгівлі сім’ї Марко Поло до Голландської Ост-Індійської компанії, суть кожної комерційної революції полягає в тому, «як змусити незнайомців співпрацювати». У цій статті a16z розглядається 500-річна еволюція організаційних форм і зазначається правова дилема DAO — це не проблема технологій, а інституційна порожнеча. Для фахівців, які розглядають, як Web3-проекти можуть функціонувати в межах відповідних правових рамок, це варта уважного прочитання контекстна стаття.
Протягом кількох століть основний виклик бізнесу залишався незмінним: як забезпечити співпрацю людей з різними ролями, асиметрією інформації та різними інтересами для досягнення спільної мети? Майже завжди відповіддю була якась організаційна інновація — нова структура, яка розподіляє ризики, прибутки та відповідальність способами, недоступними для попереднього покоління. Історія бізнесу — це також історія співпраці.
Корпоративна структура — це останній великий організаційний стрибок, створений для промислової ери, спеціально призначений для вирішення (і використання) проблем співпраці того часу. Але програмне забезпечення та інтернет-навідні протоколи зменшують традиційні витрати підприємств — багатошарове централізоване управління, бюрократична важкість та посередництво.
Існуючі правові структури не були розроблені для цього нового світу. Єдиним кандидатом, який зараз стає сильним претендентом на наступний організаційний стрибок, є DUNA — відносно нова сутність, єдина юридична сутність, яка була визнана в межах законодавчої ініціативи ринкової структури, що розглядається зараз у Конгресі США, і яка, можливо, є єдиною структурою, справді створеною для інтернет-навіжених організацій.
Щоб зрозуміти, чому сьогодні з’являються нові організаційні форми, варто згадати, які проблеми розв’язувала корпоративна система — і куди ми рухаємося.
Як торговці можуть керувати ризиками
До появи компаній бізнес був приватним справою: уявіть, як Марко Поло разом із батьком і дідусем здійснював довгі торгові подорожі. У таких сімейних бізнесах вони справді ризикували життям. Якщо угоди йшли не так, особисте майно могло бути повністю знищене — а навіть загрожувало життя.
Торгівці залежали від двох видів захисту, але жоден з них не був гарантований. Перший — геополітичний: відносний мир, запроваджений монгольською імперією під час "Пакс Монголіка". Якщо ви ображали когось, хто був у любові у монголів, ви потрапляли у біду. Другий — соціальний: якщо ви обманювали когось, порушували угоди або порушували "торгове право" (Lex Mercatoria — саморегульований кодекс честі торговців, що існував приблизно з 1100 по 1600 рік), ваша репутація була знищена, і вас заносили до чорного списку в усіх торгових колах — від Цяньчжоу до Тімбукту.
У відсутність могутніх інституцій, слово купця справді коштує більше, ніж золото. Родині Боло пощастило, бо вони опиралися на родинні зв’язки. Багато інших комерційних партнерств були не такі щасливі.
У відсутність могутніх інституцій, слово купця справді цінніше за золото.
Бізнес завжди стикався з напруженістю між принципалом та агентом — у цьому випадку між інвестором і торговцем. Середньовічна «коменда» (commenda) була інновацією, яка надавала обмежену захист від відповідальності: інвестори несли збитки лише в межах своїх інвестицій, теоретично так само і торговці. Прибуток розподілявся між партнерами пропорційно їхнім початковим внескам. Коменда виникла спонтанно, до введення будь-яких офіційних регуляторних норм. Однак кожна угода все ще могла розвалитися від невеликої хвилі. Ця модель також не могла масштабуватися: коменда припиняла існування після завершення подорожі, банкрутства або смерті.
Ще більш інноваційним було флорентійське «компанія» (compagnia) — уявіть банк Медічі. Ця форма була більш тривaloю та складнішою юридичною особою, ніж коменда. Компанії могли підтримувати довгострокові багатосторонні комерційні відносини, але все ще ґрунтувалися на персональній відповідальності всіх партнерів. Це був найбільш просунутий із усіх передкорпоративних інструментів середньовіччя — вершина середньовічного партнерства — але все ще залишав партнерів вразливими перед ризиками. Церква та університети вже мали юридичну особистість, походження якої сягала римської концепції «universitas» (розгляд колективу як єдиної юридичної особи), але комерційні підприємства завжди не мали повної незалежної юридичної ідентичності.
Ці недоліки були вирішені лише в XVII столітті, коли ранній сучасний Європа винайшла щось нове. Ця інновація та її правова захиста дозволили підприємствам легше збирати капітал, розподіляти власність через випуск акцій та захищати власників від відповідальності — ось що таке компанія. Найвідоміші повноваження цих компаній були надані Голландській східно-індійській компанії (VOC: Vereenigde Oostindische Compagnie), і, як оголошення, коли люди усвідомили, наскільки чудовою ідеєю є компанія, ця концепція швидко поширилася по інших частинах Європи. (Хоча Британська східно-індійська компанія була заснована на кілька років раніше за VOC, її інституційна структура була значно менш досконалою, вона збирала кошти лише для конкретних морських подорожей і не мала механізму публічного випуску акцій.)
Корпоративна структура дозволила здійснити масштабні, капіталомісткі підприємства, зменшивши операційні ризики та витрати на координацію — і сформувала майже половину сучасного світу.
Ціна масштабу
Компанія, вирішуючи ряд реальних проблем, одночасно створює нові. Її першим досягненням стало те, що учасники почали цікавитися результатами один одного: шляхом зв’язування акціонерів, директорів і капітанів в одній юридичній особі та на одній лінії прибутку, компанія змусила сторони внутрішньо враховувати витрати, які інакше могли б безкарно перекладати на інших. Але спільний інтерес не означає повної згоди в мотиваціях.
Наприклад, VOC має юридичну форму, яка є знайомою, але складною: акціонерами є багато нідерландських громадян, які прагнуть отримувати прибуток від інвестицій, але занадто зайняті власним життям, щоб займатися щоденними операціями або макростратегією VOC. Рада «Сімнадцятьох джентльменів» (Heeren XVII) відповідала за планування того, як заробляти гроші для всіх. Капітани та торговці на місцях у Південно-Східній Азії мусили приймати найкращі рішення для компанії за обмеженою інформацією та ресурсами.
Теоретично це так. На практиці інтереси цих трьох сторін не зовсім збігаються; одна сторона може поступитися інтересами інших, щоб отримати більше для себе.
Спільні інтереси не означають повної згоди в мотивації.
Як забезпечити, щоб капітани, які перебували поза контролем і наглядом семнадцяти синів, не грабували інші судна чи не втікали з грошима? Як запобігти купцям у випадках хабарництва чи укладання особистих угод на користь собі? Як забезпечити, щоб рада приймає правильні рішення? Що робити, якщо ви — група акціонерів, які одночасно дотримуються протестантських цінностей і незадоволені іноді агресивними діями VOC? Ці питання спричинили виникнення інновацій у дизайні стимулів — опціони, дивіденди, аудит, нагляд, навіть так звана ефективна заробітна плата — а також нових правових механізмів захисту, що забезпечувалися державою для підтримки чесної конкуренції. Звичайно, це також призвело до безлічі зловживань.
Проте! Корпоративні структури, що розвивалися з часом, залишаються найкращим існуючим інструментом для координації стимулів, зменшення витрат на співпрацю, створення прибутку та захисту всіх учасників.
Після заснування США форма компаній була легалізована за допомогою спеціальних законів, але на початку була надзвичайно рідкісною. Перший Банк США, заснований у 1791 році за спеціальним актом Конгресу, був найпершим і найвідомішим прикладом. Нью-Йорк у 1811 році прийняв перший загальний закон про компанії. До середини XIX століття більшість штатів дозволили реєструвати компанії без необхідності спеціального закону, а концепція "обмеженої відповідальності" поступово стандартизувалася в усіх штатах. Потім, під час індустріалізації кінця XIX століття, кількість компаній експоненційно зросла, що завершилося прийняттям Закону про загальні компанії Делаверу 1899 року як ключового досягнення.
Кооперативи виникли в XIX столітті як альтернатива. Вони досліджували іншу схему координації: членську власність та демократичне управління. Сільськогосподарські, споживчі, робітничі та кредитні кооперативи використовували кооперативну модель, щоб більш прямо пов’язати інтереси учасників з самим організацією. Кооперативи досягли певного успіху в окремих галузях, наприклад у сільському господарстві (наприклад, Land O'Lakes), але загалом залишилися досить спеціалізованими. Тим часом корпоративна форма ставала все більш популярною.
Іншим варіантом є товариство з обмеженою відповідальністю, тобто LLC. Хоча LLC має раніші аналоги, такі як німецька GmbH або британська limited company (Ltd.), сама LLC з’явилася досить пізно: Вайомінг вперше включив її до законодавства лише у 1977 році. Раніше корпорації забезпечували обмежену відповідальність, але мали жорстку структуру і стикалися з подвійним оподаткуванням, тоді як партнерства, хоча й були гнучкими, виставляли учасників на персональний ризик. LLC поєднує кращі риси обох — обмежену відповідальність та прозоре оподаткування — роблячи її більш підходящою для різноманітних малих підприємств. Зараз вона стала стандартною формою для багатьох стартапів, малих підприємств та інвестиційних інструментів.
Після цього з’явилися серії невеликих варіацій: товариство з обмеженою відповідальністю (LLP, 1991 рік), низькоприбуткова компанія з обмеженою відповідальністю (L3C, 2008 рік), компанія загальної користі (2010 рік) тощо. Вони, безумовно, корисні й є уточненнями корпоративних форм для конкретних цілей. Але з певною періодичністю технології змінюють межі можливостей, що призводить до виникнення нових форм, які в порівнянні з попередніми є революційними.
DAO та їхні виклики
Децентралізація — це революційна ідея, за якою велика група людей може координуватися без централізованого управління або довірених посередників.
До появи криптовалют — зокрема, до того, як Сатоші Накамото винайшов блокчейн — така можливість була більше філософською, ніж практичною. Однією з перших великих інновацій у криптовалютній сфері були DAO — децентралізовані автономні організації. DAO — це організація, яка керується правилами, закодованими в програмному забезпеченні, і управляється колективно учасниками, а не центральним органом. Немає централізованої команди управління чи ради директорів, немає сімнадцяти джентльменів.
Але децентралізоване управління складне. Виявилося, що залучення власників токенів до голосування за важливі питання складніше, ніж залучення окремих акціонерів до виборів членів ради директорів — навіть тоді, коли частка голосування останніх і так жахливо низька і порівнянна з місцевими виборами в США. Так само складно забезпечити, щоб влада не зосереджувалася в руках невеликої групи власників токенів.
Останні роки правове середовище ще більше посилило ці виклики. На жаль, Американська комісія з цінних паперів попереднього уряду відмовилася надати чіткі правила для криптовалютних проектів, водночас використовуючи цю невизначеність як зброю через агресивні заходи щодо регулювання галузі. Підприємництво важко розвивається в умовах невизначеності; навіть за чітких правил вести бізнес досить складно.
Підприємництво важко розвиватися в умовах невизначеності; навіть за чітких правил вести бізнес уже достатньо складно.
Суть правових питань полягає в одному з трьох критеріїв тесту «Howey», який SEC використовує для визначення, чи є інструмент цінним папером: (1) фінансові інвестиції; (2) спільне підприємство; (3) прибуток повністю залежить від зусиль інших. Для публічної компанії «зусилля інших» включає керівництво, що керує операціями компанії. Щодо криптовалютних проектів та їх DAO, SEC вважає, що безперервна розробка протоколу — навіть якщо її виконують не пов’язані особи, які можуть мати або не мати токени — робить відповідні токени підлеглими законодавству про цінні папери, що робить широку участь та on-chain угоди неможливими.
Також важливо, що через відсутність офіційного визнання DAO державою власники проектів не можуть отримати жодного з наведених вище захистів, наприклад, обмеженої відповідальності. Іншими словами, члени DAO можуть стикнутися з необмеженою особистою відповідальністю, що з юридичної точки зору майже повертає криптоуправління до середньовічного рівня.
Тож крипто-проекти діють за порадою юристів: вони створюють фонди за кордоном як незалежні суб’єкти, щоб контролювати постійний розвиток протоколів і таким чином розірвати зв’язок зі своїми американськими операціями. Або ж прямо створюють оперативні підрозділи за межами США. Обидва ці «рішення» завдають шкоди інноваційній здатності США, а також зайнятості та податковим надходженням у США.
Закордонні криптовалютні фонди, якщо говорити м’яко, — це обхідні шляхи. Ці обхідні рішення, розроблені юристами, переносять владу та постійну розробку на «незалежний» суб’єкт, сподіваючись уникнути регулювання цінних паперів. Ця стратегія зрозуміла в епоху ворожого регулювання, але виявляє глибокі недоліки: слабка координація стимулів у фонді, обмежена здатність забезпечувати зростання та неуникненна тенденція до закріплення централізованого контролю.
Але коли проект знаходиться між «позовом SEC» і «створенням дивної організаційної структури, що призводить до неправильних стимулів», який вибір у них залишається?
Ось чому DUNA — децентралізована некомерційна асоціація без правосуб’єктності — така важлива. Вона ґрунтується на довгій історії комерційних структур і дизайну управління, прагнучи до загальної мети всіх підприємств: ефективно координувати людей навколо спільної мети. Але її реалізація не залежить від централизованого управління, що зменшує проблеми довірчого управління та інформаційної асиметрії, характерні для традиційних компаній. Саме тому DUNA відхиляється від однієї з ключових припущень тесту Howey: те, що учасники залежать від керівних зусиль інших для створення вартості.³
Група отримала свою правову форму
До появи DUNA існувало лише три варіанти організації та управління криптовалютними проектами: DAO не мали юридичного визнання, а члени стикалися з потенційно руйнівними ризиками відповідальності; традиційні корпоративні структури змушували проекти вписуватися в непридатну ієрархію, водночас піддаючись регуляторним діям SEC; оффшорні фонди були надзвичайно складними з юридичної та практичної точок зору, що відтягувало велику частину галузі за кордон.
До недавнього часу не існувало чіткого способу, щоб група користувачів одночасно керувала децентралізованою мережею та користувалася частковою захистом компанії — ця форма організації стала можливою лише завдяки технологіям блокчейн. Тепер вона існує.
Просто кажучи, DUNA перетворила групу людей на юридичну особу. На даний момент три штати — Алабама, Західна Вірджинія та Вайомінг — прийняли закони, що надають таку нову комерційну структуру. Вона поєднує правові переваги існуючих форм організації з можливістю децентралізованого керування, що кардинально відрізняється від традиційних компаній і раніше ніколи не реалізовувалася жодною сутністю.
Просто кажучи, DUNA перетворила групу людей на юридичну особу.
DUNA надає такі захисти: правосуб’єктність, обмежену відповідальність, неперервність існування та схвалення державою — це також є ключовими елементами, на яких ґрунтується функціонування сучасних компаній. Визнання «правосуб’єктності» групи дозволяє суб’єкту укладати договори від імені учасників; обмежена відповідальність забезпечує, що члени не несуть особистої відповідальності за зобов’язання організації. Разом ці характеристики дозволяють великої кількості розпорошених людей співпрацювати — збирати капітал, утримувати активи, наймати менеджерів, сплачувати податки, укладати угоди — не піддаючи учасників надмірному ризику чи катастрофічній відповідальності.
Організаційні форми не вкорінюються миттєво; вони поступово поширюються завдяки конкуренції між штатами, поступовому знайомству юристів та зростанню довіри підприємців. До того як Делавер став першою вибором для реєстрації компаній, лідером був Нью-Джерсі;⁴ зараз Техас і Невада стрімко наздоганяють. LLC спочатку була схвалена у Вайомінгу, і після чіткого визначення податкового режиму до 1997 року її було поширено у всіх п’ятдесяти штатах США. Щодо DUNA, Вайомінг знову виступив першим, прийнявши законодавство у березні 2024 року. Вже криптовалютні протоколи та спільноти, такі як Uniswap Governance і Nouns DAO, вперше використали її.
Як корпоративна структура надала першу природну форму масштабним підприємствам, DUNA надає власну правову форму відкритим, інтернет-масштабним децентралізованим мережам.
Нова ера організаційного дизайну
Уявіть DUNA як правову оболонку, яка дозволяє механізмам управління децентралізованих мереж функціонувати, не вводячи традиційного централизованого управління. Вона побудована на основі асоціації без юридичної особистості (UNA) — правової рамки, яку вже прийняли 17 штатів і Вашингтон, округ Колумбія, щоб допомогти групам, таким як ради власників, громадські асоціації, рекреаційні спортивні ліги, релігійні спільноти та клуби за інтересами, легально організуватися. UNA забезпечує легкісну структуру управління без важкої інфраструктури компаній або LLC, дозволяючи цим групам утримувати майно, укладати договори та подавати позови (або бути позивачами) від імені юридичної особи.⁵
Як і корпоративна структура не витіснила всі партнерства, DUNA не витіснить усе, що існувало раніше.
DUNA аналогічна: вона дозволяє групі тримачів або учасників токенів керувати через ончейн-правила або голосування на основі токенів, не покладаючись на раду директорів чи керівний персонал. Учасники користуються захистом обмеженої відповідальності, що розділяє зобов’язання суб’єкта з особистими активами; організацію також можуть розуміти та взаємодіяти з нею суди, регулятори та контрагенти.
Але DUNA не вирішує всіх проблем. Він не викорінює виклики управління, не гарантує децентралізації (хоча для відповідності вимогам DUNA DAO повинен мати щонайменше 100 активних членів) і не може чарівним чином обійти законодавство про цінні папери. Його справжнім досягненням є заповнення конкретної прогалини: надання децентралізованим організаціям статусу юридично визнаних суб’єктів.
Від неформальних мереж торговців до партнерств, компаній, LLC і, нарешті, до сьогоднішніх DAO, кожна нова організаційна технологія виникала, коли люди потребували нових моделей координації. DUNA, можливо, означає початок нової ери в еволюції організаційного дизайну. Але, як і корпоративна система не витіснила всіх партнерств, DUNA не витіснить усе, що існувало раніше. Вона просто розширює меню варіантів. І вперше дозволяє децентралізованим мережам представляти себе повністю визнаними юридичними особами.
У більшій частині історії людства масштабування організацій — навіть невеликих — означало величезний особистий ризик. Такі сміливі підприємці, як сім’я Боло, залежали від сім’ї, репутації та хрупких звичаїв, щоб утримувати все разом, і їхній успіх міг бути зруйнований одним лише корабельним лихом.⁶ Корпоративна структура змінила цей розрахунок, відокремивши долю підприємства від долі його засновників. DUNA розширює це відокремлення на нову сферу: спільнотне управління децентралізованими мережами на основі блокчейну.
Зараз навіть група розпорошених у Інтернеті незнайомці може діяти як єдиний суб’єкт — укладати угоди, тримати активи, брати на себе ризики — не ризикуючи життєвою діяльністю жодного з учасників. З цього погляду, це новий підхід до одного з найдавніших питань бізнес-історії.
Дякуємо Aiden Slavin, Alejandro Flores, Miles Jennings, Scott Duke Kominers, Sonal Chokshi та Steph Zinn за цінні зауваження та пропозиції щодо вдосконалення. Усі помилки в тексті є виключно відповідальністю автора.
Спілки на душевному рівні схожі на інтернет-натуральні організації, такі як DAO, але спілки передбачають відносно стабільну, визначувану групу членів і ієрархічну структуру керівництва, яких багато децентралізованих мереж не мають.
Цікаво, що ще одна велика внесок США — законодавство про банкрутство компаній — протягом тривалого часу не був широко поширений у світі. Ця система законів закріпила ідею «одна особа може ризикувати, провалитися, реорганізуватися та спробувати знову» і є двигуном американської енергії.
Вайомінг у 2021 році намагався вирішити цю проблему, дозволивши DAO організовуватися у формі LLC. Але LLC все ще передбачає наявність чіткого списку учасників, подання податкової декларації K-1 та комерційної мети. Хоча це підходить для деяких невеликих інвестиційних клубів, це дуже незручно для мережі, що керується некомерційною місією, не потребує дозволу та має анонімних учасників, і майже не допомагає вирішити питання Howey — чи є самі права учасників цінними паперами.
Тобто саме тоді, коли губернатор Нью-Джерсі Вудро Вілсон придушив дружні до бізнесу закони про реєстрацію в своєму штаті, він ненавмисно допоміг Делаверу.
Траст на перший погляд здається природним носієм децентралізованих груп, але насправді не підходить для цього. Траст розроблений навколо відносин між ідентифікованим трасті та бенефіціаром, що є незручним вибором для організацій, які свідомо прагнуть до децентралізованого управління.
Згадаймо, що Марко Поло керував венеціанським військовим кораблем під час війни між суперництвуючими торговими державами, після чого був захоплений і ув’язнений у генуезькій в’язниці, саме там він продиктував свою відому подорожню книгу.
Twitter：https://twitter.com/BitpushNewsCN
Телеграм-група BitPush: https://t.me/BitPushCommunity
Підпишіться на BitPush у TG: https://t.me/bitpush