Ви читаєте Crypto for Advisors — щотижневий бюлетень CoinDesk, який розбирає цифрові активи для фінансових консультантів. Підпишіться тут, щоб отримувати його щотижня в четвер.
Щасливого четверга, консультанти!
У сьогоднішньому бюлетені Aaron Brogan аналізує, чому Закон про зрозумілість може не відповідати потребам галузі.
Потім у розділі «Задайте питання експерту» Trevor Overko висловлює думку щодо потенційного впровадження цього законопроекту.
Щасливого читання.
Так чи ні на чіткість
Зображення (тільки веб): TK
Як ви, можливо, бачили, спірна частина щодо «етики» майбутнього Закону про ясність ринку цифрових активів зазнала певних труднощів. Положення, яке забороняє певним федеральним посадовим особам, включаючи президента, випускати криптовалютні токени під час перебування на посаді, довгий час було краєвим каменем криптоагенди Демократичної партії.
Це складна проблема для республіканців, оскільки для того, щоб закон про криптовалюту став законом, президент Трамп повинен підписати його, а історично він завжди підтримував випуск криптовалютних токенів. Тим не менш, вони досягли угоди щодо запропонованого тексту і надіслали його колегам з іншої сторони. На жаль, це було зустрінуто негативно, зокрема сенатор Рубен Гальего зазначив: «Будь-що це було, що вони нам повернули — це не було серйозним зусиллям».
Це відбувається після того, як лідер більшості у Сенаті Джон Тюн здався і сказав журналістам, що законопроект не буде прийнятий до вересня. І якщо ви розумієте знаки, це означає, що він мертвий. Конгрес зазвичай проводить осінні місяці років виборів у кампаніях з метою зберегти свої посади, і якщо демократи виграють будь-яку палату, як і очікується, законопроект не буде прийнятий до 2029 року. Що завгодно може статися, але перспективи для цього сміливого законопроекту, що не зміг, не дуже сприятливі.
Це, можливо, навіть добре, бо велика частина індустрії, що організовувалася для підтримки цього законопроекту, приховувала той факт, що це купа сміття. Основна проблема Clarity полягає в тому, що вона призначена для підтримки парадигми проектування, яка більше не існує. Тепер, коли вона нарешті перестала м’яукати, ми можемо це признати.
Ясність працювала б шляхом створення складної матрьошки перекриваючих категорій. Вона створює три вкладені категорії. «Цифровий товар» має означати функціональний блокчейн-асет, здатний до виключного володіння та переказу типу «точка-точка». «Мережевий токен» — це цифровий товар, який має внутрішній зв’язок із розподіленою реєстровою системою та отримує, або розумно очікується, що отримуватиме вартість від свого використання. «Додатковий актив» — це мережевий токен, вартість якого залежить від керівних або підприємницьких зусиль засновника або пов’язаної особи.
Первинні продажі токена мережі, який не є додатковим активом, зазвичай не є цінними паперами, за винятком випадків, коли існують кваліфікуючі фінансові права. Продажі, що передбачають додатковий актив, можуть вважатися угодами з інвестиційним контрактом і повинні відповідати вимогам розкриття інформації щодо додаткового активу або іншій винятковій реєстрації. Регулювання Crypto передбачає спеціальний виняток, що підлягає обмеженням пропозицій, розкриттю інформації та іншим умовам.
Проблема полягає в тому, що основна умова Clarity невигідна. Мережевий токен може вийти з режиму додаткового активу лише тоді, коли розробники відмовляться від координованого контролю, виконуватимуть не більше номінальної управлінської роботи і перестануть бути основним джерелом вартості токена — це непрактична мета. Розробники, які зберігають контроль, повинні замість цього надавати розширені початкові та піврічні розкриття інформації відповідно до Regulation Crypto, відтворюючи значну частину навантаження, яке зробило Regulation A невигідною для крипто-емітентів.
Закон про зрозумілість також не враховує податкову стимуляцію для випуску за кордоном, оскільки регулювання Crypto обмежене виробниками, зареєстрованими в США, і не передбачає спеціального федерального податкового режиму для продажу токенів. Це означає, що велика більшість проектів, які використовують Кайманові острови або подібні юрисдикції для податкової стратегії випуску токенів, можуть виявити новий шлях комерційно непридатним. Для мене не зрозуміло, щоб будь-яка серйозна компанія коли-небудь використовувала цей механізм.
Запитайте експерта
Q. Закон про ясність, так чи ні?
Так, але з однією важливою оговоркою. Мета не може полягати лише у спрощенні життя для криптовалютних компаній. Вона повинна сприяти легкішому виявленню легітимних проектів, одночасно ускладнюючи шахрайство та регуляторний арбітраж. Найбільшою проблемою в США було те, що компанії часто не можуть визначити, чи мають справу з SEC, CFTC чи з обоєма, доки не відбувається примусове заход.
Це не серйозна регуляторна система. Вона відправляє відповідальні команди за кордон, одночасно діючи дуже мало для зупинки небажаних учасників. Закон про ясність має правильний напрямок, оскільки визнає, що транзакція з привлечення капіталу може стосуватися законодавства про цінні папери, не роблячи автоматично базовий токен цінним папером.
Ця відмінність ближча до того, як насправді розвиваються децентралізовані мережі. Моя основна стурбованість — це реалізація. Якщо визначення залишаться суб’єктивними або SEC і CFTC застосовуватимуть суперечливі стандарти, невизначеність просто переміститься з судів у процес встановлення правил. Законопроект повинен бути прийнятий, але успіх залежатиме від чітких правил, координованих регуляторів та справжнього виконання закону проти шахрайства.
Який аспект принесе найбільшу користь інвесторам?
Найбільша перевага — це поєднання чіткішої класифікації активів та обов’язкового розкриття інформації. Інвесторам потрібно знати, що вони купують, який регулятор має юрисдикцію, яку інформацію проект зобов’язаний розкривати та які правові захисти існують, якщо щось піде не так. Поточна система часто дає інвесторам найгірше з обох світів. Багато проектів не надають розкриття інформації, порівнянного з публічними компаніями, але одночасно не мають практичної регуляторної рамки, адаптованої до децентралізованих мереж.
Тим часом легітимні бізнеси витрачають роки і мільйони доларів на обговорення того, чи є їхній токен цінним папером, товаром чи чимось іншим. Закон про ясність спрямований на більш корисне розмежування між транзакцією залучення коштів та базовим активом мережі. Він також вводить вимоги до розкриття інформації, обмеження на продажі внутрішніми особами, стандарти реєстрації посередників та захист активів клієнтів.
Ніщо з цього не видаляє основного ризику криптовалют. Токени все ще будуть невдалими, ринки залишаться волатильними, а інвестори — приймати погані рішення. Це робить ці ризики більш помітними та порівнянними. Ясність не видаляє ризик. Вона робить ризик легшим для розуміння та ціноутворення.
Чи потрібно буде вносити поправки до Закону про зрозумілість після його введення?
Майже напевно, і це не слід сприймати як невдачу. Структура криптовалютного ринку розвивається набагато швидше, ніж законодавство. Стейкінг, децентралізована фінансова система, токенізовані цінні папери, системи управління та нові моделі зберігання продовжуватимуть створювати ситуації, яких законодавці сьогодні не можуть повністю передбачити. Найбільш ймовірною точкою тиску стане те, як регулятори розрізнятимуть справді децентралізовану мережу від проєкту, який є децентралізованим лише на словах.
Обробка додаткових активів також потребуватиме уважного стеження. Якщо ці визначення надто широкі, слабкі проекти можуть використовувати їх, щоб уникнути захисту цінних паперів. Якщо вони надто вузькі, США можуть відтворити ту саму невизначеність, яку законодавство має вирішити. MiCA — це корисна нагадування про те, що велике законодавство про цифрові активи — це початок регуляторного процесу, а не його кінець.
Остаточною метою мають бути стійкі принципи у законодавстві, гнучкі правила від регуляторів та, що найважливіше, формальний огляд після того, як ринок працюватиме за цією рамкою протягом розумного періоду. Найбільшою помилкою було б очікувати, що перша версія буде ідеальною, і відмовлятися від коригувань із розвитком ринку. Зараз фактичне формулювання відповідає останній мові Сенату, яка передбачає початкову та піврічну звітність, обмеження на перепродаж внутрішньою інформацією, реєстрацію посередників, захист активів клієнтів та розділення обов’язків між SEX і CFTC.