8 міністерств Китаю видали рамковий регуляторний документ щодо RWA та віртуальних валют

Центральний банк та ще 8 міністерств спільно випустили регуляторні правила, що стосуються віртуальних валют, токенізації активів реального світу (RWA):Народний банк Китаю, Державний комітет розвитку та реформ, Міністерство промисловості та інформаційних технологій, Міністерство внутрішніх справ, Державне управління ринку, Державне управління фінансового нагляду, Китайська комісія з цінних паперів, Державне управління зовнішнього валютного регулювання «Про подальше запобігання та вирішення ризиків, пов’язаних із віртуальними грошима» (Yinfa [2026] № 42) (далі — «42-й документ»).

Раніше в галузі з'явилися чутки про те, що нові правила будуть випущені, а після публікації офіційного документа його зміст виявився дуже різноманітним. Прочитавши, Салат відчуває, що майже весь попередній досвід здобуття законодавчої відповідності в галузі RWA влучив у документи 8-ми відомств і CSRC.

Давайте швидко переглянемо:

У 2017, 2021 роках регулятори послідовно випустили оголошення 94, оголошення 924, після чого ця сфера довгий час не мала повних юридичних документів; до кінця 2025 року робоча координаційна нарада тринадцяти міністерств, семи асоціацій попередження про ризики не належать до офіційних версій юридичних документів. Нище наведено порівняння природи п'яти основних пов'язаних документів:

Основний висновок: документ №42Нині є найбільш точним і повним правовим актом у галузі віртуальних валют, 924-й наказ офіційно скасований з моменту його введення в дію.

(1) Повне розширення кола підприємств, що підлягають регулюван

1. Нові ключові об'єкти нагляду: перший токенізований актив реального світу (РВА）， стабілізуючі монети включені до ядра регулювання, регуляторні аспекти розширилися від простого спекулятивного торгу з віртуальними грошима до «Віртуальні гроші + RWA + стабілізуючі монетиПовністю ланцюгове регулювання триєдиної ідеї
2. Стабілізуючі мДеталізація регулювання: встановлення «відповідності до юридичної валютиСтабілізуючі мвиконують функції часткової функції юридичної валюти в процесі обігу, забороняється «випускати юані, пов'язані з іноземними та місцевими одиницями або особами за межами країни без схвалення відповідних державних органів відповідно до законодавства та нормативних актів»Стабілізуючі м」
3. РВАЧітке визначення: визначення як «використання криптографії та розподілених реєстрів або подібних технологій для перетворення права власності на майно, права на отримання доходів тощо в токени (маркування) або інші права, паперові зобов'язання, що мають ознаки токенів (маркування), а також їх випуск і торгівля».

(2) Відомство, що видає документ, та підвищення юридичної сили

Документ №42Видано спільно 8 відомствами, включаючи Національний банк і Держкомітет з розвитку, до того ж досягнуто згоди з трьома відомствами – Центральним офісом з питань інтернету, Верховним судом і Верховною прокуратурою, а також одержано згоду Держкому, рівень видачі документа і юридична сила значно підвищилися порівняно з попередніми документами.

(3) Оновлення та досконалення правової основи

Додано нові верхні законодавчі підстави, такі як «Федеральний закон КНР про ф’ючерси та деривативи», «Федеральний закон КНР про фонди цінних паперів», «Положення КНР про управління юанем» тощо, що забезпечує більш повний юридичний захист; одночасно вилучено924 ПовідомленняУ «Положення про регулювання ф’ючерсної торгівлі», «Рішення Державної ради про очищення та реконструкцію різноманітних торгових місць і реальне запобігання фінансовим ризикам» та деяких інших документах застосування законодавства стає точнішим.

(4) Точне оновлення кваліфікаційного опису віртуальних валют

(5) Нове визначення RWA та стабільних монет

Документ №42Додано спеціальні умови, що визначають природу RWA: «У межах країниПроведення діяльності з токенізації активів у реальному світі, а також надання послуг посередництва, інформаційно-технічних послуг тощо, які підозрюються у незаконному випуску токенів, несанкціонованому публічному розміщенні цінних паперів, незаконній діяльності у сфері цінних паперів та ф'ючерсів, незаконному зборі коштів тощо, має бути заборонено; виняток становлять відповідні види діяльності, які проводяться на підставі погодження відповідних компетентних органів у відповідності з законодавством та правилами, а також за підтримки певної фінансової інфраструктури.

одночасно чіткоРВАЗакордонні послуги заборонено: «Зовнішні юридичні особи та фізичні особи не мають права будь-яким чином незаконно надавати суб'єктам у межах країни послуги, пов'язані з токенізацією активів реального світу.。

Головний висновок:З урахуванням вищевикладених положень очевидно

1. РВАПроект у межах країни, постачальник послуг у межах країни ——Незаконний

2. РВАПроект у межах країни, постачальник послуг за кордоном ——Незаконний

3. NFT-проекти подібної природи, які підозрюються у незаконному випуску токенів ——Незаконний

4. РВАПроект знаходиться за кордоном, підозрюється в незаконному зборі коштів всередині країни ——Незаконний

(6) Деталізація розподілу обов'язків регуляторних органів, від співпраці кількох відомств до двохрівневого регулювання

924 повідомлення встановлює механізм координації роботи кількох відомств: «Народний банк Китайської Народної Республіки, спільно з Центральним офісом з питань інтернету при ЦК КПК, Верховним судом, Верховною прокуратурою, Міністерством промисловості та інформаційних технологій, Міністерством внутрішніх справ, Державним комітетом з ринку, Управлінням банківського і страхового нагляду, Комітетом з цінних паперів та валютним управлінням, встановлює механізм координації роботи».

Документ №42 встановлює двійкову систему керівництва, чітко поділяючи регуляторну відповідальність на дві лінії:

1. Регулювання віртуальних валют: «Народний банк Китаю, співпрацюючи з Департаментом національного розвитку та реформ, Міністерством промисловості та інформаційних технологій, Міністерством внутрішніх справ, Державною адміністрацією ринку, Державною адміністрацією фінансового нагляду, Китайською комісією з цінних паперів та валютним управлінням, вдосконалює механізми співпраці».

2. Регулювання RWA: «Механізм співпраці буде вдосконалено Міністерством фінансів Китайської Народної Республіки, Державним комітетом розвитку та реформ, Міністерством промисловості та інформатизації, Міністерством внутрішніх справ, Народним банком Китайської Народної Республіки, Державною адміністрацією ринку, Державною адміністрацією фінансового нагляду, Державним управлінням з валютного регулювання

Головний висновок:

1. Проблема поганої координації між кількома відомствами була вирішена завдяки чіткому верхньому закону та механізму відповідальності, що виключає місце для відволікання та затримок у розгляді

2. Суб'єкти ринку, які мають намір вивчати пов'язані види діяльності, можуть чітко знати перелік повноважень уряду та обсяг обов'язків, щоб зменшити помилкове оцінювання бізнесу

(7) Забезпечення відповідальності відділу за територією

На основі 924-го повідомлення документ №42 додав новий пункт: «Конкретно виконується за головуванням місцевих органів фінансового регулювання, з участью філій, відділень та інших установ, що належать до системи фінансового регулювання при Державному кабінеті, а також відділів з питань телекомунікацій, міліції, ринку та інших відповідних органів, у взаємодії з відділами з питань мережевої інформації, народними судами та прокуратурою», що чітко встановлює головний орган та механізм співпраці на рівні місцевого виконання, подальше зміцнення відповідальності за регулювання на місцевому рівні.

(8) Підсилення управління фінансовими установами

(9) Розширення регулювання посередницьких та технічних сервісних організацій

924 Повідомленнясферу регулювання яких торкається лише віртуальні гроші,Документ №42Додано: «Середньостатеві організації, інформаційно-технічні сервісні організації не мають надавати середньостатеві, технічні та інші послуги для операцій, пов’язаних з токенізацією реальних активів у фізичному світі, а також для пов’язаних фінансових продуктів без дозволу」, офіційно розширивши сферу регулювання на посередників та технічних постачальників у галузі RWA.

(10) Підсилення керування реєстрацією суб'єктів ринку

(11) Політика інтенсифікації регулювання добычи криптовалют

924 ПовідомленняТільки згадування «реалізація повного ланцюга відстеження та повного резервного копіювання інформації для віртуальних валют, їхніх майнінгу, торгівель та обмінів», документ №42 окремо вказує у пункті 9, чітко встановлюючи «Суворо заборонено підприємствам з виробництва «шахтних машин» надавати всілякі послуги, включаючи продаж «шахтних машин» на території країни», відтинаючи видобувну промисловість з коренів; порівняно з вимогами до моніторингу, викладеними в оголошенні 924, нові правила суворіші, більш виконувані, і чітко визначені механізми обробки відповідних відомств після отримання навідних даних.

(12) Інновації в регулюванні емісій за межами країни

Документ №42У зв’язку з новими змінами в галузі криптовалют за кордоном, додано нові позиції для міжнародних операційЗаборона на поза межами країни емісію:

1. Суб'єкти, розташовані всередині країни, а також їх контрольовані закордонні суб'єкти не мають права емітувати віртуальні гроші за кордоном без офіційного дозволу відповідних державних органів.

2. Щодо RWA: «Коли суб'єкти, що діють на території країни, здійснюють за межами країни токенізацію реальних активів у формі позикових зобов'язань, як прямо, так і опосередковано, або здійснюють за межами країни токенізацію реальних активів у формі, що схожа на емісію активів, або токенізацію реальних активів з правами власності та правами на отримання доходів, то такі операції мають регулюватися відповідно до принципу "однакова діяльність, однаковий ризик, однакові правила". Державне управління розвитку КНР, Китайська комісія з цінних паперів та валютний регулятор КНР мають строго регулювати такі операції відповідно до своїх обов'язків, дотримуючись законодавства та встановлених норм».

Основний висновок: з урахуванням вищевказаних положень можна чітко зрозуміти

1. Без підставних активівНе RWAТиповий захід з випуску монет за кордоном ——Незаконний

2. Поведінка, що полягає у токенізації цінних паперів, подібних до зовнішніх позик, акцій, ABS ——Під суворим регулюванням законно

3. Лegal RWAпринцип регулювання — зверніться до бізнесу з цінними паперами «однаковий бізнес, однаковий ризик, однакові правила»

(13) Підсилення регулювання закордонних операцій фінансових установ у межах країни, зміцнення відповідальності

Документ №42 додано: «Повинні бути стабільними та обережними, відповідно до законодавства, у наданні послуг, пов’язаних з токенізацією реальних активів за кордоном, дочірніми та філіальними компаніями фінансових установ країни за кордоном, забезпечити наявність кваліфікованого персоналу та систем, ефективно запобігати ризикам діяльності, строго виконувати вимоги щодо відбору клієнтів, відповідності управлінню, боротьби з відмиванням грошей тощо, а також включити їх у систему управління конформітетом та контролювання ризиків фінансових установ країни», щоб забезпечити прозоре регулювання міжнародних операцій.

Головний висновок:З урахуванням вищевикладених положень очевидно

1. Зовнішні філіали (філії, відділення тощо) фінансових установ країни можуть здійснювати діяльність, пов'язану з токенізацією

2. Закордонні філії, що здійснюють токенізаційну діяльність, мають одночасно відповідати місцевому законодавству та вимогам китайського нагляду, виконуватиВисокий ступінь обережності, заборона вимивання грошей та інші законодавчі зобов'язання

3. Інформація та дані про діяльність закордонних філій мають бути повнимиНадходження в систему внутрішнього регулювання та контролю ризиків юридичних осіб

(14) Регулювання міжнародних послуг інтермідіарних організацій

Документ №42Додано: «Міжнародні інформаційні технологічні сервісні організації, що надають послуги по прямому або непрямому виконанню реальних активів у формі позабюджетних зобов'язань за кордоном для суб'єктів, що перебувають у межах країни, або по виконанню реальних активів за кордоном на основі прав, що належать суб'єктам у межах країни, мають строго дотримуватися законодавства та відповідних нормативних вимог.Побудувати та вдосконалити відповідні системи внутрішнього контролю та згоди, підсилювати управління бізнесом та ризиками,Повідомити про стан справ у справівідповідні органи державного управління подання на затвердження або реєстраці， офіційно включив посередників у сфері міжнародних послуг до сфери регулювання.

Головний висновок:З урахуванням вищевикладених положень очевидно

1. Юридичні фірми, технологічні компанії та інші посередницькі організації можутьв межах регулюванняПослуги, пов'язані з токенізацією

2. Для здійснення токенізаційної діяльності посередницькі установи мають матиВдосконалені системи управління ризиками та внутрішнього контролю,Питання здійснення діяльності необхідно ззвернутися до регуляторних органів з проханням про затвердження або зв

(15) Розширення кола суб'єктів цивільно-правової відповідальності

(16) Оптимізація положень про цивільну відповідальність

924 ПовідомленняВстановлено: «У разі, якщо юридичні особи, неюридичні організації та фізичні особи здійснюють інвестиції в віртуальні гроші та пов'язані з ними деривативи, порушуючи публічний порядок і добру природу, відповідні цивільні юридичні дії вважаються недійсними»; переглянуто у документі №42: «Ніякі установи чи фізичні особи не мають інвестувати в віртуальні гроші, токени реального світу, активи та пов'язані фінансові продукти, що порушують загальноприйняті звичаї та добру практику, відповідні цивільні юридичні дії є недійсними」 збільшити інвестиційні цілі з «віртуальних грошей та пов’язаних похідних продуктів» до «Віртуальні гроші, токени реальних активів та пов'язані фінансові продукти», нагляд охоплює більш повно.

Головний висновок:Різноманітні дії зі збору коштів від внутрішніх інвесторів у рамках RWA не захищені законом.

Концепція RWA та проекти виникли спочатку за кордоном, вони схожі на ранню концепцію STO, але мають більше простору для уяви, і в галузі їх називають «все може бути RWA». Дискусії в Китаї щодо RWA поступово зростали з 2024 року, досягнувши піку в липні-серпні 2025 року. Ця тенденція тісно пов’язана з входженням великих внутрішніх інституцій, таких як Ant, JD.com, Guojun, а також з підвищенням регулювання криптовалют, виходом правил стабілікона та постійним видачею ліцензій на регулювання криптовалют в таких регіонах, як США та Гонконг.

Популярні на даний момент проекти RWA та підлеглі активи

1. Нові джерела енергії, обчислювальна потужність та інші нові операційні грошові потоки активи

2. Торгові оренди тощо з традиційних операційних активів

3. Проєкт споживчих товарів, що збільшують вартість культурних інтелектуальних прав

4. Нерухомість, антикваріат, мистецькі твори, корисні копалини та інші матеріальні активи

5. Інші види майна

Головні рішення з фінансування RWA для фахівців

1. У країнах і регіонах з чіткими нормативними актами, стосовно зазначених активів 1, 2 типівЕмісія токенів з цінними паперами— повністю законно, але з найвищими вимогами до регулювання та найвищими витратами на експлуатацію

2. На національних платіжних системах, цифрових біржах, біржах товарів тощо, щодо вищевказаних 3 типів активів та NFT проводити емісію —— з низькими вимогами регулювання,Не визнано явно незаконним

3. На закордонних централізованих та децентралізованих біржах, випуск проектів токенів без підтримки грошовим потоком для зазначених вище активів 4, 5 —— здається, що є підставні активи, але насправді цеЗалучення людей, спекуляції, збори коштів, контроль над обігомВисокоризикована поведінка поки що не визначена точно в законодавчих положеннях

У зв'язку зі значними відмінностями в характеристиках базових активів, об'єктах залучення коштів, нормативності операцій та цінностях проектних сторін, у сфері RWA існує багато способів нечесної поведінки, а працівники також навмисне розмазують межі регулювання, якщо не здійснювати строгий нагляд, дуже легко виникнутьПогані гроші витісняють гарні,Високоризикові проекти та колективні випадки шахрайства будуть часто траплятися. Наразі в цій галузі бере участь різноманітні суб'єкти, як внутрішні, так і закордонні біржові установи, емісійні сервісні компанії, закордонні біржі, цифрові фактори, постачальники даних, внутрішні ринки власності.

А зДокумент №42Вихід усіх змінив. За допомогою тщетливого аналізу можна виявити думки та ідеї регулятора:

1. Законодавці комплексно врахували законодавство США, Європи, Гонконгу та інших регіонів, з урахуванням яких врегульовано регуляторні етапи та формулювання, досягнувши певного зв'язку з міжнародним регулюванням

2. Нові правила охоплюють всеСтійні монети, RWAтакі нові галузі, водночас заповнюючи минулий вік продажу майнінг-обладнання, правопорушення при майнінгуРегуляторна неозорість

3. У галузях, де недостатня технічна зрілість і не встановлено правила гри, регулююча позиція єЧітке блокування,Попередження фінансових ризикі

4. Для необхідних правил зовнішнього фінансування, особливо в країнах і регіонах з чіткими регуляторними правилами, токенізаційні проекти, що реалізуються за строгими стандартами, все ще залишаються всередині країниФінансові установи, установи посередницьких послугЗалишеноВікно участі

Таблиця порівняння основних регулювальних логік 94-го повідомлення, 924-го повідомлення, документа №42

Комісія з цінних паперів, як регулятор, що відповідає за RWA-бізнес, вчасно видалаПостанова №1 2026 року «Регуляторні вказівки щодо токенів, що підтримуються активами, емітованими за межами країни, але забезпеченими місцевими активами».

Цей посібник чітко вказує:

1. Випуск активів, підтриманих активами в межах країни, у вигляді токенів, має строго дотримуватисяКрос-бордерні інвестиції, валютне регулювання, мережеві та датасна природністьта виконувати процедури затвердження, реєстрації або оцінки безпеки, які вимагають зазначені вище відповідні регуляторні органи, відповідно до законів, адміністративних нормативних актів та пов’язаних політичних положень.

2. Якщо основний актив або внутрішній суб'єкт, що реально керує цим активом, має одну з наступних обставин, відповідні операції не можуть бути здійснені:

(1) Закони, адміністративні закони або інші відповідні національні передбачення явно забороняють залучення коштів через капіталовий ринок;

(Два) після перевірки відповідними компетентними органами Державної ради, визнано, що поза межами країни випущені активно підтримувані цінні папери-токени можуть становити загрозу національній безпеці;

(3) Якщо в межах країни суб'єкт або його контрольована або фактично контрольована особа протягом останніх 3 років 2 мала злочини, пов'язані з хабарництвом, зловживанням владою, незаконним захопленням майна, використанням майна або знищенням соціалістичного ринкового економічного порядку;

(4) Внутрішній суб'єкт, який підозрюється в злочині або серйозних порушеннях законодавства, наразі перебуває під розслідуванням, але ще не ухвалено чіткого висновку;

(5) Існує серйозний спір щодо права власності на основні активи або ці активи відповідно до закону не можуть бути передані;

(6) Основні активи мають обставини, які заборонені відповідно до визначених у негативному переліку основних активів, передбачених для операцій зі секьюритизації місцевих активів.

3. Перш ніж запускати відповідні операції, сторони проекту RWA повинні подати до Комітету з цінних паперів звіт про реєстрацію, повний комплект матеріалів про емісію за кордоном та інші пов'язані матеріали, щоб детально пояснити інформацію про суб'єкта реєстрації в межах країни, інформацію про базові активи, схему випуску монет тощо. Після завершення реєстрації в Комітеті з цінних паперів, інформація про реєстрацію буде опублікована на веб-сайті.【Основна ідея: Проекти, що здійснюють токенізаційне фінансування для внутрішніх активів або прав на доходи за кордоном, можуть вважатися законними, якщо отримають це реєстраційне підтвердження від Китайського регулятора цінних паперів】

Крім того, для проектів RWA, випуск яких завершено, КНК здійснюватиме контроль у процесі їхнього функціонування, постійно здійснюватиме нагляд і підтримуватиме обмін інформацією з закордонними організаціями.

Сала вважає, що з виходом вищевказаних документів новинка RWA, нарешті, відкинула шкіру, вижила, повернулася до логіки випуску та регулювання цінних паперів. Незважаючи на те, що більше деталей не вийшло, але за останні 3 роки регуляторна сіра зона для RWA та стабільних монет повністю з'ясувалася, забезпечена через законодавство, з цього моменту регулювання отримало засіб, а учасники галузі – орієнтири.

Спеціальне зауваження: Ця стаття є оригінальною роботою команди Encrypted Salad, вона виражає лише особисту думку автора цієї статті і не становить юридичну консультацію чи юридичну думку щодо конкретних питань.