Китай заборонив придбання Meta компанії Manus, що ознаменувало кінець ери оффшорного арбітражу

27 квітня 2026 року Офіс робочої групи з безпеки оцінки іноземних інвестицій (Міністерство розвитку та реформ національної економіки) за законом висловив рішення заборонити іноземні інвестиції у проект Manus та вимагав від сторін скасувати цю угоду про придбання.

Кілька десятків слів прямо зупинили угоду на суму понад 2 мільярди доларів США. Усі роки розробки продукту Manus, відокремлення правових рамок, фінансування та планування виходу — все руйнувалося й зникло даремно.

Це перший відкрито зупинений іноземний аквізитний проект у сфері ШІ з моменту введення в дію «Методики безпеки іноземних інвестицій» у січні 2021 року.

Ця угода має особливість: обидві сторони угоди юридично виведені за кордон: Meta — це американська компанія, Manus завершив перереєстрацію в Сінгапурі та створив холдингову структуру на Кайманових островах. Однак китайські регулятори в кінцевому підсумку прийняли рішення заборонити інвестування.

Зовнішні ефекти цієї справи, а також компанії з області ШІ, такі як Moonshot, ByteDance та Jiepoin星辰, стикаються з більш чіткими рекомендаціями щодо дотримання вимог.

За цим криється глибша проблема: традиційні схеми офшорних структур повністю втратили ефективність. Підприємцям слід з самого початку чітко визначити свій шлях відповідності.

Ця стаття не розповідає історії, а подає конкретну інформацію — на яких законах і нормативних актах ґрунтується регулювання; де проходить межа для «вимивання» за кордон; з сьогоднішнього дня компаніям слід вибирати саме так.

Переглядаючи справу Manus, початкові обговорення в галузі зосереджувалися на тому, «що відбулося» — міграція, розрив, заборона. Але зі з’явленням деталей справи увага юридичного середовища знову звернулася до більш фундаментального питання: на підставі чого регулятори можуть призупинити цю угоду? На підставі якого закону? На підставі яких правил?

Відповідь не міститься в одному законі, а є трьохрівневою регуляторною логікою. Ці три рівні діють спільно, утворюючи непрохідну логіку перевірки.

Перший рівень: визначення «китайського суб’єкта» — основа для прозорого контролю

Це юридична вихідна точка всієї справи: компанія Manus з якої країни?

З юридичної точки зору відповідь здається очевидною — Manus завершив перереєстрацію в Сінгапурі, контрольна структура розташована на Кайманових островах, а материнська компанія Butterfly Effect Pte є справжнім сінгапурським суб’єктом. Саме це є найважливішим юридичним аргументом команди Manus протягом усього процесу угоди:

Наша основна структура була переведена за кордон.

Але відповідь регулятора:

Не форма, а суть має значення.

Юридична фірма «Цзіньтяньчэн» системно проаналізувала з юридичної точки зору, чому «законодавча оболонка за кордоном» не спрацювала у справі Manus. Причина полягає в тому, що ключові активи штучного інтелекту мають нерозривні суттєві зв’язки з правовим простором Китаю у чотирьох аспектах:

• Командний рівень: команда інженерів, які оволоділи основними логічними принципами, довгий час накопичували досвід розробки на території Китаю, їхні технічні навички були сформовані та розвинені в Китаї;
• Вимір обчислювальної потужності: у внутрішньому дослідженні та розробці сформувалася залежність від технічних інтерфейсів та планування обчислювальної потужності; архітектурна генетика основних систем отримала китайську позначку;
• Алгоритмічний аспект: розробка та навчання ваг основної моделі було завершено на території країни — це є найбільш юридично значущим «технічним джерелом»;
• Виміри даних: навчальні дані, зібрані за допомогою підсиленого навчання зі зворотним зв’язком людини (RLHF) на основі великої кількості взаємодій користувачів, джерела яких значно концентруються в країні.

Ці чотири аспекти ведуть до одного й того ж висновку: юридична форма Manus — це Сінгапур, але «технічна сутність» Manus — її походження, ядро та основа — повністю знаходяться на території Китаю. Згідно з принципом «сутність переважає над формою», з точки зору регулювання така суттєва зв’язаність є достатньою для встановлення основи для проникнення — це перший камінь у всіх наступних правових діях.

Отже, хоча Сяо Хун заснував компанію Butterfly Effect Technologies у Пекіні в 2022 році, створив червону схему «Кайманські острови — Гонконг — Пекін» у 2023 році та переніс реєстрацію до Сінгапуру та завершив розділення команди та ізоляцію бізнесу у 2025 році, правова класифікація не враховує «коли виїхали», а враховує «звідки прийшли». Будь-які технологічні активи, походження яких знаходиться на території Китаю, не змінюють своєї «національності» лише через зміну реєстраційних документів.

Другий рівень: обмеження на вивіз та ухиління від регулювання — правова кваліфікація «вимивання» за кордон

Як тільки перший рівень буде встановлено: Manus визнано суттю «внутрішньої компанії», другий юридичний логічний етап випливає автоматично: ви переводите основні активи за кордон, що є саме експортною операцією. Експортні операції підлягають обмеженням у сфері експорту.

Три кроки Manus у очах регуляторів утворюють повну головоломку «обходу експортного контролю»:

Перший крок — передача суб’єкта. Перенесіть юридичний суб’єкт з Китаю до Сінгапуру, створіть закордонну структуру Butterfly Effect Pte та побудуйте холдингову структуру на Кайманових островах. На юридичному рівні завершено перший крок «декитайзації».

Другий крок: перенесення команди та активів. Швидко звільнили майже дві третини співробітників китайського відділення (80 із 120 осіб), зберігши понад 40 ключових інженерів, які переїхали до Сінгапуру.

Третій крок: розділення даних і бізнесу. Очистіть аккаунти в китайських соціальних мережах, заблокуйте доступ з китайських IP-адрес та припиніть співпрацю з локальними партнерами, такими як Alibaba Tongyi Qianwen.

Згідно з законодавством, технічні знання, досвід розробки та алгоритмічний досвід, які основні технічні фахівці вивозять за кордон, самі по собі можуть підпадати під категорію «експорт технологій», що передбачена «Переліком заборонених та обмежених технологій для експорту». Крім того, згідно з «Законом про безпеку даних» та «Методами оцінки безпеки вивозу даних», велика кількість даних взаємодії з користувачами, використаних для навчання до розриву, походять в основному з території Китаю — генетика даних вже вбудована в модель, і розрив не може видалити цю інформацію.

Отже, логіка регуляторного прослідковування може бути скорочена до однієї холодної фрази:

Код написаний на території Китаю, дані належать китайським користувачам — ось що таке «китайські активи»; переказ — це експорт, а експорт підлягає регулюванню.

Суть «вимивання на іноземні ринки» полягає в тому, щоб приховати суттєві порушення за допомогою формальної відповідності, що є систематичним ухиленням від системи експортного контролю.

Третій рівень: Механізм добровільного звітування — не можна казати «Я не знаю»

Якщо перші два рівні — це «суттєві порушення», то третій рівень — це «процедурні порушення» — і це найлегше для засудження.

Четвертий пункт «Методу безпеки оцінки іноземних інвестицій» чітко передбачає, що у випадках, пов’язаних із важливими галузями інформаційних технологій, ключовими технологіями тощо, учасники «повинні самостійно подавати заявку до офісу робочої групи до здійснення інвестиції». Це обов’язкова передварна заява, а не «рекомендація подати заявку» чи «подати заявку після виникнення проблеми».

Manus та Meta протягом усього процесу угоди, до завершення поставки, ніколи не подавали жодних добровільних заявлень китайським регуляторам. Протягом кількох місяців терміну поставки Manus та її інвестори, схоже, досягли небезпечного узгодження: поки регулятори не постукають у двері, не відкривай вікно.

У правовій практиці «не звітувати, коли це обов’язково» є саме по собі окремим серйозним порушенням. Це передає сигнал: або свідомо порушуєте правила, або навмисно ухиляєтесь від них. Будь-який з цих варіантів не може залишитися без уваги регуляторів.

Після інциденту підсумував юрист з питань відповідності:

Найбільшим порушенням відповідності, яке виявив скандал з Manus, є не суперечка щодо застосовності якоїсь норми, а те, що компанія взагалі відмовилася від обов’язку подавати звіти китайським регуляторам. У правовій системі уникнення процедур саме по собі є більш неприпустимим для регуляторів, ніж порушення суті.

Поглядаючи назад, фінал Manus був написаний ще на першому рівні: разом із визначенням вас як «суттєвої китайської суб’єкта» через прозорий контроль, автоматично активуються логіка експортного контролю другого рівня та обов’язок декларування третього рівня. Три правові рівні логічно підсилюють один одного, утворюючи замкнений круг. У цьому замкненому колі немає жодного місця для «випадковості».

Міністерство торгівлі діяло першим. 8 січня 2026 року прес-секретар міністерства публічно заявило, що проведе оцінку та розслідування щодо відповідності цієї угоди зі законодавством щодо експортного контролю, імпорту-експорту технологій та зовнішніх інвестицій. Але 27 квітня рішення прийняв Комітет з розвитку та реформ.

У цьому розділі переключення є стаття. Деякі експерти вважають, що Міністерство торгівлі посилається на «Перелік технологій, заборонених або обмежених для експорту», де опис обмежених технологій дуже конкретний: штучний інтелект інтерфейси взаємодії, спеціально призначені для китайської та етнічних мов. Після «миття» Manus усі сервіси були повністю переведені на англійську, і китайські користувачі були відмовлені у доступі. Це означає, що якщо обмежуватися лише лінією експортного контролю, може виникнути певна суперечка.

Це й є простір для спорів щодо застосовності законодавства. Але ми схиляємося до глибшого змісту, адже застосовність закону поступається політичним міркуванням.

Державна комісія з розвитку та реформ керує «безпековим оглядом», а Міністерство торгівлі — «імпортом та експортом технологій». Участь Державної комісії з розвитку та реформ означає, що ця справа перетворилася з «бізнесу» на «суверенітет».

Іншими словами, втручання Державної комісії з розвитку та реформ як макрооргану з більш широкими повноваженнями у сфері економічного управління порівняно з Міністерством торгівлі, само по собі є чітким сигналом — це не випадкове застосування закону щодо однієї компанії, а інституційне попередження: «Один удар на відкриття — і запобіжність стає від 100 ударів».

Вбити одного, щоб запобігти ста іншим.

Всі, хто ще спостерігав, зараз бачать, де проведена червона лінія — не в нечіткій зоні якоїсь конкретної норми, а на непересічному останньому критерії — захисті національної безпеки.

На основі справи Manus та принципу «прозорого огляду», закріпленого в «Методиці безпекового огляду іноземних інвестицій», чітко визначено чотири червоні лінії. Якщо ви порушите хоча б одну з них, не варто більше думати про «викупну втечу за кордон».

Червона лінія 1: Засновник має китайський паспорт, не припинив китайське громадянство

Засновник Manus Сяо Хун має китайське громадянство. Юрисдикція китайського закону про контроль експорту поширюється на фізичних осіб. Це означає, що сам засновник також може стати об’єктом уваги регуляторів, і відповідні угоди не можна розуміти лише на рівні компанії.

Ще більш жорстока реальність на іншому боці Тихого океану: у геополітичній оцінці ризиків північноамериканських венчурних інвесторів середовище залучення коштів для засновників китайського походження також погіршується. Такі лідери Сіліконової долини, як a16z, умовлені геополітичним тиском, різко зменшили бажання інвестувати у засновників з китайським паспортом.

Раунд B фінансування Manus очолив Benchmark, але після цього Benchmark зустрів сильний протест з боку американських політиків, і кілька республіканських сенаторів назвали цю угоду «поміччю уряду Китаю».

Інвестори з Founders Fund у Сіліконовій долині відкрито заявили:

Засновник — китаєць, компанія розташована в Пекіні, ключова технологія — універсальний AI Agent — це й є «початковий гріх».

Обидві сторони закривають двері. У вас китайський паспорт — американський капітал не вірить; у вас китайські технології — китайський регулятор не відпускає. Ця щілина вужча, ніж більшість людей уявляють.

Друга червона лінія: отримувати кошти державного капіталу

Не тільки «прямі інвестиції державних суверенних фондів» вважаються державним капіталом. До цього поняття також відносяться інвестиційні фонди різних рівнів уряду, державна складова у юаневих фондах як обмежених партнерів, а також кредити політичних банків. І навіть ті «каплі», які ви отримуєте у вигляді субсидій на офіси, обчислювальну потужність або кадри — і про які ви скаржитеся під час подачі заявок, що процедура складна і суми замалі — усі ці витрати будуть уважно зареєстровані й враховані пізніше.

Червона лінія 3: Перший рядок коду написаний на території Китаю

Місце початкового написання основного коду, місце завершення навчання моделей алгоритмів, місце зберігання технічної документації — ці, здавалося б, «чисто технічні» факти юридично вважаються доказами «технічного походження». Ранній розробка Manus була завершена на території Китаю, і коли команда переїхала до Сінгапуру, сам код, який вони з собою взяли, вже становив експорт технологій. При цьому Manus ніколи не подавала жодного заявлення про експорт технологій щодо цього перенесення.

Червона лінія 4: Використовували китайські дані

Це найпоширеніша ілюзія багатьох AI-підприємців: вважати, що просто звільнивши домашніх користувачів та заблокувавши китайські IP, компанія стане чистою.

Але в оцінці регуляторів «технічна сутність» визначається не лише кодом, а й даними.

Закон про безпеку даних та Методика оцінки безпеки передачі даних за кордон мають чіткі вимоги до перевірки трансграничних передач «важливих даних». Manus, хоча і припинив китайські сервіси та заблокував китайські IP-адреси, раніше зібрані дані взаємодії користувачів вже були використані для навчання основної моделі — дані-геноми закріплені у вагах моделі і не можуть бути відновлені чи видалені «пізнішою очисткою». Дані належать китайським користувачам, тому модель несе китайську мітку.

Механізм безпекової перевірки, встановлений «Методами безпекової перевірки», передбачає перевірку іноземних інвестицій, які можуть впливати на національну безпеку, зокрема в галузях, пов’язаних з оборонною безпекою, таких як військова промисловість, а також у ключових сферах, де іноземні інвестори отримують фактичний контроль, наприклад, у сфері важливої інформаційної технології, ключових технологій, значущої інфраструктури та важливих ресурсів.

У поточному регуляторному середовищі після справи Manus варто звернути увагу на наступні пункти:

По-перше, у практичній діяльності визначення «реального контролю» не зводиться лише до частки власності; якщо іноземний інвестор може впливати на стратегічні рішення, кадрову політику, фінанси чи технології підприємства (наприклад, має право вето або доступ до ключових технологій), це також входить до цієї категорії. Таке визначення дуже широке. Наприклад: ви володієте лише 5% акцій, що відповідають долі доларового фонду, але ці 5% акцій надають вам право вето — це може бути розглянуто як «суттєвий вплив на стратегічні рішення підприємства» і, відповідно, визнано «реальним контролем», що спричинить початок перевірки.

Друге: Міністерство розвитку та реформ має право на видачу рекомендацій щодо відповідності на основі оцінки національної безпеки як керівний орган механізму. Наприклад, 24 квітня 2026 року Міністерство розвитку та реформ вимагало від деяких компаній у сфері ШІ відмовитися від американських інвестицій — хоча це не було прямо вказано у тексті, це входить до сфери, передбаченої пунктом 3 та пунктом 7 «Методики безпекової перевірки», як продовження «щоденних заходів з безпекової перевірки та профілактичного управління».

Третє — не рекомендується уникати перевірки за допомогою VIE, номінального володіння, трастів тощо. На практиці, якщо буде встановлено наявність схеми уникнення перевірки, компанія може стикнутися з ризиками виправлення, призупинення, відкликання або інших заходів щодо відповідності.

Висновок: Колишній сірий шлях «сидіти на двох стільцях» повністю заблокований з усіх боків на 360 градусів. З цього моменту компанії повинні чітко визначити свою відповідну позицію щодо дотримання вимог вже в день 0.

Зокрема на ринку ШІ потрібно вибрати лише один із двох шляхів.

Шлях А: дотримуватися американського підходу — повне відмовлення від усіх активів

Якщо ви вирішили використовувати доларові кошти, дотримуватися сіліконової дороги та мати кінцевою метою продаж або лістинг на американських біржах, то вам потрібно не «митися», а робити заміну крові.

Жорсткий стандарт: жодної з чотирьох вищезазначених червоних ліній не можна порушувати.

Це означає чотири речі:

По-перше, засновник повинен вирішити питання громадянства. Китайський паспорт сам по собі є міткою відповідності ризику в очах американських венчурних інвесторів. Якщо ви твердо вирішили йти цим шляхом, відмова від китайського громадянства — не варіант, а передумова.

Друге, не використовувати державні кошти. Усі кошти, що походять із урядових інвестиційних фондів, державних обмежених партнерів або цільових кредитів, повинні бути повністю пройдені через процедуру відповідності на початковому етапі фінансування, а при необхідності — виведені або викуплені.

Третє: джерело коду знаходиться за кордоном. Це найжорстокіша й найважливіша умова. Перший рядок основного алгоритму повинен бути написаний за кордоном. Команда всередині країни може працювати лише над неосновними модулями або периферійними напрямками. Ви повинні з самого початку створити справжній зарубіжний технічний центр з реальними розробницькими можливостями — не оболонку, а реальний організаційний підрозділ.

Четверте: дані та користувачі із самого початку ізольовані. З самого початку не торкатися даних китайських користувачів. Не «очищення пізніше», а «ніколи не мали».

Передумовою для вибору цього шляху є: ви здатні витримати відмову від повного розриву з ринком Китаю. Ви відмовляєтесь від доходів, користувачів та брендового синергізу китайського ринку. Ви робите ставку на те, що глобальний дохід буде достатнім, щоб покрити цю втрату. А навіть якщо ви зробите все вищезазначене, вам доведеться зіткнутися з все більш неблагополучним США — китайське походження засновника залишається «первородним гріхом» у очах деяких сил у Сіліконовій долині.

Варіант B: Ідіть шляхом внутрішніх інвестицій — прив’яжіться до національної команди

Якщо ти не хочеш або не можеш дотримуватися американського шляху, перетвори компліанси на свою перевагу.

Основна логіка: китайська земля та китайська ґрунт можуть вирощувати лише китайський юань.

По-перше, активно сприймайте державний та приватний капітал. У процесі залучення коштів надавайте пріоритет ренмінбійським інвестиційним фондам, урядовим ініціативним фондам та платформам державних підприємств. Це не вимушений вибір, а стратегічне зв’язування: державна інфраструктура — це найбільш надійний пропуск до регулювання.

Друге: перетворіть відповідність на першочергову перевагу. Поки конкуренти намагаються обійти правила, ви добровільно подаєте документи на безпекову перевірку, добровільно класифікуєте та групуєте дані, добровільно реєструєте експорт технологій. Для регуляторів ви — «свій», а для ринку ваші інвестиції у відповідність створюють бар’єр, який неможливо подолати за короткий термін.

Третє, перетворіть кваліфікаційне сертифікування на ліцензійний бар’єр. Сертифікація інновацій у сфері інформаційної безпеки, сертифікація ступеня зрілості здатності до безпеки даних, позначення «спеціалізоване, точне, нове» у відповідних технологічних галузях — це не витрати, а ліцензії. У умовах посилення регулювання різниця між наявністю ліцензії та її відсутністю — це різниця між життям і смертю.

Четверте: активно подавайте заявку на безпекову перевірку. Згідно з пунктом 4 «Положень про безпекову перевірку іноземних інвестицій», іноземні інвестиції, що стосуються важливої інформаційної технології та ключових технологій, повинні подаватися до перевірки до здійснення інвестицій. Для компаній, що дотримуються державного шляху, це не обтяження, а найкращий спосіб продемонструвати свою позицію регуляторам.

Йдучи цим шляхом, ви приймаєте логіку оцінки юаневих фондів та темпи виходу — швидке купівля-продаж на 2 мільярди доларів США може бути вам не до відома, але ви отримуєте стабільність політичних очікувань та постійне право на ведення бізнесу на внутрішньому ринку.

Щоб зробити велике, третього шляху немає

Модель «головний офіс у Кайманових островах + операції в Сінгапурі + розробка в країні + фінансування в доларах США» була вироком смерті. Продовжувати коливатися на цьому шляху — не гнучкість, а небезпека. Регулятори не нададуть вам знижки, просто тому що ви ще не вирішили.

Вибирайте іноземний капітал — і йдіть чисто. Вибирайте внутрішній капітал — і повністю зв’яжіться.

Це є єдиною інструкцією, яку залишив справа Manus для крос-кордонних підприємців у сфері ШІ.

Manus назвав свою материнську компанію Butterfly Effect — ефект метелика. Зараз, дивлячись назад на це ім’я, можна лише здивуватися, що воно виявилося пророцтвом.

Ця метелик двічі махнув крилами, викликавши дві бурі: одну — пропозицію про поглинання з Сіліконової долини, іншу — заборону з Пекіна. Зараз сформувалася ситуація тиску з обох боків з боку регуляторів: пропозиція про поглинання перетворилася на ілюзію відповідності, і цей випадок буде включений до кожного меморандуму про фінансування міжнародних технологічних компаній у майбутньому.

Поглянувши назад на «ідеальний шлях» виходу з інвестицій за 9 місяців зі викупом за 2 мільярди доларів США, виявляється, що з самого початку він приховував три складні зони ризику:

• Технічні ризики: у момент генерації ядерного коду ШІ на території Китаю, він вже підлягає регулюванню;
• Пастка даних: якщо ви використовували китайські дані, відновити їх буде неможливо;
• Помилки ідентичності: У цю епоху технології мають національність, і люди, які займаються технологіями, також мають національність.

Згідно з законом, раніше це був принцип, тепер це незмінне правило.

Сьогодні ключове — не встановлення вини, а розуміння тенденції: простір для сірих схем, які раніше базувалися на зміні місця реєстрації, структури чи суб’єкта, поступово скорочується. Для засновників вихід на міжнародний ринок більше не є грою «спочатку обійти регулювання, а потім дотримуватися вимог», а вимагає чіткого планування з Day 0: суб’єкт, кошти, технології, дані та шляхи звітності.

Бажаємо кожній команді засновників, яка шукає вихід у вузькому місці епохи, — незалежно від того, чи ви обрали американський шлях і вкладаєтеся повністю, чи глибоко розвиваєтеся в місцевій системі, — чітко розуміти правила, міцно стояти на ногах і йти далі.

Цей матеріал є суб’єктивним аналізом редколегії, заснованим на відкритих даних та галузевих спостереженнях, і призначений для надання багатовимірного погляду для обговорення. Жоден з матеріалів цієї статті не є юридичною консультацією або інвестиційною рекомендацією. У разі наявності конкретних юридичних питань або комерційних рішень обов’язково проконсультуйтесь із ліцензованим професійним юристом.