Автор: Amelia I Biteye, команда контенту
27 квітня 2026 року Офіс робочої групи з безпеки іноземних інвестицій (Міністерство розвитку та реформ Китаю) відповідно до закону прийняв рішення заборонити іноземні інвестиції у проект Manus і вимагав від сторін скасувати цю угоду про придбання.
Кілька десятків слів прямо зупинили угоду на суму понад 2 мільярди доларів США. Роки роботи над продуктом Manus, відокремлення правових рамок, фінансування та планування виходу — все руйнувалося й зникало.
Це перший відомий випадок припинення іноземного поглинання в галузі ШІ з моменту введення в дію «Методики безпеки розгляду іноземних інвестицій» у січні 2021 року.
Ця угода має особливість: обидві сторони угоди юридично виведені за кордон: Meta — американська компанія, Manus завершила перереєстрацію в Сінгапурі та створила холдингову структуру на Кайманових островах. Проте китайські регулятори врешті-решт прийняли рішення заборонити інвестування.
Зовнішні ефекти цієї справи, а також компанії зі штучним інтелектом, такі як Yue Zhi An Mian, ByteDance та Jieyue Xingchen, стикаються з більш чіткими рекомендаціями щодо дотримання вимог.
За цим криється глибша проблема: традиційні схеми оффшорних структур повністю втратили ефективність. Підприємцям потрібно з самого початку чітко визначити свій шлях відповідності.
Цей текст не розповідає історії, а подає конкретну інформацію — на яких законах і нормативних актах ґрунтується регулювання; де проходить межа для «вимивання» за кордон; з сьогоднішнього дня компаніям слід вибирати саме так.
Однак, які закони та правила?
Переглядаючи справу Manus, початкові обговорення в галузі зосереджувалися на тому, «що відбулося» — міграція, розрив, заборона. Але зі з’явленням деталей справи увага юридичного середовища знову звернулася до більш фундаментального питання: на підставі чого регулятори можуть припинити цю угоду? На якому законі? На яких правилах?
Відповідь не міститься в одному законі, а є трьохрівневою регуляторною логікою. Ці три рівні утворюють спільну силу, що в кінцевому підсумку створює непрохідну логіку перевірки.
Перший рівень: визначення «китайського суб’єкта» — основа для проникної перевірки
Це юридична вихідна точка всієї справи: компанія Manus належить до якої країни?
З юридичної точки зору відповідь здається очевидною — Manus завершив перереєстрацію в Сінгапурі, структура власності розташована на Кайманових островах, а материнська компанія Butterfly Effect Pte є справжнім сінгапурським суб’єктом. Це й є найважливішим юридичним аргументом команди Manus протягом усього процесу угоди:
Наша основна структура була переведена за кордон.
Але відповідь регулятора:
Не форма, а суть.
Юридична фірма Jintiancheng системно проаналізувала з юридичної точки зору, чому «законодавча оболонка за кордоном» не спрацювала у справі Manus. Причина полягає в тому, що ядро AI має нерозривні суттєві зв’язки з правовим простором Китаю у чотирьох аспектах:
Командний рівень: інженерська команда, що володіє базовими основними логіками, довгий час накопичувала досвід розробки всередині країни, її технічні здібності були сформовані та розвинені в Китаї;
Вимір обчислювальної потужності: у внутрішньому дослідженні та розробці сформувалася залежність від технічних інтерфейсів та планування обчислювальної потужності; архітектурна генетика основних систем отримала китайську позначку;
Алгоритмічний аспект: розробка та навчання ваг основної моделі було завершено на території країни — це є найбільш правово значущим «джерелом технології»;
Виміри даних: навчальні дані, зібрані за допомогою підсилення навчання з людською відзивом (RLHF) на основі великої кількості взаємодій користувачів, джерела яких значно концентруються в межах країни.
Ці чотири аспекти ведуть до одного й того ж висновку: юридична форма Manus належить Сінгапуру, але «технічна сутність» Manus — її походження, ядро та основа — повністю знаходяться на території Китаю. Згідно з принципом «сутність переважає над формою», з точки зору регулювання така суттєва зв’язаність є достатньою для створення основи для проникнення — це перший камінь у всіх наступних правових діях.
Отже, хоча Сяо Хун заснував компанію Butterfly Effect Technologies у Пекіні в 2022 році, створив червону схему «Кайманські острови — Гонконг — Пекін» у 2023 році та переніс реєстрацію до Сінгапуру та завершив розділення команди та ізоляцію бізнесу у 2025 році, правова класифікація не враховує «коли виїхали», а дивиться «звідки прийшли». Будь-які технологічні активи, походження яких знаходиться на території Китаю, не змінюють своєї «національності» лише через зміну реєстраційних документів.
Другий рівень: обмеження на вивіз та ухиління від регулювання — правова кваліфікація «вимивання» за кордон
Як тільки перший рівень буде встановлено: Manus визнано суттю «внутрішньої компанії», другий рівень правової логіки випливає автоматично: ви переводите основні активи за кордон, що є саме експортною діяльністю. Експортна діяльність підлягає обмеженням експортного регулювання.
Три кроки Manus у регуляторів утворюють повну картину «обходу експортного контролю»:
Крок перший: передача суб’єкта. Перенесення компанії з Китаю до Сінгапуру зі створенням закордонного юридичного суб’єкта Butterfly Effect Pte та побудовою холдингової структури на Кайманових островах. Юридично завершено перший крок «декитайзації».
Другий крок: перенесення команди та активів. Компанія швидко звільнила майже дві третини співробітників у Китаї (80 із 120), залишивши понад 40 ключових інженерів, які перебралися до Сінгапуру.
Третій крок: розділення даних і бізнесу. Очистіть аккаунти в китайських соціальних мережах, заблокуйте доступ з китайських IP-адрес та припиніть співпрацю з локальними партнерами, такими як Alibaba Tongyi Qianwen.
Згідно з законодавством, технічні знання, досвід розробки та алгоритмічний досвід, що перетинають кордони ключовими технічними фахівцями, є самі по собі можливими «експортами технологій», що підпадають під дію «Переліку заборонених та обмежених технологій для експорту». Крім того, згідно з «Законом про безпеку даних» та «Методами оцінки безпеки вивезення даних», велика кількість даних взаємодії з користувачами, використаних для навчання до розриву, мають високу концентрацію джерел на території Китаю — генетика даних вже вбудована в модель, і розрив не може видалити цей слід.
Отже, логіка прозорості регулювання може бути скорочена до однієї холодної фрази:
Код написаний на території Китаю, дані належать китайським користувачам — ось що таке «китайські активи»; переказ — це експорт, а експорт підлягає регулюванню.
Суть «вимивання» полягає в тому, щоб приховати суттєві порушення за допомогою формальної відповідності, що є систематичним ухиленням від системи експортного контролю.
Третій рівень: Механізм добровільного звітування — не можна говорити «Я не знаю»
Якщо перші два рівні — це «суттєві порушення», то третій рівень — це «процедурні порушення» — і це найлегше для засудження.
Четвертий пункт «Методу безпеки розгляду іноземних інвестицій» прямо визначає, що у випадках іноземних інвестицій, що стосуються важливих галузей інформаційних технологій, ключових технологій тощо, учасники «обов’язково мають звернутися до офісу робочої групи з поданням заяви до здійснення інвестиції». Це обов’язкова передбачувана процедура подання заяви, а не «рекомендація подати заяву» чи «подати заяву після виникнення проблеми».
Manus та Meta протягом усього процесу угоди, до завершення поставки, ніколи не подавали жодних добровільних заявок китайським регуляторам. Протягом кількох місяців терміну поставки Manus та його інвестори, схоже, досягли небезпечного узгодження: поки регулятори не постукають у двері, не відкривати вікно.
У правовій практиці «не звітувати, коли потрібно» є саме по собі окремим серйозним порушенням. Це передає сигнал: або свідомо порушуєте правила, або навмисно ухиляєтесь від них. Незалежно від того, який варіант, регулятор не може цього простити.
Після інциденту підсумував юрист з питань відповідності:
Найбільшим порушенням відповідності у справі Manus є не спірність застосування якоїсь конкретної норми, а те, що компанія зовсім відмовилася від обов’язку подавати звіти китайським регуляторам. У правовій системі уникнення процедур саме по собі є більш неприйнятним для регуляторів, ніж порушення суті.
Поглядаючи назад, фінал Manus був написаний ще на першому рівні: як тільки прозорий контроль визначить вас як «суттєвий китайський суб’єкт», автоматично активуються логіка експортного контролю другого рівня та обов’язок звітності третього рівня. Три правових рівні логічно посилюють один одного, утворюючи замкнений контур. У цьому контурі немає жодного місця для «випадковості».
Друге: чому це Міністерство розвитку та реформ?
Міністерство торгівлі діяло першим. 8 січня 2026 року прес-секретар міністерства публічно заявило, що проведе оцінку та розслідування щодо відповідності цієї аквізиції законодавству, що регулює експортний контроль, імпорт-експорт технологій, зовнішні інвестиції тощо. Але 27 квітня остаточне рішення прийняв Комітет з розвитку та реформ.
У цьому розділі переключення є стаття. Деякі експерти вважають, що Міністерство торгівлі посилається на «Перелік технологій, заборонених або обмежених для експорту», де опис обмежених технологій дуже конкретний: штучний інтелект інтерфейси взаємодії, спеціально призначені для китайської та етнічних мов. Після «миття» Manus усі сервіси були повністю переведені на англійську, і китайські користувачі були виключені. Це означає, що якщо дотримуватися лише лінії експортного контролю, може виникнути певна суперечка.
Це й є простір для спорів щодо застосовності законодавства. Але ми схиляємося до глибшого змісту, адже застосовність закону поступається політичним міркуванням.
Державна комісія з розвитку та реформ керує «безпековим оглядом», а Міністерство торгівлі — «імпортом та експортом технологій». Участь Державної комісії з розвитку та реформ означає, що це питання перетворилося з «бізнесу» на «суверенітет».
Іншими словами, втручання Державної комісії з розвитку та реформ, яка є макроорганом з більш широкими повноваженнями у сфері економічного управління, ніж Міністерство торгівлі, само по собі є чітким сигналом — це не випадкове застосування закону щодо однієї компанії, а системна дія, спрямована на запобігання подальшим порушенням: «Один удар на розум — і не буде ста».
Вбивство одного — щоб здійснити попередження для багатьох.
Всі, хто ще спостерігав, зараз бачать, де проведена червона лінія — не в нечіткій зоні якоїсь конкретної норми, а на непересічному останньому критерії — захисті національної безпеки.
Три або чотири точки високого ризику
На основі справи Manus та принципу «прозорого огляду», закріпленого в «Методиці безпекового огляду іноземних інвестицій», чотири червоні лінії вже чітко визначені. Якщо ви порушите хоча б одну з них, не мрійте про «вимивання» через вихід на зарубіжні ринки.
Червона лінія 1: Засновник має китайський паспорт, не скасував китайське громадянство
Засновник Manus Сяо Хун має китайське громадянство. Юрисдикція китайського закону про експортний контроль поширюється на фізичних осіб. Це означає, що сам засновник також може стати об’єктом уваги регуляторів, і відповідні угоди не можна розуміти лише на рівні компанії.
Ще жорстокіша дійсність на іншому боці Тихого океану: у геополітичній оцінці ризиків східнокаліфорнійських венчурних інвесторів у Північній Америці середовище залучення коштів для засновників китайського походження також погіршується. Такі лідери Сіліконової долини, як a16z, умовлені геополітичним тиском, різко зменшили бажання інвестувати у засновників з китайським паспортом.
Б-серія фінансування Manus була проведена під лідерством Benchmark, але після цього Benchmark зустріла сильний протест з боку американських політиків, і кілька республіканських сенаторів назвали цю угоду «поміччю уряду Китаю».
Інвестори з Founders Fund у Сіліконовій долині відкрито заявили:
Засновник — китаєць, компанія розташована в Пекіні, ключова технологія — універсальний AI Agent — це й є «початковий гріх».
Обидві сторони зачиняють двері. У вас китайський паспорт — американський капітал не вірить; у вас китайські технології — китайський регулятор не відпускає. Ця щілина вужча, ніж більшість людей уявляють.
Червона лінія 2: Отримувати кошти державного капіталу
Не тільки «прямі інвестиції державних суверенних фондів» вважаються державним капіталом. До цього поняття також відносяться інвестиційні фонди різних рівнів уряду, державна складова у ренмінбі-фондах як обмежених учасників, а також кредити політичних банків. Крім того, усі ті «каплі води» — субсидії на офіси, обчислювальну потужність та кадри, які під час подачі заявок ви засуджували за складність процедур і недостатню суму, — усі вони будуть уважно записані у вашому маленькому блокноті, коли настане час розрахунків.
Червона лінія 3: Перший рядок коду написаний на території Китаю
Місце початкового написання основного коду, місце завершення навчання моделей алгоритмів, місце зберігання технічної документації — ці, здавалося б, «чисто технічні» факти юридично вважаються доказами «технічного походження». Ранній розвиток Manus був здійснений на території Китаю, і коли команда переїхала до Сінгапуру, сам код, який вони взяли з собою, вже становив експорт технологій. При цьому Manus ніколи не подавав жодних заявлень про експорт технологій щодо цього перенесення.
Червона лінія 4: Використовували китайські дані
Це найпоширеніша ілюзія багатьох AI-підприємців: вважати, що просто звільнивши домашніх користувачів на пізніх етапах та заблокувавши китайські IP, компанія стане чистою.
Але в оцінці регуляторів «технічна сутність» визначається не лише кодом, а й даними.
Закон про безпеку даних і Методи оцінки безпеки передачі даних за кордон мають чіткі вимоги до перевірки транскордонної передачі «важливих даних». Manus, хоча і припинив китайську службу та заблокував китайські IP-адреси, раніше зібрані дані взаємодії користувачів вже були використані для навчання основної моделі — дані-геноми вбудовані у ваги моделі і не можуть бути відновлені чи видалені «пізнішою очисткою». Дані належать китайським користувачам, тому модель несе китайську мітку.
Четверте: підприємці з конкретних галузей: обирайте сторону, починаючи з зараз
Механізм безпекової перевірки, встановлений «Методами безпекової перевірки», передбачає перевірку іноземних інвестицій, які можуть впливати на національну безпеку, з акцентом на сфери, пов’язані з національною безпекою, такі як військова промисловість, а також ключові галузі, у яких іноземний інвестор отримує фактичний контроль, наприклад, важлива інформаційна технологія, ключові технології, значні інфраструктурні об’єкти, важливі ресурси тощо.
У поточному регуляторному середовищі після справи Manus варто звернути увагу на наступні пункти:
По-перше, у практичній діяльності визначення «фактичного контролю» не зводиться лише до частки власності; якщо іноземний інвестор може значно впливати на управління підприємством, кадрові рішення, фінанси, технології тощо (наприклад, має право вето або доступ до ключової інформації щодо технологій), це також входить до цієї категорії. Таке визначення дуже широке. Наприклад: ви володієте лише 5% акцій, що відповідають долі доларового фонду, але право вето, що додається до цих 5%, може бути визнане як «значний вплив на управлінські рішення підприємства», що призведе до визнання «фактичного контролю» та початку перевірки.
Друге: Міністерство розвитку та реформ як керівний орган механізму координації має право надавати рекомендації щодо відповідності на основі оцінки національної безпеки. Наприклад, 24 квітня 2026 року Міністерство розвитку та реформ вимагало від деяких компаній у сфері ШІ відмовитися від американських інвестицій; хоча це не було прямо зазначено у тексті, це входить до сфери, передбаченої пунктом 3 та пунктом 7 «Методики безпекової перевірки» — «щоденна робота з безпекової перевірки та профілактичне управління».
Третє — не рекомендується уникати перевірки за допомогою VIE, номінального володіння, трастів тощо. На практиці, якщо буде встановлено наявність схеми уникнення перевірки, компанія може стикнутися з ризиками виправлення, призупинення, відкликання або інших заходів щодо відповідності.
Висновок: Колишній «сірий» шлях, що передбачав позицію з обох боків, повністю перекритий з усіх сторін. З цього моменту компанії повинні чітко визначити свою відповідну позицію вже на Day 0.
Зокрема в сфері ШІ потрібно вибрати лише один із двох шляхів.
Шлях А: дотримуватися американського підходу — повне відмовлення від усіх активів
Якщо ви вирішили використовувати доларові кошти, дотримуватися кремнієвої долини та мати кінцевою метою продаж або лістинг на ринку США, то вам потрібно не «митися», а робити заміну крові.
Жорсткий стандарт: жодної з чотирьох вищезазначених червоних ліній не можна порушувати.
Це означає чотири речі:
По-перше, засновник повинен вирішити питання громадянства. Китайський паспорт сам по собі є маркером відповідності ризику для американських венчурних інвесторів. Якщо ви твердо вирішили йти цим шляхом, відмова від китайського громадянства — не варіант, а передумова.
Друге, не використовувати державні кошти. Усі кошти, що стосуються урядових інвестиційних фондів, державних обмежених партнерів або позик з політичними цілями, повинні пройти повну компліанси-перевірку на початку фінансування, а при необхідності — бути виведені або викуплені.
Третє: джерело коду знаходиться за кордоном. Це найжорстокіша й найважливіша умова. Перший рядок основного алгоритму має бути написаний за кордоном. Команда всередині країни може працювати лише над неосновними модулями або периферійними напрямками. Ви повинні з самого початку створити справжній технічний центр за кордоном — не оболонку, а реальний організаційний підрозділ.
Четверте: дані та користувачі із самого початку ізольовані. З самого початку не торкатися даних китайських користувачів. Не «очищення пізніше», а «ніколи не мали».
Передумовою для вибору цього шляху є: ви здатні витримати відмову від повного розриву з ринком Китаю. Ви відмовляєтеся від доходів, користувачів та брендового синергізу китайського ринку. Ви робите ставку на те, що глобальна віддача буде достатньою, щоб покрити ці витрати. А навіть якщо ви зробите все вищезазначене, вам доведеться зіткнутися з все більш неблагополучним США — китайське походження засновника залишається «вихідним гріхом» для деяких сил у Сіліконовій долині.
Шлях B: Внутрішній шлях — прив’язка до державних інвесторів
Якщо ти не хочеш або не можеш дотримуватися американського напрямку, перетвори компліанси на свою перевагу.
Основна логіка: китайська земля та китайська ґрунт можуть вирощувати лише китайський юань.
По-перше, активно сприймайте державний та приватний капітал. У процесі залучення коштів надавайте пріоритет ренмінбійським інвестиційним фондам, урядовим ініціативним фондам та платформам державних підприємств. Це не змушений вибір, а стратегічне зв’язування: державна приналежність — це найбільш надійний пропуск до регулювання.
Друге: перетворіть відповідність на першочергову перевагу. Поки конкуренти намагаються обійти правила, ви добровільно подаєте документи на безпекову перевірку, добровільно класифікуєте та групуєте дані, добровільно реєструєте експорт технологій. Для регуляторів ви — «свій», а для ринку ваші інвестиції у відповідність створюють бар’єр, який конкуренти не зможуть подолати за короткий термін.
Третє — перетворіть сертифікацію на ліцензійний бар’єр. Сертифікація інновацій у сфері інформаційної безпеки, сертифікація ступеня зрілості здатності до безпеки даних, позначення «спеціалізовані, точні, нові, інноваційні» у відповідних технологічних галузях — це не витрати, а ліцензії. У умовах посилення регулювання різниця між наявністю ліцензії та її відсутністю — це різниця між життям і смертю.
Четверте: активно подавайте заявку на безпекову перевірку. Згідно з пунктом 4 «Положень про безпекову перевірку іноземних інвестицій», іноземні інвестиції, що стосуються важливої інформаційної технології та ключових технологій, повинні подаватися до перевірки до здійснення інвестицій. Для компаній, що дотримуються державного шляху, це не обов’язок, а найкращий спосіб продемонструвати свою позицію регуляторам.
Вибираючи цей шлях, ви приймаєте логіку оцінки юаневих фондів та графік виходу — швидке придбання на 2 мільярди доларів США може бути вам не до вподоби, але ви отримуєте стабільність політичних очікувань та постійне право на ведення бізнесу на внутрішньому ринку.
Щоб рости великою, третього шляху немає
Модель «контроль на Кайманових островах + операції в Сінгапурі + розробка в країні + фінансування в доларах США» була вироком смерті. Продовжувати коливатися на цьому шляху — не гнучкість, а небезпека. Регулятори не нададуть вам знижки, просто тому що ви ще не вирішили.
Вибирайте іноземний капітал — і йдіть чисто. Вибирайте внутрішній капітал — і повністю зв’яжіться.
Це єдине керівництво, яке справа Manus залишила для крос-кордонних підприємців у сфері ШІ.
На завершення: ефект метелика, одна фраза стала пророцтвом
Manus назвав свою материнську компанію Butterfly Effect — ефект метелика. Зараз, дивлячись назад на це ім’я, можна лише здивуватися, наскільки воно виправдалося.
Ця метелик двічі махнув крилами, викликавши дві бурі: одну — пропозицію про поглинання з Сіліконової долини, іншу — заборону з Пекіна. Зараз сформувалася ситуація тиску з обох боків регулювання: пропозиція про поглинання перетворилася на фантом відповідності, і цей випадок буде включений до кожного меморандуму про фінансування міжнародних технологічних компаній у майбутньому.
Погляд назад на «ідеальний шлях» — виведення коштів за 9 місяців, придбання за 2 мільярди доларів — насправді з самого початку приховував три складові ризики:
Технічні ризики: у момент генерації ядерного коду ШІ на території Китаю, він вже підлягає регулюванню;
Пастка даних: якщо ви використовували китайські дані, відновити їх буде неможливо;
Помилки ідентичності: У цю епоху технології мають національність, і люди, які займаються технологіями, також мають національність.
Згідно з законом, раніше це був принцип, тепер — незмінне правило.
Сьогодні ключове — не встановлення вини, а розуміння тенденції: простір для сірих схем, які раніше базувалися на зміні місця реєстрації, структури чи суб’єкта, поступово скорочується. Для засновників вихід на міжнародний ринок більше не є грою «спочатку обійти регулювання, а потім додати відповідність», а вимагає чіткого планування з Day 0: суб’єкт, кошти, технології, дані та шляхи звітності.
Бажаємо кожній команді засновників, яка шукає вихід у вузькому місці епохи, — незалежно від того, чи ви обрали американський маршрут і вкладаєте всі сили, чи глибоко розвиваєтеся в рамках внутрішньої системи, — чітко розуміти правила, міцно стояти на ногах і йти далі.
Цей матеріал є суб’єктивним аналізом редколегії, заснованим на відкритих даних та галузевих спостереженнях, і призначений для надання багатовимірної перспективи для обговорення. Жоден з матеріалів цієї статті не є юридичною консультацією або інвестиційною рекомендацією. У разі наявності конкретних юридичних питань або комерційних рішень обов’язково проконсультуйтесь із ліцензованим професійним юристом.