Boots Group Finco L.P. та The Boots Group Luxco S.à r.l. (разом — «спільні емітенти») сьогодні оголосили, що раніше оголошений запит на згоду завершився, і оприлюднено його результати. Запит на згоду стосувався власників їхніх непогашених облігацій на суму 650 мільйонів євро з терміном погашення 2032 року та купоном 5,375% («єврооблігації») та облігацій на суму 375 мільйонів фунтів стерлінгів з терміном погашення 2032 року та купоном 7,375% («фунтова облігація», разом із єврооблігаціями — «облігації»).
Згода діє до 16:00 за лондонським часом 23 жовтня 2026 року. У наведеній нижче таблиці вказано загальну суму непогашеної основної суми облігацій, а також суму основної суми облігацій, що відповідають дійсно поданим і не відкликаним згодам до терміну або до закінчення терміну дії.
На основі інформації, наданої D.F. King Ltd. на дату погашення, при визначенні, чи отримано необхідні згоди відповідно до умов договору: (i) євро-векселі та фунт-векселі вважаються однією категорією; (ii) основна сума євро-векселів та фунт-векселів розраховується у доларах США за курсом спот на 11:00 за нью-йоркським часом 21 жовтня 2026 року — останній робочий день до підписання додаткового договору; (iii) векселі, які мають ігноруватися згідно з умовами договору, не враховуються.
До дати терміну або до неї, спільні випускачі отримали дійсні згоди, які не були дійсно відкликані до ранішої з дати надання згоди та дати терміну, від власників, що утримують принаймні більшість загальної номінальної вартості непогашених облігацій (єврооблігації та фунт-облігації розглядаються як єдиний клас), що схвалило запропоновані зміни до угоди про облігації, підписаної 1 серпня 2025 року та що неодноразово змінювалася чи доповнювалася. Відповідна інформація була розкрита у пояснювальній записці щодо збору згод від 19 жовтня 2026 року. Всі терміни з великої літери, що не визначені в тексті, мають значення, вказане у цій пояснювальній записці.
22 жовтня 2026 року спільні випускники та трастова компанія U.S. Bank Trust Company, National Association підписали додаткову угоду для реалізації запропонованих змін, пов’язаних із поглинанням, відповідно до пропозиції з отримання згоди. Ця додаткова угода набуває негайної чинності та є зобов’язувальною для спільних випускників, трастової компанії та кожного власника (включаючи тих, хто не надав згоди) та їхніх правонаступників з моменту підписання. Після цього згода не може бути відкликана.
Пропоновані поправки до злиття набудуть чинності лише на момент завершення придбання; якщо придбання не буде завершено або спільні випускачі не сплатять або не забезпечать сплату винагороди за згоду власників, ці поправки втратять чинність, згідно зі звітом про збір згод. Зараз передбачається, що придбання буде завершено у першій половині 2027 року, але цей термін може бути відкладений згідно з умовами угоди про купівлю акцій.
За умови відповідності умовам та положенням пропозиційної документації, кожному власнику облігацій, який ефективно подав згоду до або в день терміну дії та не відкликав свою згоду до ранішої з дати подання згоди або дати терміну дії, спільні емітенти сплатять або забезпечать сплату грошової винагороди за згоду: 2,50 євро на кожні 1 000 євро номінальної вартості єврооблігацій та 2,50 фунтів стерлінгів на кожні 1 000 фунтів стерлінгів номінальної вартості фунт-облігацій. Ця винагорода за згоду сплачується в день набрання чинності або якнайшвидше після цього. Ця винагорода не включає нараховані відсотки, і право на отримання винагороди за згоду не переходить разом із передачею облігацій.
Сплатити плату за згоду за умови виконання або відмови від умов, вказаних у документі зі збору згод, але з попередньою згодою покупця; до них належить умова завершення придбання, яку не можна відмовитися.
Оскільки момент згоди та дата погашення вже настали, тікети, з яких було подано згоду, будуть розморожені відповідно до процедур відповідної клирингової системи або вже розморожені. Якщо власник ефективно подав згоду до дати погашення або до неї і не відкликав згоду ефективно до ранішої з дат згоди та дати погашення, він залишається правомочним отримати плату за згоду за умови виконання умов оплати, навіть якщо пізніше продав або передав відповідні тікети. Такі власники повинні продовжувати утримувати необхідні угоди з відповідними учасниками клирингу та будь-якими депозитаріями або іншими посередниками для отримання плати за згоду при її сплаті.
Придбання та передбачувані зміни до злиття
7 жовтня 2026 року Oak UK Bidco Limited («покупець»), The Boots Group Limited («продавець»), Blazing Star Boots Superco (Jersey) Limited («компанія») та інші сторони підписали угоду про купівлю акцій. Покупець безпосередньо або опосередковано належить фондам, якими керують, створюють, контролюють або надають консультативні послуги Wittington Investments, Limited («Wittington»), а також фондам, якими керують, створюють, контролюють або надають консультативні послуги Fairfax Financial Holdings Limited («Fairfax»). Згідно з цією угодою про купівлю акцій, покупець придбає всі випущені та обігові звичайні акції компанії (тобто «придбання»), момент завершення придбання визначається як «дата набрання чинності».
За умов, викладених у документі зі збору згод, спільні емітенти просить власників дати згоду на: (i) зміну визначень «Спонсора» та «Інвесторів» у договорі, щоб вони стосувалися Wittington, Fairfax та їх відповідних пов’язаних сторін, щоб відобразити цю угоду; та (ii) додавання, зміну, доповнення або зміну декількох інших визначень і положень договору, а також інші технічні або супутні зміни договору, що разом називаються «пропоновані зміни щодо злиття».
Повні умови запиту на згоду наведено в документі з запитом на згоду.
Запит інформації про агентів та статистичних агентів
Morgan Stanley & Co. LLC та CIBC World Markets Corp. діють як агенти зі збору згоди. D.F. King Ltd. діє як інформаційний та статистичний агент.
Запитання щодо умов збору згоди та запити на отримання копії оголошення про збір згоди можна спрямовувати агенту з інформації та статистики D.F. King Ltd. за адресою: 51 Lime Street, London EC3M 7DQ, телефон: +44 20 7920 9700, електронна пошта: [email protected]. Контакти агента зі збору згоди: Morgan Stanley & Co. LLC, 1585 Broadway, 6-й поверх, Нью-Йорк, Нью-Йорк 10036, на увагу: Група управління відповідальністю, збір: (212) 761-1057, безкоштовний дзвінок: (800) 624-1808, електронна пошта: [email protected]; та CIBC World Markets Corp., 300 Madison Avenue, 8-й поверх, Нью-Йорк, Нью-Йорк 10017, на увагу: Група виконання, безкоштовний дзвінок: (800) 282-0822, електронна пошта: [email protected]. Результати збору згоди опубліковано за адресою https://clients.dfkingltd.com/boots/.
Цей прес-реліз надається виключно для інформаційних цілей і не є пропозицією продажу, пропозицією покупки чи запрошенням купити або продати будь-які цінні папери. Запит на згоду розповсюджується виключно за умовами оголошення про запит на згоду. Не робиться жодних рекомендацій щодо того, чи повинні власники надавати згоду на запропоновану зміну щодо злиття. Кожен власник самостійно вирішує, чи подавати згоду. Запит на згоду не адресувався власникам облігацій у юрисдикціях, де співвидавцям відомо, що запит на згоду не відповідає місцевому законодавству.
Згідність на збір і будь-які інші документи, пов’язані зі збиранням згоди, не подавалися, не затверджувалися та не перевірялися жодним федеральним, державним або іноземним комітетом з цінних паперів або іншим регуляторним органом. Жоден орган не робив жодних висновків щодо точності чи достатності згідності на збір або пов’язаних документів, і будь-яке твердження навпаки є незаконним і може становити кримінальне правопорушення.
Щодо спільних емітентів
Boots, як провідний ретейлер здоров’я та краси, має потужну аптечну мережу у Великобританії та Ірландії, зберігаючи незалежну власність на інші глобальні бізнеси.
Важлива інформація
Ніщо з цього прес-релізу не є пропозицією продажу, купівлі, запрошення до пропозиції продажу або купівлі в США або будь-якій іншій юрисдикції, а також не є пропозицією обміну або викупу будь-яких цінних паперів, включаючи векселі. Розповсюдження інформаційних матеріалів щодо збору згод та інших документів чи матеріалів, пов’язаних із згодою, не здійснюється особою, авторизованою згідно зі статтею 21 Закону про фінансові послуги та ринки 2000 року (у редакції, далі — FSMA), і ці документи і/або матеріали не отримали схвалення такою авторизованою особою. Тому інформаційні матеріали щодо збору згод не розповсюджувалися і не будуть розповсюджуватися серед публіки Великобританії, а також не можуть передаватися публіці Великобританії. Інформаційні матеріали щодо збору згод, які є фінансовим просуванням, призначені виключно для та адресовані лише таким особам: (a) особам, які перебувають у Великобританії і відповідають визначенню «професіонального інвестора» згідно з пунктом 19(5) або статтею 43 додатка до Правил фінансового просування 2005 року, або іншим особам, яким законом дозволено отримувати цей документ; або (b) особам, які перебувають за межами Великобританії (зазначені разом — «відповідні особи»). Інформаційні матеріали щодо збору згод надаються виключно відповідним особам, угоди, про які йдеться в цих матеріалах, можуть пропонуватися або здійснюватися виключно з відповідними особами, і жодна особа, що не є відповідною, не може покладатися на них чи діяти на підставі їх.
Передбачувані заяви
Цей прес-реліз може містити перспективні заяви в значенні федеральних цінних паперів США. Усі заяви, крім тих, що стосуються історичних фактів, є перспективними заявами, включаючи твердження щодо запиту на згоду, пропонованої зміни злиття, сплати винагороди за згоду, а також очікуваного завершення та розкладу придбання. Слова, такі як «aim», «anticipate», «believe», «continue», «could», «estimate», «expect», «future», «help», «intend», «may», «plan», «shall», «should», «target», «will» або їх заперечні форми та подібні вирази, ґрунтуються на поточних очікуваннях і припущеннях, під впливом ризиків, невизначеностей і випадкових факторів, багато з яких виходять за межі контролю спільних випускників і важко передбачити або кількісно оцінити, що може призвести до істотних відмінностей між реальними результатами та очікуваними. Фактори, що можуть призвести до відмінностей у реальних результатах, включають, але не обмежуються: чи зможуть сторони завершити придбання за передбачуваними умовами та розкладом або взагалі завершити його; чи будуть отримані необхідні регуляторні схвалення та чи будуть виконані інші умови завершення придбання; чи відбудуться будь-які події, зміни або інші обставини, що можуть призвести до припинення угоди про купівлю акцій; чи були отримані необхідні згоди та чи виконано інші умови запиту на згоду; а також інші фактори, зазначені в розділі «Solicitation Considerations» запиту на згоду. Якщо одна або кілька з цих ризиків або невизначеностей реалізуються, або базові припущення виявляться неправильними, реальні результати можуть істотно відрізнятися від результатів, передбачених перспективними заявами спільних випускників, а також від минулих результатів, показників або досягнень.
Спільні випускники не мають наміру оновлювати чи виправляти будь-які перспективні заяви через нову інформацію, майбутні події чи інші причини. Усі письмові чи усні перспективні заяви, зроблені в цьому документі або пізніше спільними випускниками або від їх імені, слід розуміти в сукупності з попереджувальними заявленнями, наведеними в цьому прес-релізі. З урахуванням цих ризиків, невизначеностей і припущень не слід надавати надмірної ваги цим перспективним заявам. Оскільки реальні результати можуть істотно відрізнятися від намірів, планів, очікувань, припущень і переконань щодо майбутнього, не слід покладатися на перспективні заяви, наведені в цьому прес-релізі, і ставитися з обережністю до всіх перспективних заяв у ньому.
Джерело: Boots Group Finco L.P. та The Boots Group Luxco S.à r.l.