4 листопада 2026 року, Альбукерке та Портленд — постачальник структурних систем балансування (SBOS) для сонячної енергетики промислового рівня ARRAY Technologies (NASDAQ: ARRY, далі — “ARRAY”) та постачальник електричних систем балансування (EBOS) для сонячної енергетики та накопичення енергії в батареях промислового рівня Shoals Technologies Group, Inc. (NASDAQ: SHLS, далі — “Shoals”) сьогодні оголосили про підписання остаточної угоди щодо об’єднання шляхом обміну акціями.
Обидві компанії заявили, що ця угоди створить інтегровану платформу енергетичної інфраструктури, об’єднуючи доповнюючі та лідируючі на ринку рішення, такі як базові системи, трекери, фіксовані кріплення, електрична інфраструктура, управління кабелями та системи передачі електроенергії.
Згідно з угодою про об’єднання, ARRAY виступить у якості правового покупця у угоді та стане корпоративною материнською компанією об’єднаної компанії. Кожен акціонер Shoals отримає фіксований обмінний курс 1,6931 акції ARRAY за кожну акцію Shoals. Після завершення угоди акціонери Shoals очікують володіння приблизно 65% базових звичайних акцій об’єднаної компанії (64,5% при повному розтягненні), а акціонери ARRAY — рештою приблизно 35% базових звичайних акцій (35,5% при повному розтягненні). Крім випадків примусового викупу, ARRAY не очікує необхідності рефінансування або викупу будь-яких своїх непогашених боргових інструментів або привілейованих цінних паперів.
Після об’єднання компанія буде надавати послуги клієнтам сонячної енергетики та сховищ енергії на акумуляторах, використовуючи єдиний дизайн, координацію закупівель та комплексну гарантійну підтримку для рішень SBOS та EBOS, а з часом поступово збільшуватиме ступінь інтеграції для зниження витрат на встановлення, спрощення виконання проектів та зменшення потреби у довгостроковому обслуговуванні.
Генеральний директор Shoals Брендон Мосс сказав: «Сьогодні — важливий етап для Shoals, ARRAY та наших клієнтів. Об’єднуючи дві дуже доповнюючі одна одну компанії з досвідченими командами, ми створюємо платформу з більш широкими можливостями, глибшими клієнтськими зв’язками та міцнішою основою для довгострокового зростання. Ми впевнені, що об’єднана компанія зможе краще обслуговувати клієнтів, пропонувати більш інноваційні та інтегровані рішення, досягати значущих синергій та шукати можливості для розширення в ланцюжку постачання сонячної енергії, ринку центрів обробки даних та інших секторах».
Генеральний директор ARRAY Кевін Гостелер сказав: «Ця угоди створює чудову можливість для генерації значної цінності для клієнтів ARRAY та Shoals, об’єднуючи наші доповнюючі переваги. Хоча системи структури та електрики на місці повинні працювати безперебійно разом, вони історично розроблялися та закуповувалися через різні канали. Ця інтеграція змінить це. Ми очікуємо, що після об’єднання ми запропонуємо диференційовану, технічно інтегровану та взаємодіючу платформу, яка спростить виконання проектів, покращить економічну ефективність та прискорить інновації клієнтів».
Стратегія та фінансова логіка
Обидві компанії зазначили, що об’єднання ARRAY і Shoals очікується створить потужнішу та більш різноманітну платформу з більшим масштабом, ширшою глобальною присутністю, ширшим охопленням клієнтів та значними фінансовими та операційними перевагами, що підвищить вартість для акціонерів. Після об’єднання компанія очікує:
- Більш ефективно обслуговувати клієнтів за допомогою єдиної дизайн-концепції, координації закупівель та комплексної гарантійної підтримки для поєднаного портфелю продуктів. Компанія планує запропонувати клієнтам більшу гнучкість та більше пакетних варіантів у сфері базових систем, слідкувальних пристроїв, електричної інфраструктури та рішень для керування кабелями, включаючи найкращі в індустрії сонячної енергетики ґрунтові шпильки, одновісні слідкувальні пристрої, рішення для DC-проведення кабелів та кріплення для кабелів.
- Шляхом підвищення інтеграції продуктів, спрощення виконання проектів, зниження витрат на встановлення та зменшення потреби у довгостроковому обслуговуванні, підвищується цінність для клієнтів. Обидві компанії зазначили, що рішення SBOS і EBOS мають високу синергію у проектах сонячної енергетики та накопичення енергії в батареях. Після інтеграції цих доповнюючих категорій продуктів об’єднана компанія очікує надання більш інтегрованих рішень, зменшення складності інтерфейсів, підвищення виробництва електроенергії та надійності, спрощення встановлення та зниження загальних витрат на володіння для клієнтів.
- Створення потужнішого інноваційного двигуна. Обидві компанії зазначили, що ARRAY та Shoals мають десятиліття технічної експертизи та досвіду в галузі інженерії, інновацій у продуктах, проектування проектів та доставки клієнтам, охоплюючи понад 250 ГВт проектів. Ця глибша технічна основа, як очікується, прискорить розробку продуктів, підвищить інтероперабельність та сприятиме запуску інноваційних інтегрованих рішень на ринках сонячної енергетики, сховищ енергії та суміжних електричних інфраструктур.
- Отримайте значні витрати на збереження. Об’єднана компанія очікує значних зекономлень у витратах на управління та інших витратах. Першорічні витратні синергії, очікується, принесуть приблизно 20 мільйонів доларів США додаткового, розрахованого за річним темпом, скоригованого EBITDA.
- Використовуйте можливості перехресного продажу для стимулювання зростання додаткового доходу. Обидві компанії зазначили, що лише приблизно 20% проектів, які обслуговувалися ARRAY та Shoals у 2025 та 2026 роках, одночасно використовували продукти обох компаній, що підкреслює значні можливості перехресного продажу. Об’єднана компанія планує використовувати спільні клієнтські відносини, доповнюючий портфель продуктів та географічні переваги для прискорення ширшого впровадження серед розширеної клієнтської бази. Першорядні синергії від перехресного продажу очікуються на рівні приблизно 15 мільйонів доларів США додаткової річної скоригованої EBITDA.
- Підвищення здатності до створення готівки. Після злиття компанія очікує вигоди від податкової амортизації Shoals на суму близько 1,6 млрд доларів США та чистого операційного збитку на суму 237 мільйонів доларів США, які, як очікується, зменшать оподатковуваний дохід і обмежать податкове навантаження в готівці об’єднаної компанії протягом кількох років. Крім того, примусове викуплення привілейованих акцій зменшить розподіл готівки майже на 100 мільйонів доларів США протягом наступних п’яти років.
- Підвищення вартості для акціонерів за рахунок збільшення масштабу та покращеної фінансової гнучкості. Обидві компанії зазначили, що об’єднана компанія, як очікується, отримає переваги від більшого масштабу, більш диверсифікованої бази доходів та міцнішого балансу. Ці характеристики, як очікується, підвищать фінансову гнучкість, дозволивши компанії інвестувати у внутрішні та зовнішні можливості зростання та з часом дисципліновано розширюватися на нові категорії продуктів. За розрахунками, що враховують умови угоди, очікується, що співвідношення чистого боргу до скоригованого EBITDA об’єднаної компанії на кінець 2026 року складе 2,6 рази, а до кінця 2027 року знизиться нижче 2 разів.
Керівництво, управління та назва
Після завершення угоди Брэндон Мосс, нинішній генеральний директор Shoals, стане генеральним директором об’єднаної компанії; Кевін Хостелер, нинішній генеральний директор ARRAY, стане спеціальним консультантом. Брэд Форт, нинішній голова ради директорів ARRAY і Shoals, стане головою ради директорів об’єднаної компанії.
Правління об’єднаної компанії складатиметься з 10 директорів, включаючи по 4 незалежних директори від поточного правління Shoals і поточного правління ARRAY, а також Брода Форта та Брендана Мосса.
Бред Форт сказав: «Маю щире щастя бути головою рад директорів як ARRAY, так і Shoals, і я особисто переконався у взаємодоповненні продуктів, видатних команд та спільного зобов’язання обидвох компаній перед клієнтами. Об’єднання ARRAY і Shoals має потенціал створити більшу цінність для клієнтів, акціонерів та співробітників. Я також вдячний Кевіну за лідерство та важливий внесок у ARRAY та за цінні ідеї, які він надав під час переходу на посаду спеціального консультанта. Я з нетерпінням чекаю продовження співпраці з Брендоном, який має доведене лідерство, глибоку галузеву експертизу та стратегічний погляд, що допоможуть компанії після об’єднання перейти на наступний етап зростання».
Після об’єднання компанія планує оголосити нову назву та тикер акцій у найближчі місяці, щоб відобразити розширення сфери продуктів, послуг та стратегічних можливостей.
ARRAY привілейовані акції та баланс
У зв’язку з цим злиттям ARRAY підписав листову угоду з власниками серії A перпетуальних привілейованих акцій. Угода передбачає:
- Обіцяно викупити 317,5 мільйона доларів США привілейованих акцій, з яких: (1) 161,3 мільйона доларів США викупляються за ціною 93% від ліквідаційного пріоритету і будуть повністю викуплені протягом 90 днів після завершення об’єднання («початковий викуп»); (2) додаткові 156,3 мільйона доларів США викупляються за ціною 96% від ліквідаційного пріоритету і можуть бути викуплені не більше ніж у три етапи, кожен з яких становить не менше 52 мільйонів доларів США, і будуть завершені відповідно на першу, другу та третю річницю початкового викупу.
- Можливо викупити решту привілейованих акцій, що перевищують обов’язковий викуп, за ціною 96% від пріоритету ліквідації, за умови, що цей викуп буде здійснений протягом 48 місяців після завершення об’єднання; після цього викупна ціна за залишкову суму визначається згідно з умовами початкового сертифіката привілейованих акцій — 100% від пріоритету ліквідації.
- Зменшено мінімальну суму викупу з 200 мільйонів доларів США до 50 мільйонів доларів США.
Обидві компанії заявили, що після завершення початкового викупу очікувана пріоритетна виплата по непогашеним привілейованим акціям становитиме приблизно 348,7 мільйона доларів США; за умови, що початковий викуп буде завершений до 31 березня 2027 року, пов’язані дивіденди за 2027 рік очікуються на рівні приблизно 25 мільйонів доларів США.
ARRAY та Shoals зазначили, що ці угоди спростять капітальну структуру об’єднаної компанії, збільшуючи вільний грошовий потік за рахунок зменшення майбутніх розподілів привілейованих акцій і підтримуючи довгострокові стратегічні цілі об’єднаного бізнесу.
Попередній індикативний фінансовий прогноз
На основі наявних замовлень, поточного стану бізнесу та інших факторів, об’єднана компанія очікує, що попередній, орієнтовний річний виторг за 2027 рік складе від 2,2 до 2,4 мільярда доларів США, а регульований EBITDA — від 410 до 480 мільйонів доларів США, у тому числі очікувані синергетичні ефекти першого року. Об’єднана компанія очікує, що у 2027 році не буде зобов’язано сплачувати значні готівкові податки.
Обидві компанії очікують, що протягом трьох років після завершення угоди щорічно буде досягнуто більше ніж 100 мільйонів доларів США в коригованому EBITDA-синергії, що обумовлено підвищенням ефективності адміністративних витрат, оптимізацією витрат на продаж, вигодами від закупівель, покращенням операційної діяльності та зростанням доходів.
Обидві компанії повідомили, що додаткові деталі щодо підготовчого балансу об’єднаної компанії на кінець 31 грудня 2026 року та інших фінансових показників будуть розкриті в матеріалах, пов’язаних із цією угодою, які передбачається подати до Комісії з цінних паперів і бірж США (SEC) до кінця року.
Після завершення угоди об’єднана компанія планує продовжувати обережну політику розподілу капіталу, надаючи пріоритет інвестуванню у внутрішній рост та інновації, зменшенню левериджу та підвищенню фінансової гнучкості, водночас обирати стратегічні придбання, які доповнюють її здібності та сприяють створенню довгострокової вартості для акціонерів.
Розклад та схвалення
Обидві компанії повідомили, що члени рад директорів ARRAY та Shoals, які брали участь у голосуванні, єдиною думкою схвалили угоду. Брэд Форт не брав участі у розгляді чи голосуванні радою директорів щодо цієї угоди.
Обидві компанії очікують, що угоду буде завершено у першому кварталі 2027 року, за умови отримання схвалення акціонерами ARRAY та Shoals, отримання необхідних регуляторних дозволів, отримання дозволу на лістинг акцій об’єднаної компанії на Nasdaq, а також виконання інших звичайних умов закриття.
Результати за третій квартал 2026 року
ARRAY та Shoals сьогодні також опублікували окремі прес-релізи щодо результатів за третій квартал 2026 року. Відповідні прес-релізи можна переглянути в розділі «Інвесторам» на веб-сайтах обох компаній.
Телефонна конференція та додаткові матеріали
Обидві компанії проведуть спільну телефонну конференцію та веб-трансляцію 4 листопада о 8:00 за східним часом США (7:00 за центральним часом) для обговорення цієї угоди. У зв’язку з оголошенням про угоду, ARRAY і Shoals скасували раніше заплановані телефонні конференції з підсумками кварталу.
Інвестори та інші зацікавлені сторони можуть дивитися трансляцію через розділи з інвесторськими відношеннями на офіційних веб-сайтах обох компаній, а також через новостворений спеціальний веб-сайт злиття www.PoweringForwardTogether.com. Після завершення заходу буде доступна запис.
Консультант
У Shoals компанія Jefferies LLC діє як єдиний фінансовий консультант, Latham & Watkins LLP — як юридичний консультант, а Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher — як стратегічний консультант з комунікацій.
У сфері ARRAY, JPMorgan Securities LLC діє як фінансовий консультант, Jones Day — як правовий консультант, а Edelman Smithfield — як стратегічний консультант з комунікацій. Крім того, Lazard діє як фінансовий консультант спеціального комітету ARRAY. Goldman Sachs & Co. LLC надає підтримку ARRAY щодо частини фінансових угод, пов’язаних із цією угодою.
Щодо перспективних заяв та інших зауважень
Прес-реліз містить перспективні заяви щодо очікуваних доходів, термінів завершення угоди, синергетичних ефектів, умов капітальної структури, викупу привілейованих акцій, фінансових результатів, зборів акціонерів та термінів закриття, які ґрунтуються на поточних очікуваннях та припущеннях і підлягають численним ризикам та невизначеностям, через що реальні результати можуть істотно відрізнятися від виражених або передбачуваних.
Обидві компанії також зазначили, що цей прес-реліз надається виключно в інформаційних цілях і не є пропозицією для купівлі або продажу будь-яких цінних паперів, а також не є запитом на голосування або схвалення. У зв’язку з передбачуваною угодою ARRAY та Shoals очікують подання спільної довіреності до SEC, а ARRAY також планує подати реєстраційне заявлення за формою S-4, яке буде містити спільну довіреність ARRAY та Shoals і водночас слугуватиме проспектом ARRAY. Обидві компанії закликають інвесторів та власників цінних паперів уважно та повністю ознайомитися з відповідними документами після їхнього доступності.
Про компанію
ARRAY Technologies вказує, що компанія є світовим лідером у постачанні технологій сонячних слідкуючих систем та систем з фіксованим кутом нахилу для клієнтів у сфері комунального та розподіленого виробництва електроенергії, які будують, розробляють та експлуатують сонячні фотovoltaїчні електростанції.
Shoals Technologies Group вказує, що компанія є лідером у виробництві передових електричних інфраструктурних рішень для критично важливих застосувань, охоплюючи енергетичні сонячні станції, системи накопичення енергії на базі батарей та електропостачання центрів обробки даних.