a16z: DUNA може стати наступною еволюцією організаційних структур

Автор: a16z crypto

Переклад: Shenchao TechFlow

Огляд Shenchao: від торгівлі сім’ї Марко Поло до Голландської Ост-Індійської компанії, суть кожної комерційної революції полягає в тому, «як змусити незнайомців співпрацювати». У цій статті a16z розглядається 500-річна еволюція організаційних форм і зазначається правова дилема DAO — це не проблема технологій, а відсутність інституційного регулювання. Для фахівців, які розглядають, як Web3-проекти можуть функціонувати в межах правового каркасу, це варта уважного прочитання передумовна стаття.

Протягом кількох століть основний виклик бізнесу залишався незмінним: як забезпечити співпрацю людей з різними ролями, асиметрією інформації та різними інтересами для досягнення спільної мети? Майже завжди відповіддю була якась організаційна інновація — нова структура, яка розподіляє ризики, прибутки та відповідальність способами, недоступними для попередніх поколінь. Історія бізнесу — це також історія співпраці.

Корпоративна структура була останнім великим організаційним стрибком, створеним для промислової ери, щоб спеціально вирішувати (і використовувати) проблеми співпраці того часу. Але програмне забезпечення та інтернет-натуральні протоколи зменшують традиційні витрати підприємств — багаторівневе централізоване управління, бюрократична важкість та посередництво.

Існуючі правові структури не були розроблені для цього нового світу. Єдиним кандидатом, який зараз стає сильним претендентом на наступний організаційний стрибок, є DUNA — відносно нова сутність, єдина юридична сутність, яка явно визнана в історичному законопроєкті про ринкову структуру, що зараз розглядається в Конгресі США. Це, можливо, єдина структура, справді створена для інтернет-натуральних організацій.

Щоб зрозуміти, чому сьогодні з’являються нові організаційні форми, варто згадати, які проблеми розв’язувала корпоративна система — і куди ми рухаємося.

До появи компаній бізнес був приватною справою: уявіть, як Марко Поло разом із батьком і дідусем здійснював довгі торгові подорожі. Такі сімейні бізнеси вимагали від них життєвої відданості. Якщо угоди йшли не так, особисте майно могло бути повністю знищене — а навіть загрожувало життя.

Торгівці залежали від двох видів захисту, але жоден з них не був гарантований. Перший — геополітичний: відносний мир, запроваджений монгольською імперією під час «Пакс Монголіка». Якщо ви образили когось, хто був у симпатіях у монголів, ви потрапляли у біду. Другий — соціальний: якщо ви обманювали когось, порушували угоди або порушували «торгове право» (Lex Mercatoria — саморегульований кодекс честі торгівців, що існував приблизно з 1100 по 1600 рік), ваша репутація була знищена, і вас заносили до чорного списку в усіх торгових колах — від Цюаньчжоу до Тімбукту.

У відсутність потужних інституцій, слово купця справді коштує більше, ніж золото. Родині Боло пощастило, бо вони опиралися на родинні зв’язки. Багато інших комерційних партнерств були не такі щасливі.

У відсутність могутніх інституцій, слово купця справді коштує більше, ніж золото.

Однією з головних проблем бізнесу протягом тривалого часу була напруга між принципалом та агентом — у цьому випадку між інвестором і торговцем. Середньовічна «комендада» (commenda) була інновацією, яка надавала обмежену захист від відповідальності: інвестори несли збитки лише в межах своїх внесків, теоретично так само і торговці. Прибуток розподілявся між партнерами у відповідності до початкового внеску. Комендада виникла спонтанно, раніше за будь-які офіційні регуляції. Однак кожна угода все ще могла розвалитися від невеликої хвилі. Ця модель також не могла масштабуватися: комендада припиняла існування після завершення однієї подорожі, банкрутства або смерті.

Ще більш інноваційним було флорентійське «компанія» (compagnia) — подумайте про банк Медічі. Ця форма була більш тривалою та складнішою юридичною особою, ніж коммандита. Компанія могла підтримувати довгострокові багатосторонні комерційні відносини, але все ще ґрунтувалася на персональній відповідальності всіх партнерів. Це був найбільш просунутий із усіх передкорпоративних інструментів середньовіччя — вершина середньовічного партнерства — але все ще залишав партнерів під впливом ризику. Церква та університети вже мали юридичну особистість, походження якої сягала римської концепції «universitas» (розгляд колективу як єдиної юридичної особи), але комерційні підприємства завжди не мали повної незалежної юридичної ідентичності.

Ці недоліки було вирішено лише в XVII столітті, коли ранній сучасний Європа винайшла щось нове. Ця інновація та її правова захиста дозволили підприємствам легше залучати капітал, розподіляти власність через випуск акцій та захищати власників від відповідальності — ось що таке компанія. Найвідоміші повноваження цих компаній були надані Голландській Ост-Індській компанії (VOC: Vereenigde Oostindische Compagnie), і, як відкриття, вона швидко поширилася по інших частинах Європи, коли люди усвідомили, наскільки чудовою ідеєю була компанія. (Хоча Британська Ост-Індська компанія була заснована на кілька років раніше за VOC, її інституційна структура була значно менш досконалою, вона збирала кошти лише для конкретних плавань і не мала механізму публічного випуску акцій.)

Корпоративна структура дозволила створити масштабні, капіталомісткі підприємства, зменшивши операційні ризики та витрати на координацію — і сформувала майже всю сучасну світову економіку.

Компанія, вирішуючи ряд реальних проблем, одночасно створює нові. Її першим досягненням стало те, що учасники почали цікавитися результатами один одного: шляхом зв’язування акціонерів, директорів та капітанів у межах одного юридичного суб’єкта та однієї лінії прибутку, компанія змусила сторони внутрішньо враховувати витрати, які раніше могли безкарно перекладати на інших. Але спільний інтерес не означає повної збіжності стимулів.

Наприклад, VOC мала юридичну форму, яка була знайомою, але складною: акціонерами були багато нідерландських громадян, які прагнули отримувати прибуток від інвестицій, але були надто зайняті власним життям, щоб займатися щоденними операціями або макростратегією VOC. Рада «Семнадцять джентльменів» (Heeren XVII) відповідала за планування того, як заробляти гроші для всіх. Капітани та купці на місцях у Південно-Східній Азії мусили приймати найкращі рішення для компанії за обмеженою інформацією та ресурсами.

Теоретично так. На практиці інтереси цих трьох сторін не зовсім збігаються; одна сторона може поступитися інтересами інших, щоб отримати більше для себе.

Спільні інтереси не означають повної згоди в мотивації.

Як забезпечити, щоб капітани, перебуваючи поза контролем і наглядом семнадцяти синів, не грабували інші судна та не втікали з грошима? Як запобігти купцям узяттю підкупів або укладанню особистих, більш вигідних угод? Як забезпечити, щоб рада приймає правильні рішення? Що робити, якщо ви — група акціонерів, що разом вірять у протестантські цінності, і незадоволені іноді агресивними діями VOC? Ці питання спричинили виникнення інновацій у дизайні стимулів — опціони, дивіденди, аудит, нагляд, навіть так звана ефективна заробітна плата — а також нових правових механізмів захисту, що забезпечувалися державою для підтримки чесної конкуренції. Звичайно, це також призвело до безлічі зловживань.

Проте! Інституції компаній, що розвивалися з часом, залишаються найкращим існуючим інструментом для координації стимулів, зменшення витрат на співпрацю, створення прибутку та захисту всіх учасників.

Після заснування США компанії були офіційно визнані за допомогою спеціальних законів, але на початку були надзвичайно рідкісними. Першим і найвідомішим прикладом був Американський перший банк, створений у 1791 році за спеціальним актом Конгресу. Нью-Йорк у 1811 році прийняв перший загальний закон про компанії. До середини XIX століття більшість штатів дозволили реєструвати компанії без необхідності спеціального закону, а концепція «обмеженої відповідальності» поступово стандартизувалася в усіх штатах. Потім, під час індустріалізації кінця XIX століття, кількість компаній стрімко зросла, що завершилося прийняттям Закону про загальні компанії штату Делавер 1899 року як ключового досягнення.

Кооперативи виникли в XIX столітті як альтернатива. Вони запропонували іншу схему координації: членську власність та демократичне управління. Сільськогосподарські, споживчі, робітничі та кредитні кооперативи використовували цю модель, щоб безпосередніше пов’язати інтереси учасників з самим організаційним цілим. Кооперативи досягли певного успіху в окремих галузях, наприклад у сільському господарстві (наприклад, Land O'Lakes), але загалом залишилися досить спеціалізованими. Тим часом корпоративна форма ставала все більш популярною.

Іншим варіантом є товариство з обмеженою відповідальністю, тобто LLC. Хоча LLC має раніші аналоги, такі як німецька GmbH або британська limited company (Ltd.), сама LLC з’явилася досить пізно: Вайомінг вперше включив її до законодавства лише у 1977 році. Раніше корпорації забезпечували обмежену відповідальність, але мали жорстку структуру і підлягали подвійному оподаткуванню, тоді як партнерства, хоча й були гнучкими, ставили учасників під ризик особистої відповідальності. LLC поєднує кращі риси обох форм — обмежену відповідальність і прозоре оподаткування — роблячи її більш підходящою для різноманітних малих підприємств. Зараз вона стала стандартною формою для багатьох стартапів, малих підприємств та інвестиційних інструментів.

Після цього з’явилися серії невеликих варіацій: товариство з обмеженою відповідальністю (LLP, 1991 рік), низькоприбуткове товариство з обмеженою відповідальністю (L3C, 2008 рік), публічна корпорація (2010 рік) тощо. Вони, безумовно, корисні й є уточненнями корпоративних форм для конкретних цілей. Але з певною періодичністю технології змінюють межі можливостей, що призводить до виникнення нових форм, які в порівнянні з попередніми є революційними.

Децентралізація — це революційна ідея, за якою велика група людей може координуватися без централізованого управління чи довірених посередників.

До появи криптовалют — зокрема, до винаходу Біткойна Сатоші Накамото — така можливість була більше філософською, ніж практичною. Однією з перших великих інновацій у криптовалютній сфері були DAO — децентралізовані автономні організації. DAO — це організація, яка керується правилами, закодованими в програмному забезпеченні, і управляється колективно учасниками, а не центральним органом. Немає централізованої команди менеджменту чи ради директорів, немає сімнадцяти джентльменів.

Але децентралізоване управління є складним. Виявилося, що отримати голоси власників токенів щодо важливих питань складніше, ніж отримати голоси окремих акціонерів для вибору членів ради директорів — останній показник участі і так неймовірно низький і порівнянний із місцевими виборами в США. Так само складно забезпечити, щоб влада не зосереджувалася в руках невеликої групи власників токенів.

Останні роки правове середовище ще більше посилило ці виклики. На жаль, американська Комісія з цінних паперів і бірж попереднього уряду відмовилася надати чіткі правила для криптовалютних проектів, водночас перетворивши цю невизначеність на зброю за допомогою агресивних заходів щодо регулювання галузі. Підприємництво важко розвивається в умовах невизначеності; навіть за чітких правил вести бізнес досить складно.

Підприємництво важко розвиватися в умовах невизначеності; навіть за чітких правил вести бізнес уже досить складно.

Суть правових питань полягає в одному з трьох критеріїв тесту «Howey», який SEC використовує для визначення, чи є інструмент цінним папером: (1) фінансові інвестиції; (2) спільне підприємство; (3) прибуток повністю залежить від зусиль інших. Для публічно торгуємих компаній «зусилля інших» включає керівництво, що керує операціями компанії. Щодо криптовалютних проектів та їх DAO, SEC вважає, що безперервна розробка протоколу — навіть якщо її здійснюють незалежні особи, які можуть мати або не мати токени — робить відповідні токени підлеглими законодавству про цінні папери, що робить широку участь та on-chain торгівлю неможливою.

Також важливо, що через відсутність офіційного визнання DAO державами власники проектів не можуть отримати жодного з наведених вище захистів, наприклад, обмеженої відповідальності. Іншими словами, члени DAO можуть стикнутися з безмежною особистою відповідальністю, що з юридичної точки зору майже повертає криптоуправління до середньовіччя.

Тож крипто проекти діють за порадою юристів: вони створюють фонди за кордоном як незалежні суб’єкти, щоб контролювати постійний розвиток протоколу і таким чином розірвати зв’язок із діяльністю в США, або ж безпосередньо встановлюють операційні структури поза межами США. Обидва ці «рішення» завдають шкоди інноваційній здатності США, а також зайнятості та податковим надходженням у США.

Закордонні криптовалютні фонди, якщо говорити м’яко, — це обхідні шляхи. Ці обхідні рішення, розроблені юристами, переносять владу та постійну розробку на «незалежний» суб’єкт, сподіваючись уникнути регулювання цінних паперів. Ця стратегія зрозуміла в епоху ворожого регулювання, але виявляє глибокі недоліки: слабка координація стимулів у фундації, обмежена здатність забезпечувати зростання та неухильна тенденція до закріплення централізованого контролю.

Але коли проект знаходиться між «позовом SEC» і «створенням дивної організаційної структури, що призводить до неправильних стимулів», який вибір у них залишається?

Ось чому DUNA — децентралізована некомерційна асоціація без правосуб’єктності — така важлива. Вона ґрунтується на довгій історії комерційних структур і дизайну управління, прагнучи до загальної мети всіх підприємств: ефективно координувати людей навколо спільної мети. Але її реалізація не залежить від централизованого управління, що зменшує проблеми довірчого управління та інформаційної асиметрії, типові для традиційних компаній. Саме тому DUNA відхиляється від однієї з ключових припущень тесту Howey: те, що учасники залежать від керівних зусиль інших для створення вартості.³

До появи DUNA існувало лише три варіанти організації та управління криптовалютними проектами: DAO не мали юридичного визнання, а члени стикалися з ризиком руйнівної відповідальності; традиційні корпоративні структури змушували проекти вписуватися в непридатну ієрархію, водночас піддаючись регуляторним діям SEC; оффшорні фонди були надзвичайно складними як юридично, так і практично, що відштовхувало індустрію на зарубіжжя.

До недавнього часу не існувало чіткого способу, щоб група користувачів одночасно керувала децентралізованою мережею та користувалася частковою захистом компанії — така форма організації стала можливою лише завдяки технологіям блокчейн. Тепер вона існує.

Просто кажучи, DUNA перетворила групу людей на юридичну особу. На даний момент три штати — Алабама, Західна Вірджинія та Вайомінг — прийняли закони, що надають такій новій бізнес-структурі юридичний статус. Вона поєднує правові переваги існуючих форм організації з можливістю децентралізованого керування, що робить її кардинально відмінною від традиційних компаній і ніколи раніше не реалізованою в жодній іншій структурі.

Просто кажучи, DUNA перетворила групу людей на юридичну особу.

DUNA надає такі захисти: правосуб’єктність, обмежену відповідальність, неперервне існування та схвалення державою — саме ці елементи є ключовими для функціонування сучасних компаній. Визнання «правосуб’єктності» групи дозволяє суб’єкту укладати договори від імені учасників; обмежена відповідальність забезпечує, що члени не несуть особистої відповідальності за зобов’язання організації. Разом ці характеристики дозволяють великої кількості роз’єднаних людей співпрацювати — збирати капітал, утримувати активи, наймати менеджерів, сплачувати податки, укладати угоди — не піддаючи учасників надмірному ризику чи катастрофічній відповідальності.

Організаційні форми не з’являються миттєво; вони поступово поширюються завдяки конкуренції між штатами, поступовому ознайомленню юристів та зростанню довіри підприємців. До того як Делавер став першою вибором для реєстрації компаній, домінував Нью-Джерсі;⁴ зараз Техас і Невада стрімко наздоганяють. LLC спочатку була схвалена у Вайомінгу, і після чіткого визначення податкового режиму до 1997 року вона була прийнята у всіх п’ятдесяти штатах США. Щодо DUNA, Вайомінг знову виступив першим, ухваливши законодавство у березні 2024 року. Вже криптовалютні протоколи та спільноти, такі як Uniswap Governance і Nouns DAO, вперше використали її.

Як корпоративна структура надала першу природну форму масштабним підприємствам, DUNA надає власну правову форму відкритим, інтернет-масштабним децентралізованим мережам.

Уявіть DUNA як правову оболонку, яка дозволяє механізмам управління децентралізованих мереж функціонувати, не вводячи традиційного централизованого управління. Вона побудована на основі асоціації неправосуб’єктних некомерційних організацій (UNA) — правової рамки, яку вже прийняли 17 штатів і Вашингтон, округ Колумбія, щоб допомогти групам, таким як ради власників, громадські асоціації, рекреаційні спортивні ліги, релігійні спільноти та клуби за інтересами, легально організуватися. UNA забезпечує легкісну систему управління без важкої структури компанії або LLC, дозволяючи цим групам володіти майном, укладати договори та подавати позови (або бути позивачами) від імені юридичної особи.⁵

Як і корпоративна структура не витіснила всі партнерства, DUNA не витіснить усе, що існувало раніше.

DUNA аналогічно: вона дозволяє групі тримачів або учасників токенів керувати за допомогою правил у ланцюжку або голосування на основі токенів, не покладаючись на раду директорів або керівний склад. Учасники користуються захистом обмеженої відповідальності, що розділяє зобов’язання суб’єкта з особистими активами; організацію також можуть розуміти та взаємодіяти з нею суди, регулятори та контрагенти.

Але DUNA не вирішує всіх проблем. Вона не викорінює виклики управління, не гарантує децентралізації (хоча для відповідності вимогам DUNA DAO повинен мати щонайменше 100 активних членів) і не може чарівним чином обійти законодавство про цінні папери. Її справжнім досягненням є заповнення конкретної прогалини: надання децентралізованим організаціям правового статусу.

Від неформальних мереж торговців до партнерств, до компаній, до LLC і тепер до DAO — кожна нова організаційна технологія виникає, коли люди потребують нових моделей координації. DUNA, можливо, означає початок нової ери в еволюції організаційного дизайну. Але, як і корпоративна система не витіснила всіх партнерств, DUNA не витіснить усе, що існувало раніше. Вона просто розширює меню варіантів. І вперше дозволяє децентралізованим мережам представляти себе повністю визнаними юридичними особами.

У більшій частині історії людства масштабування організацій — навіть невеликих — означало величезний особистий ризик. Такі сміливі підприємці, як сім’я Боло, залежали від сім’ї, репутації та хрупких звичаїв, щоб утримувати все разом, і їхній успіх міг бути зруйнований одним лише корабельним лихом.⁶ Корпоративна структура змінила цей розрахунок, відділивши долю підприємства від долі його засновників. DUNA розширює це розділення на нову сферу: спільнотне управління децентралізованими мережами на основі блокчейну.

Зараз навіть група розпорошених у Інтернеті незнайомців може діяти як єдиний суб’єкт — підписувати угоди, тримати активи, брати на себе ризики — не ризикуючи життєвою діяльністю жодного з учасників. З цього погляду, це новий підхід до однієї з найдавніших проблем бізнесу.

Дякуємо: за цінні зауваження та пропозиції щодо редагування вдячні Aiden Slavin, Alejandro Flores, Miles Jennings, Scott Duke Kominers, Sonal Chokshi та Steph Zinn. Усі помилки в тексті є виключно відповідальністю автора.

Спілки на душі схожі на інтернет-натуральні організації, такі як DAO, але спілки передбачають відносно стабільну, визначувану групу членів та ієрархічну структуру керівництва, чого багато децентралізованих мереж просто не мають.

Цікаво, що ще одна велика внесок США — законодавство про банкрутство компаній — протягом довгого часу не отримав широкого поширення по всьому світу. Ця система законів закріпила ідею «одна особа може ризикувати, провалитися, реорганізуватися та спробувати знову» і є двигуном американської енергії.

Вайомінг у 2021 році намагався вирішити цю проблему, дозволивши DAO організовуватися у формі LLC. Однак LLC все ще передбачає наявність чіткого списку учасників, подання податкової декларації K-1 та комерційної мети. Хоча це підходить для деяких невеликих інвестиційних клубів, для мережі, що керується некомерційною місією, не потребує дозволу та має анонімних учасників, це дуже незручно, а також майже не допомагає вирішити питання Howey — чи є самі права учасників цінними паперами.

Тобто, поки губернатор Нью-Джерсі Вудро Вільсон не придушив дружні до бізнесу закони про реєстрацію в своєму штаті, він ненавмисно допоміг Делаверу.

Траст на перший погляд здається природним носієм децентралізованих груп, але насправді не підходить для цього. Траст створений навколо відносин між визначеним трастівим та бенефіціаром, що є незручним вибором для організацій, які свідомо прагнуть до децентралізованого управління.

Згадаймо, що Марко Поло керував венеційським військовим кораблем під час війни між суперництвуючими торговельними державами, після чого був захоплений і ув’язнений у генуезькій в’язниці, саме там він продиктував свою відому подорожню книгу.