ข้อกำหนดด้านสาระของ MiCA: สำนักงานในสหภาพยุโรปเพียงแห่งเดียวไม่เพียงพอสำหรับบริษัทคริปโต

iconBitcoin.com
แชร์
Share IconShare IconShare IconShare IconShare IconShare IconCopy
AI summary iconสรุป

expand icon
กฎเกณฑ์เกี่ยวกับเนื้อหาของ MiCA (กฎระเบียบตลาดในสินทรัพย์ดิจิทัลของสหภาพยุโรป) ต้องการมากกว่าการมีสำนักงานในสหภาพยุโรปสำหรับบริษัทคริปโต หน่วยงานกำกับดูแลต้องการการมีอยู่จริงในการดำเนินงาน รวมถึงผู้บริหารที่ตั้งอยู่ในสหภาพยุโรป การควบคุมระบบ ICT และทุนเพียงพอ หน่วยงานที่มีอำนาจแห่งชาติ (NCAs) จะตรวจสอบบริษัท "กล่องจดหมาย" โดยการทบทวนบุคลากร เทคโนโลยี และข้อมูลทางการเงิน ข้อกำหนดในการขอใบอนุญาตภายใต้ MiCA เน้นกิจกรรมที่แท้จริง ไม่ใช่เพียงรูปแบบทางกฎหมาย

คุณมีตัวตน คุณมีที่อยู่ และคุณยังมีทุน แล้วทำไมหน่วยงานกำกับดูแลยังไม่พอใจล่ะ? เพราะภายใต้ MiCA ความเป็นจริงทางธุรกิจเป็นการทดสอบเชิงประจักษ์ว่าธุรกิจของคุณดำเนินการจริงจากภายในสหภาพยุโรป และผู้สมัครส่วนใหญ่ประเมินต่ำเกินไปถึงสิ่งที่ข้อกำหนดนี้แท้จริงต้องการ

MiCA Decoded เป็นซีรีส์รายสัปดาห์จำนวน 12 บทความสำหรับ Bitcoin.com News ร่วมเขียนโดยผู้ร่วมก่อตั้งและผู้อำนวยการบริหารของ LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin และ Sabir Alijev LegalBison ให้คำปรึกษาแก่บริษัท crypto และ FinTech เกี่ยวกับการขอใบอนุญาต MiCA การสมัคร CASP และ VASP และการจัดโครงสร้างด้านกฎระเบียบในยุโรปและพื้นที่อื่นๆ

การเขียนในสัปดาห์นี้ถูกเขียนโดยคริสตียน ลาป์กา ทนายความจาก LegalBison คริสตian มีความเชี่ยวชาญด้านธุรกรรมองค์กรและการค้าข้ามพรมแดน พร้อมการจัดการความเสี่ยงเชิงกลยุทธ์ที่จุดตัดของกฎหมายแพ่งและกฎหมายคอมมอนลอว์


ผู้ก่อตั้งส่วนใหญ่ที่ยื่นคำขอ CASP ครั้งแรกเข้าใจ อย่างน้อยในเชิงนามธรรม ว่า MiCA ต้องการการมีอยู่จริงในสหภาพยุโรป สิ่งที่พวกเขาประเมินต่ำเกินไปคือวิธีที่หน่วยงานกำกับดูแลนิยามคำว่า “จริง”

การตั้งค่าในระยะเริ่มต้นโดยทั่วไปดูมีความสอดคล้องบนกระดาษ: สำนักงานที่จดทะเบียนในเขตอำนาจศาลของสหภาพยุโรปที่เอื้ออำนวย ผู้บริหารที่ระบุในเอกสารการกำกับดูแล ระบบ ICT ที่โฮสต์บนคลาวด์หรือจัดการจากโครงสร้างพื้นฐานระดับโลกของกลุ่ม และทุนที่ชำระแล้วที่อยู่ในบัญชีธนาคารที่เปิดใหม่

จากด้านใน ดูเหมือนเป็นบริษัทของสหภาพยุโรป จากมุมมองของหน่วยงานที่มีอำนาจแห่งชาติ อาจดูเหมือนกล่องจดหมายที่มีผู้บริหารติดอยู่

บทความนี้แสดงให้เห็นถึงข้อกำหนดด้านเนื้อหาของ MiCA ที่แท้จริงในด้านบุคลากร เทคโนโลยี และความยืดหยุ่นทางการเงิน และอธิบายว่าทำไมหน่วยงานกำกับดูแลจึงพิจารณาแต่ละหมวดหมู่เป็นการทดสอบเชิงฟังก์ชันแทนที่จะเป็นเพียงการจัดทำเอกสาร

ความกังวลที่ขับเคลื่อนทั้งหมดนี้คือเหมือนกัน: การป้องกัน บริษัทจดหมาย ซึ่งเป็นหน่วยงานที่มีอยู่บนกระดาษในเขตอำนาจศาลที่เอื้ออำนวย แต่ไม่มีกิจกรรมทางเศรษฐกิจที่มีความหมาย ทุนมนุษย์ หรือศักยภาพในการดำเนินงานภายในนั้น

ความเชื่อผิดๆ: การมีอยู่เท่ากับเนื้อหา

ตรรกะการกำกับดูแลนี้เก่ากว่า MiCA ในการตัดสินที่มีความสำคัญ Cadbury Schweppes (คดี C-196/04) ศาลยุติธรรมแห่งสหภาพยุโรปได้กำหนดว่าเสรีภาพในการจัดตั้งไม่สามารถใช้เพื่อสร้าง “การจัดเรียงที่ประดิษฐ์ขึ้นอย่างสมบูรณ์” ที่ไม่มีกิจกรรมทางเศรษฐกิจที่แท้จริง MiCA ได้กำหนดหลักการนี้ไว้โดยตรงในกฎระเบียบเกี่ยวกับสินทรัพย์คริปโต

มาตรา 59(2) ของ MiCA ระบุว่า CASPs ที่ได้รับอนุญาต ต้องมีสำนักงานลงทะเบียนอยู่ในรัฐสมาชิกที่พวกเขาดำเนินการบริการสินทรัพย์ดิจิทัลอย่างน้อยบางส่วน ต้องมีที่ตั้งของการจัดการอย่างมีประสิทธิภาพภายในสหภาพยุโรป และต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนที่พำนักอยู่ภายในสหภาพยุโรป ข้อบังคับนี้สั้นมาก สิ่งที่อยู่เบื้องหลังกลับซับซ้อนและเข้มงวดกว่ามาก

การประชุมสรุปการกำกับดูแลของ ESMA เกี่ยวกับการอนุญาตให้ CASPs แม้จะไม่มีผลผูกพัน แต่ส่งสัญญาณอย่างชัดเจนว่า NCAs คาดหวังให้ตีความข้อกำหนดเหล่านี้ในทางปฏิบัติอย่างไร

ช่องว่างระหว่างข้อความทางกฎหมายกับความคาดหวังของการกำกับดูแลคือจุดที่แอปพลิเคชันหลายแห่งพบความขัดข้อง

บุคลากร: ใครกันแน่ที่กำลังบริหารองค์กรนี้

ขีดจำกัดขั้นต่ำภายใต้ MiCA คือผู้บริหารหนึ่งคนที่อาศัยอยู่ในสหภาพยุโรป คำแนะนำด้านการกำกับดูแลได้เพิ่มขีดจำกัดนี้ขึ้น

การสรุปของ ESMA คาดการณ์ว่าจะมีผู้บริหารระดับสูงอย่างน้อยสองคนร่วมกันดูแลการดำเนินงานรายวัน เหตุผลนั้นตรงไปตรงมา: การมีผู้บริหารเพียงคนเดียวจะสร้างความเสี่ยงจากการรวมศูนย์และลบล้างการตรวจสอบภายในที่โครงสร้างการกำกับดูแลที่ทำงานได้ดีต้องการ ผู้บริหารสองคนที่มีหน้าที่รับผิดชอบที่กำหนดไว้และทับซ้อนกันเป็นมาตรฐานที่คาดหวัง

การมีถิ่นที่อยู่ไม่เพียงพอโดยตัวเอง คู่มือระบุว่า หากสมาชิกของหน่วยงานบริหารไม่ได้มีถิ่นที่อยู่ในเขตอำนาจของ NCA บุคคลนั้นควรสามารถเข้าร่วมการประชุมแบบตัวต่อตัวได้ภายในสองวันทำการเมื่อหน่วยงานร้องขอ

สำหรับเขตอำนาจที่ความใกล้ชิดทางกายภาพกับผู้กำกับดูแลมีความสำคัญเชิงปฏิบัติ นี่คือข้อจำกัดเชิงปฏิบัติเกี่ยวกับระยะทางจากเขตอำนาจบ้านเกิดที่ผู้บริหารสามารถตั้งอยู่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

การจัดสรรเวลาได้รับการพิจารณาอย่างจริงจังในลักษณะเดียวกัน ตำแหน่งของ ESMA ตามที่ระบุไว้ใน Supervisory Briefing on Authorization of CASPs คือ สมาชิกคณะกรรมการบริหารควรใช้เวลาทั้งหมด 100% ของเวลาทางวิชาชีพเพื่อปฏิบัติหน้าที่ในบทบาทของ CASP การทำหน้าที่สองตำแหน่งพร้อมกัน ซึ่งบุคคลเดียวกันทำหน้าที่ในตำแหน่งผู้บริหารที่หลายองค์กร อนุญาตเฉพาะในสถานการณ์ที่จำกัดเท่านั้น ผู้บริหารที่แบ่งความสนใจระหว่าง CASP กับบริษัทในเครืออื่น มีแนวโน้มจะได้รับการตรวจสอบอย่างใกล้ชิดระหว่างการประเมินความเหมาะสม

สายการรายงานมีความสำคัญเท่ากับโปรไฟล์แต่ละบุคคล หน่วยงานการจัดการต้องแสดงให้เห็นว่าการควบคุมเชิงกลยุทธ์และการดำเนินงานตั้งอยู่ภายในหน่วยงานในสหภาพยุโรป ไม่ใช่กับบริษัทแม่ในประเทศที่สามที่ตัดสินใจและออกคำสั่งลงมา

บริษัทย่อยในสหภาพยุโรปที่ผู้บริหารของมันทำหน้าที่เป็นตัวแทนในการดำเนินการสำหรับสำนักงานใหญ่ที่ไม่อยู่ในสหภาพยุโรป ไม่ถือเป็นหน่วยงานที่มีการจัดการจริงในสหภาพยุโรปในเชิงการกำกับดูแล

มิติ AML สนับสนุนสิ่งนี้ เพื่อให้บุคคลที่รับผิดชอบในการยื่นรายงานกิจกรรมที่น่าสงสัย (MLRO) ต้องอยู่ในสถานที่จริง มีอำนาจอย่างแท้จริงภายในองค์กร และสามารถติดต่อโดยตรงกับหน่วยงานข้อมูลทางการเงินท้องถิ่น ข้อกำหนดนี้สะท้อนแนวโน้มทั่วโลกที่กว้างขึ้น: Crypto-Asset Reporting Framework (CARF) ของ FATF และ OECD ใช้ตรรกะเดียวกัน โดยขยายข้อกำหนดด้านสาระสำคัญและการโปร่งใสออกไปนอกเหนือจากสหภาพยุโรป

ข้อกำหนดด้านบุคลากรของ MiCA และ CARF ไม่ใช่การพัฒนาที่ไม่เกี่ยวข้องกัน; พวกเขาสะท้อนมาตรฐานสากลที่กำลังรวมตัวกันเกี่ยวกับลักษณะภายในขององค์กร crypto ที่ได้รับการกำกับดูแล

มาตรฐานความเหมาะสมโดยรวมจาก มาตรา 68(1) กำหนดให้หน่วยงานบริหารต้องมีความรู้ ทักษะ และประสบการณ์ที่เหมาะสมทั้งในระดับบุคคลและในระดับรวมกัน ดังที่ได้กล่าวไว้ในตอนก่อนหน้าของซีรีส์นี้ มาตรฐานนี้ครอบคลุมการกำกับดูแลตลาดการเงินแบบดั้งเดิม โครงสร้างพื้นฐาน DLT และความปลอดภัยทางไซเบอร์ และการกำกับดูแลองค์กร แต่ละด้านเหล่านี้จำเป็นต้องมีตัวแทนอยู่ในห้องประชุม

ทีมที่ประกอบด้วยบุคคลที่มีพื้นฐานมาจากวงการคริปโตทั้งหมด โดยไม่มีประสบการณ์ด้านบริการทางการเงินที่ได้รับการกำกับดูแล หรือทีมที่มีประสบการณ์ลึกซึ้งใน TradFi แต่ไม่มีความสามารถในการประเมินความเสี่ยงบนโซ่ จะมีช่องว่างเชิงโครงสร้างที่กระบวนการประเมินจะเปิดเผย

เทคโนโลยี: การควบคุม ไม่ใช่แค่การโฮสต์

DORA (กฎระเบียบ (EU) 2022/2554) ใช้บังคับโดยตรงกับ CASPs และกำหนดกรอบสำหรับข้อกำหนดด้านความทนทานของ ICT คำถามที่หน่วยงานกำกับดูแลถามเกี่ยวกับเทคโนโลยีไม่ใช่ว่าบริษัทใช้โครงสร้างพื้นฐานอะไร แต่คือใครเป็นผู้ควบคุมมัน

โครงสร้างพื้นฐานบนคลาวด์ที่โฮสต์โดย AWS, Azure หรือผู้ให้บริการที่คล้ายกันนั้นยอมรับได้ภายใต้แนวทางการกำกับดูแลในปัจจุบัน ปัญหาเกิดขึ้นเมื่อหน่วยงานที่ได้รับการอนุญาตในสหภาพยุโรปไม่มีการควบคุมทางการบริหารอย่างมีนัยสำคัญต่อระบบต่างๆ ที่พึ่งพา

หากการจัดการคีย์การเข้ารหัสอยู่กับทีมไอทีระดับโลกของบริษัทแม่ หากสิทธิ์การเข้าถึงข้อมูลลูกค้าถูกจัดการจากภายนอกสหภาพยุโรป หรือหากแผนการกู้คืนจากภัยพิบัติขึ้นอยู่กับการอนุมัติจากสำนักงานใหญ่ในประเทศที่สาม หน่วยงานในสหภาพยุโรปไม่สามารถแสดงให้เห็นถึงความเป็นอิสระในการดำเนินงานอย่างแท้จริง

ตำแหน่งของ ESMA ตามที่สะท้อนในเอกสารที่ปรึกษาคือ ทีมบริหารของสหภาพยุโรปต้องมีการควบคุมจริงต่อโครงสร้างพื้นฐาน ICT ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของ CASP นโยบายความต่อเนื่องทางธุรกิจและแผนการกู้คืนจากภัยพิบัติที่กำหนดภายใต้ มาตรา 68(7) ต้องเป็นของและสามารถดำเนินการได้โดยหน่วยงานในสหภาพยุโรป ไม่ควรพึ่งพาฟังก์ชันระดับโลกที่อาจตอบสนองหรือไม่ตอบสนองในช่วงวิกฤต

การทดสอบเชิงปฏิบัติมีจุดมุ่งหมายชัดเจน: หากทีมไอทีระดับโลกของบริษัทแม่ไม่สามารถใช้งานได้ในคืนหนึ่ง หน่วยงานในสหภาพยุโรปยังสามารถดำเนินงานต่อ เข้าถึงเงินทุนของลูกค้า และคืนสินทรัพย์ให้กับลูกค้าได้หรือไม่? หากคำตอบคือไม่ หรือไม่สามารถทำได้โดยไม่ต้องแจ้งเตือนอย่างมากไปยังบุคลากรนอกสหภาพยุโรป คำถามเกี่ยวกับเนื้อหาจึงยังไม่ได้รับการแก้ไข

ข้อกำหนดด้านการปฏิบัติตาม GDPR และการกำกับดูแลข้อมูลถูกเพิ่มเข้าไปเหนือกรอบงาน DORA การจัดการการประมวลผลข้อมูล ความสัมพันธ์ระหว่างผู้ควบคุมและผู้ประมวลผล และพิจารณาเรื่องการเก็บข้อมูลในภูมิภาค ล้วนเป็นส่วนหนึ่งของสถาปัตยกรรมทางเทคนิคที่หน่วยงานกำกับดูแลจะตรวจสอบ

การเงิน: ทุนที่ใช้งานได้จริง

มาตรา 67 กำหนดมาตรการป้องกันความระมัดระวังขั้นต่ำ ระดับทุนจะถูกกำหนดตามประเภทบริการ:

การจัดหมวดหมู่ CASPบริการสินทรัพย์ดิจิทัลที่อนุญาตทุนเริ่มต้นขั้นต่ำ
ชั้น 1การรับและส่งคำสั่งซื้อขาย; คำแนะนำด้านการลงทุน; การจัดการพอร์ตการลงทุน50,000 ยูโร
ชั้น 2บริการคลาส 1 เพิ่มเติม: การแลกเปลี่ยนสินทรัพย์ดิจิทัลเป็นเงิน Fiat หรือสินทรัพย์ดิจิทัลอื่นๆ; การดำเนินการสั่งซื้อ; การวางสินทรัพย์ดิจิทัล125,000 ยูโร
ชั้น 3บริการชั้น 1 และ 2 บวก: การดำเนินงานแพลตฟอร์มการซื้อขาย; การเก็บรักษาและบริหารสินทรัพย์ดิจิทัลแทนลูกค้า150,000 ยูโร

ตัวเลขทุนขั้นต่ำเป็นจุดเริ่มต้น ไม่ใช่ขีดจำกัดสูงสุด มาตรการป้องกันอย่างระมัดระวังต้องเท่ากับค่าที่สูงกว่าระหว่างทุนขั้นต่ำถาวรหรือหนึ่งในสี่ของค่าใช้จ่ายคงที่ในปีก่อนหน้า

เมื่อ CASP เติบโตขึ้นและค่าใช้จ่ายคงที่เพิ่มขึ้น ส่วนที่สองนี้จะกลายเป็นข้อจำกัดหลัก เมื่อค่าใช้จ่ายเกินกว่าสี่เท่าของทุนที่ชำระแล้วเริ่มต้น บริษัทต้องเปลี่ยนไปใช้กรอบงานที่อิงตามค่าใช้จ่าย จุดเปลี่ยนนี้จะมาเร็วกว่าที่ผู้ดำเนินการส่วนใหญ่คาดไว้ และหน่วยงานกำกับดูแลคาดหวังให้มีการติดตามอย่าง proactive มากกว่าการปรับตัวแบบตอบสนอง

จุดเชิงโครงสร้างที่ควรสังเกต: ทุนต้องถูกชำระเข้าสู่บัญชีที่จัดตั้งขึ้นกับสถาบันเครดิตอย่างเป็นทางการ

บัญชีของ EMI หรือผู้ให้บริการการชำระเงินไม่ตอบสนองข้อกำหนดนี้ การสร้างความสัมพันธ์กับธนาคารในฐานะธุรกิจ crypto ต้องใช้เวลาและไม่สามารถรับประกันได้ การเริ่มต้นกระบวนการนี้ตั้งแต่เนิ่นๆ ก่อนยื่นคำขออย่างเป็นทางการ ไม่ใช่เรื่องที่เลือกทำได้ แต่เป็นข้อจำกัดด้านลำดับที่ส่งผลต่อระยะเวลาการอนุมัติทั้งหมด

ข้อกำหนดที่ว่างบการเงินที่ใช้ในการคำนวณค่าใช้จ่ายคงที่ต้องได้รับการตรวจสอบหรือรับรองโดยหน่วยงานกำกับดูแลแห่งชาติ ได้เพิ่มมิติทางการบริหารอีกประการหนึ่ง หน่วยงานที่จัดตั้งขึ้นใหม่ซึ่งคาดการณ์ค่าใช้จ่ายในสิบสองเดือนแรกต้องรวมการคาดการณ์เหล่านั้นไว้ในคำขออนุญาต โดยต้องมีวิธีการที่ได้รับการบันทึกอย่างชัดเจน

การจ้างภายนอกและเกณฑ์สาร

มาตรา 73 อนุญาตให้ CASP มอบหมายหน้าที่การดำเนินงานให้กับบุคคลที่สาม ข้อจำกัดคือการมอบหมายไม่สามารถทำให้หน่วยงานที่ได้รับอนุญาตสูญเสียแก่นแท้ไปได้ ความรับผิดยังคงอยู่กับ CASP; การมอบหมายไม่ได้โอนความรับผิดชอบ

การประชุมสรุปการกำกับดูแลของ ESMA เรื่อง การอนุญาตให้ใช้งาน CASPs ระบุว่า สัดส่วนของต้นทุนทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับฟังก์ชันที่ตั้งอยู่นอกสหภาพยุโรป เป็นตัวชี้วัดเชิงปฏิบัติเพื่อพิจารณาว่าการจ้างภายนอกได้เกินขีดจำกัดหรือไม่ CASP ที่มีค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานส่วนใหญ่ไหลไปยังผู้ให้บริการที่ไม่ใช่สหภาพยุโรป แม้จะเป็นผู้ให้บริการที่ดำเนินงานได้ดีและมีชื่อเสียง ก็อาจเผชิญคำถามเกี่ยวกับความสามารถภายในของหน่วยงานในสหภาพยุโรปว่าเพียงพอที่จะได้รับการยอมรับว่าเป็นผู้ให้บริการที่แท้จริง มากกว่าแค่ช่องทางกลาง

ความแตกต่างที่หน่วยงานกำกับดูแลระบุคือระหว่าง CASP ที่จ้างภายนอกฟังก์ชันเฉพาะบางอย่างแต่ยังคงการควบคุมอยู่ กับ CASP ที่จ้างภายนอกทุกสิ่งที่สำคัญแต่เหลือเพียงรูปแบบทางกฎหมายเท่านั้น CASP ประเภทหลังเป็นเพียงเปลือก ไม่ว่าการจัด arrangements จะถูกอธิบายไว้อย่างไรในใบสมัคร

ความแตกต่างตามเขตอำนาจ: กฎหมายเดียวกัน แต่การปฏิบัติแตกต่างกัน

MiCA ใช้บังคับโดยตรงในทุกประเทศสมาชิกสหภาพยุโรป ข้อกำหนดเชิงสาระสำคัญเป็นมาตรฐานเดียวกัน แต่แนวทางการกำกับดูแลไม่เป็นเช่นนั้น

ไซปรัสผ่าน CySEC ได้กำหนดอย่างชัดเจนว่า ผู้บริหารส่วนใหญ่ของคณะกรรมการของ CASP ต้องเป็นผู้อยู่อาศัยทางกายภาพในไซปรัส สำหรับคณะกรรมการที่มีผู้บริหารสองคนและผู้ไม่ใช่ผู้บริหารสองคน หมายความว่าต้องมีผู้บริหารที่อยู่อาศัยในไซปรัสอย่างน้อยสามคน ซึ่งเกินกว่าที่ข้อความของ MiCA กำหนด และสะท้อนถึงคำสั่งต่อต้านการฟอกเงินของประเทศที่ถูกเพิ่มเข้าไปบน กรอบการทำงานของสหภาพยุโรปที่ได้รับการปรับให้สอดคล้องกัน

เอสโตเนีย มีความซับซ้อนที่ต่างออกไป ภายใต้ระบบการลงทะเบียน VASP ก่อนหน้าที่ดำเนินการโดยหน่วยงานป้องกันและตรวจสอบการเงิน เอสโตเนียได้กลายเป็นหนึ่งในเขตอำนาจศาลที่เข้าถึงได้ง่ายที่สุดในยุโรป การเปลี่ยนผ่านสู่ MiCA ได้เปลี่ยนความรับผิดชอบด้านการกำกับดูแลไปยังหน่วยงานกำกับดูแลและแก้ไขการเงินของเอสโตเนีย ซึ่งนำแนวทางองค์กรที่ต่างออกไปมาใช้ในการทบทวนและการกำกับดูแลอย่างต่อเนื่อง

สถานการณ์ทางกฎหมายของโปแลนด์ ซึ่งได้รับการกล่าวถึงในตอนก่อนๆ ของซีรีส์นี้ ได้สร้างช่องว่างเชิงโครงสร้าง โดยกฎหมายที่ใช้บังคับ MiCA ในประเทศยังไม่ได้รับการประกาศใช้ ทำให้ KNF ไม่มีการแต่งตั้งอย่างเป็นทางการให้เป็นหน่วยงานที่มีอำนาจ และผู้ถือ VASP ไม่มีทางเลือกในการยื่นคำขอ CASP ภายในประเทศ

ความแตกต่างเหล่านี้ไม่ใช่ช่องโหว่หรือความผิดปกติทางการบริหาร แต่สะท้อนความเป็นจริงที่ว่า กรอบกฎหมายที่สอดคล้องกันยังคงดำเนินงานผ่านวัฒนธรรมการกำกับดูแลในระดับชาติ ข้อจำกัดด้านบุคลากร และประวัติความเป็นมาของสถาบัน การเลือกเขตอำนาจศาลสำหรับการขออนุญาต CASP หมายถึงการเลือกหน่วยงานกำกับดูแล พร้อมกับผลกระทบเชิงปฏิบัติทั้งหมดที่เกี่ยวข้อง

สิ่งที่ “การจัดตั้งที่แท้จริง” ต้องการจริงๆ

โดยรวมแล้ว ข้อกำหนดด้านเนื้อหาภายใต้ MiCA สะท้อนปรัชญาการกำกับดูแลมากกว่ารายการตรวจสอบ ผู้กำกับดูแลต้องการให้มั่นใจว่า หากเกิดปัญหาขึ้น พวกเขาจะมีทางเลือกที่มีความหมายในการดำเนินการ

นั่นหมายความว่าผู้บริหารระดับสูงสามารถติดต่อได้ทางกายภาพและรับผิดชอบทางกฎหมายตามกฎหมายของสหภาพยุโรป หมายความว่าระบบไอซีทีสามารถควบคุมได้โดยหน่วยงานของสหภาพยุโรปโดยไม่ต้องพึ่งพาห่วงโซ่การอนุญาตจากภายนอกสหภาพยุโรป หมายความว่าทุนที่มีอยู่จริงและมีขนาดที่สอดคล้องกับความเสี่ยงในการดำเนินงานจริง

และหมายถึงการกำกับดูแลที่หน่วยงานของสหภาพยุโรปตัดสินใจจริง แทนที่จะดำเนินการตามคำสั่งที่ออกมาจากที่อื่น

บริษัทที่มองว่าเป็นการดำเนินการด้านเอกสารมักพบว่ากระบวนการนี้ยากกว่าที่คาดไว้ ขณะที่บริษัทที่สร้างเนื้อหาขึ้นก่อนแล้วจึงจัดทำเอกสารสิ่งที่ได้สร้างไว้ มักพบว่าง่ายกว่า การประยุกต์ใช้งานไม่ได้สร้างองค์กรขึ้นมา แต่เป็นการอธิบายองค์กรที่ควรจะมีอยู่แล้วส่วนใหญ่

pastedGraphic.png

แหล่งที่มา:

pastedGraphic.png

บทความนี้อิงจาก การศึกษา ที่ดำเนินการโดย LegalBison ในเดือนพฤษภาคม 2026 เนื้อหานี้มีจุดประสงค์เพื่อให้ข้อมูลเท่านั้นและไม่ถือเป็นคำแนะนำทางกฎหมาย

แหล่งที่มา:แสดงต้นฉบับ
คำปฏิเสธความรับผิดชอบ: ข้อมูลในหน้านี้อาจได้รับจากบุคคลที่สาม และไม่จำเป็นต้องสะท้อนถึงมุมมองหรือความคิดเห็นของ KuCoin เนื้อหานี้จัดทำขึ้นเพื่อวัตถุประสงค์ในการให้ข้อมูลทั่วไปเท่านั้น โดยไม่มีการรับรองหรือการรับประกัน และจะไม่ถูกตีความว่าเป็นคำแนะนำทางการเงินหรือการลงทุน KuCoin จะไม่รับผิดชอบต่อความผิดพลาดหรือการละเว้นในเนื้อหา หรือผลลัพธ์ใดๆ ที่เกิดจากการใช้ข้อมูลนี้ การลงทุนในสินทรัพย์ดิจิทัลอาจมีความเสี่ยง โปรดประเมินความเสี่ยงของผลิตภัณฑ์และความเสี่ยงที่คุณยอมรับได้อย่างรอบคอบตามสถานการณ์ทางการเงินของคุณเอง โปรดดูข้อมูลเพิ่มเติมได้ที่ข้อกำหนดการใช้งานและเอกสารเปิดเผยข้อมูลความเสี่ยงของเรา