ฮ่องกงประกาศแนวทางใหม่สำหรับแพลตฟอร์มการซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัล

ในช่วงปลายปีนี้ ภายใต้ความนิยมที่เพิ่มขึ้นของ HashKey สำนักงานการคลังและเศรษฐกิจของฮ่องกงร่วมกับคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดทุนฮ่องกง (SFC) ได้ประกาศร่วมกันว่า นอกจากจะดำเนินการตามกรอบกำกับดูแลเดิมแล้ว ยังจะดำเนินการตามแผนที่วางไว้ในการออกใบอนุญาตภายใต้พระราชบัญญัติป้องกันการฟอกเงิน (AMLO) เพื่อควบคุมดูแลสองประเภทของบริการ ได้แก่ "การซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัล" และ "การจัดเก็บสินทรัพย์ดิจิทัล" นอกจากนี้ ยังมีแผนจะเพิ่มใบอนุญาตใหม่สองประเภท ได้แก่ "ให้คำแนะนำเกี่ยวกับสินทรัพย์ดิจิทัล" และ "การบริหารจัดการสินทรัพย์ดิจิทัล" และได้เริ่มการรับฟังความคิดเห็นจากสาธารณะแล้ว หากทุกอย่างเป็นไปด้วยดี บริการหลักทั้งหมดในวงจรหลักของสินทรัพย์ดิจิทัล เช่น การซื้อขาย การจัดเก็บ ให้คำแนะนำ และการบริหารจัดการ จะถูกเปิดทางให้ดำเนินการได้ทั้งหมด โดยแต่ละบริการจะต้องถือใบอนุญาตแยกต่างหากเพื่ออยู่ภายใต้การกำกับดูแลอย่างเป็นทางการ

ถึงตอนนี้ มีผู้อ่านรู้สึกแปลกใจหรือไม่ครับว่าทำไมบริการเหล่านี้ฮ่องกงตอนนี้ไม่สามารถทำได้หรือ? รู้สึกว่ารถบัสออกเดินทางไปนานแล้ว แต่ทำไมเมื่อหันกลับไปดูกลับพบว่าตั๋วยังไม่เริ่มขายเลย?

จนถึงตอนนี้ ในฮ่องกง แพลตฟอร์มการซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัลสามารถดำเนินการได้เฉพาะผ่านแพลตฟอร์มเฉพาะทาง 11 แห่งที่ถือใบอนุญาต VATP เท่านั้น ในขณะที่บริการสินทรัพย์ดิจิทัลเฉพาะทาง เช่น การซื้อขาย การให้คำปรึกษาด้านการลงทุน และการบริหารจัดการสินทรัพย์ ต้องดำเนินการผ่านการอัปเกรดใบอนุญาตแบบดั้งเดิม (ประเภท 1, 4, 9) เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดด้านความถูกต้องตามกฎหมาย ซึ่งเทียบได้กับการสร้างอาคารชั่วคราวบนพื้นฐานของกฎเกณฑ์การถือใบอนุญาตแบบดั้งเดิม ส่วนความหมายของกฎใหม่นี้คือ การแยกบริการสำคัญเหล่านี้ออกมาเพื่อจัดตั้งใบอนุญาตเฉพาะแต่ละประเภท ให้แต่ละส่วนทำหน้าที่ของตนเองอย่างชัดเจน แอนิเมชันคริปโต (Crypto Salad) มองว่า สัญญาณที่ส่งออกมาค่อนข้างชัดเจนว่า การกำกับดูแลสินทรัพย์ดิจิทัลควรจะต้องมีเส้นทางเฉพาะของตัวเอง และควรจะสร้างเส้นทางนั้นแยกต่างหาก

อย่างไรก็ตาม การออกใบอนุญาตอย่างเป็นทางการคาดว่าจะต้องรอจนถึงปี 2026 แต่ถ้ากลับไปดูในปีนี้ สำหรับแพลตฟอร์มการซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัลที่มีใบอนุญาต สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ได้ออกจดหมายสำคัญสองฉบับเมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน ปี 2025 ซึ่ง "คริปโตแซลมอน" ได้เคยวิเคราะห์บทความหนึ่งไว้แล้ว ดูรายละเอียดได้ที่การวิเคราะห์นโยบายลึกจากทนายความ Web3 | กฎระเบียบแพลตฟอร์มการซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัลในฮ่องกง (ตอนที่ 1): ประกาศเกี่ยวกับการแบ่งปันสภาพคล่องของแพลตฟอร์มการซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัลวันนี้ เราจะมาพูดคุยอย่างละเอียดเกี่ยวกับส่วนที่สอง: จดหมายข่าวเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และบริการสำหรับการขยายแพลตฟอร์มการซื้อขายสินทรัพย์เสมือนจริง

 ผู้ที่อยู่ในอุตสาหกรรมนี้ล้วนรู้สึกได้ว่า ธุรกิจสินทรัพย์เสมือนในความเป็นจริงนั้น ได้ขยายตัวอย่างชัดเจนเกินกว่าที่กรอบการกำกับดูแล VATP ที่มีอยู่เดิมจะสามารถครอบคลุมได้ ระบบใบอนุญาตในช่วงเริ่มต้นนั้นถูกออกแบบมาเพียงเพื่อเน้นที่ "แพลตฟอร์มการซื้อขายสินทรัพย์เสมือนแบบรวมศูนย์" โดยมีจุดสนใจหลักอยู่ที่การจับคู่คำสั่งซื้อขาย การแยกสินทรัพย์ของลูกค้า และการรักษาความเป็นระเบียบเรียบร้อยพื้นฐานของตลาด แต่เมื่อสตอเรจสตีเบิลคอยน์ (Stablecoin) สิ่งมีค่าที่เป็นหลักทรัพย์ดิจิทัล (Tokenized Securities) RWA และผลิตภัณฑ์การลงทุนที่เชื่อมโยงกับสินทรัพย์ดิจิทัลในรูปแบบต่างๆ ปรากฏขึ้นอย่างต่อเนื่อง บทบาทที่แพลตฟอร์มต้องรับผิดชอบในทางปฏิบัตินั้น ได้เปลี่ยนไปอย่างชัดเจนจากที่เคยเป็นเพียงสถานที่ซื้อขายอย่างบริสุทธิ์ตั้งแต่ต้นแล้ว

ในบริบทนี้ ข้อขัดแย้งที่แท้จริงที่หน่วยงานกำกับดูแลต้องเผชิญนั้น ไม่ใช่เรื่องว่า "ธุรกิจเหล่านี้ควรจะมีอยู่หรือไม่" เพราะหากยังคงไม่จัดให้อยู่ภายใต้กรอบการกำกับดูแลที่ชัดเจนต่อไป จะทำให้ตลาดพัฒนาตัวเองไปในพื้นที่ที่ไม่มีการกำกับดูแลอย่างชัดเจนแทน ดีกว่าที่จะปล่อยให้ผู้ประกอบการพยายามหาทางเลี่ยงกฎระเบียบต่าง ๆ ไปเอง ย่อมดีกว่าที่จะระบุให้ชัดเจนว่าสิ่งใดที่สามารถทำได้ และพร้อมทั้งกำหนดความรับผิดชอบที่เกี่ยวข้องให้ชัดเจนไปพร้อมกัน เราเชื่อว่า นี่คือจุดประสงค์หลักของประกาศฉบับนี้นั่นเอง

เมื่อมองไปที่เนื้อหาเฉพาะเจาะจง ประกาศนี้ดูเหมือนจะมีการ "ผ่อนคลาย" บางประการในระดับแพลตฟอร์ม แต่ในความเป็นจริงแล้วกลับมีการจัดสรรหน้าที่ความรับผิดชอบต่าง ๆ ใหม่

ประการแรกคือการปรับเปลี่ยนกฎเกณฑ์เกี่ยวกับการรวมโทเคนในอดีต สำหรับสินทรัพย์ดิจิทัลที่ต้องการเข้าสู่แพลตฟอร์ม VATP จำเป็นต้องมีประวัติการซื้อขายอย่างน้อย 12 เดือน ซึ่งเกณฑ์นี้มีจุดประสงค์เพื่อคัดกรองความเสี่ยงโดยใช้ระยะเวลาเป็นเกณฑ์ แต่ในทางปฏิบัติแล้ว วิธีการนี้ไม่ได้เป็นเหตุผลเสมอไป โครงการที่มีอายุดำเนินงานยาวนานไม่ได้หมายความว่าข้อมูลจะถูกเปิดเผยอย่างเพียงพอหรือความเสี่ยงถูกควบคุมได้เสมอไป ในทางกลับกัน โครงการใหม่ที่เพิ่งเปิดตัวก็ไม่ได้หมายความว่าจะขาดการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอหรือการประเมินความระมัดระวังอย่างเพียงพอเสมอไป

ต้องสังเกตว่า การสื่อสารในครั้งนี้ไม่ได้ยกเลิกข้อกำหนดเกี่ยวกับผลประกอบการ 12 เดือนอย่างสมบูรณ์ แต่ได้ระบุชัดเจนว่ามีการยกเว้นในสองกรณีเฉพาะเจาะจงเท่านั้น ดังนี้

สิ่งแรกคือสินทรัพย์ดิจิทัลที่ให้บริการเฉพาะแก่ผู้ลงทุนที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเท่านั้น ส่วนสิ่งที่สองคือสกุลเงินดิจิทัลที่มีความมั่นคงที่กำหนดไว้ ซึ่งถูกจัดทำโดยผู้ออกใบอนุญาตที่ได้รับการรับรองจากธนาคารเพื่อการลงทุนกล่าวอีกนัยหนึ่ง คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดทุนไม่ได้ปฏิเสธคุณค่าของประสบการณ์ที่ผ่านมา แต่กลับยอมรับว่าการประเมินความเสี่ยงนั้นไม่ควรใช้มาตรฐานเดียวกันกับกลุ่มผู้ลงทุนที่แตกต่างกันหรือประเภทสินทรัพย์ที่ต่างกัน ดีกว่าที่จะใช้เกณฑ์ทางรูปแบบเช่นเกณฑ์เวลาเพื่อให้แพลตฟอร์มหลีกเลี่ยงความเสี่ยง ควรกำหนดให้แพลตฟอร์มรับผิดชอบในการตัดสินใจอย่างเป็นรูปธรรมมากขึ้นเองจะดีกว่า

ในทำนองเดียวกัน ประกาศฉบับนี้ยังเพิ่มข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลควบคู่กันไป สำหรับสินทรัพย์ดิจิทัลที่ไม่มีประวัติการดำเนินงานต่อเนื่อง 12 เดือน แต่ถูกเสนอขายเฉพาะนักลงทุนที่มีความเชี่ยวชาญเท่านั้น แพลตฟอร์มที่ได้รับใบอนุญาตจะต้องระบุข้อมูลดังกล่าวอย่างชัดเจนบนเว็บไซต์หรือแอปพลิเคชันของตน และต้องให้ข้อมูลเตือนความเสี่ยงอย่างเพียงพอ

การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญอันดับสองคือสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดให้ชัดเจนเป็นครั้งแรกในระดับเงื่อนไขแพลตฟอร์ม VATP สามารถกระจายสินค้าการลงทุนที่เกี่ยวข้องกับโทเคนและสินทรัพย์ดิจิทัลได้โดยยังคงอยู่ภายใต้กรอบการกำกับดูแลที่มีอยู่ในปัจจุบัน

ในปัจจุบัน VATP ได้รับบทบาทในทางปฏิบัติเหมือนเป็น "ช่องทางนำเข้าสินค้า" แล้ว ดังนั้นเมื่อเข้าสู่บทบาทใหม่ของการกระจายสินค้า แพลตฟอร์มจะต้องเผชิญกับความเสี่ยงที่ไม่ใช่เพียงความเสี่ยงจากคู่สัญญาเท่านั้น แต่ยังรวมถึงความรับผิดชอบที่เป็นลักษณะเฉพาะของบทบาทการกระจายสินค้าทางการเงินด้วย ซึ่งรวมถึงการเข้าใจในลักษณะของสินค้า การพิจารณาความเหมาะสมของสินค้ากับผู้ลงทุน และหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ นี่ไม่ใช่การลดทอนการกำกับดูแล แต่เป็นการเปลี่ยนแปลงความรับผิดชอบที่เกิดขึ้นจากการเปลี่ยนบทบาทนั่นเอง

การปรับเปลี่ยนข้อที่สามเน้นไปที่กฎเกณฑ์การดูแลรับผิดชอบหนังสือชี้แจงอนุญาตให้แพลตฟอร์มที่ได้รับใบอนุญาตให้บริการด้านการดูแลรักษา (custody) สำหรับสินทรัพย์เสมือนหรือหลักทรัพย์ที่มีการเป็นโทเคน (tokenized securities) ผ่านทางบริษัทสาขาที่เกี่ยวข้อง ซึ่งสินทรัพย์ดังกล่าวอาจไม่ได้ถูกซื้อขายบนแพลตฟอร์มของพวกเขาเลยก็ได้

การเปลี่ยนแปลงนี้จะส่งผลอย่างไร? ในทางปฏิบัติปัจจุบัน ทรัพย์สินของโครงการหลายโครงการไม่จำเป็นต้องซื้อขายผ่านแพลตฟอร์มเสมอไป แต่ลูกค้ายังคงต้องการให้หน่วยงานที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลเป็นผู้ถือครองหรือจัดการทรัพย์สินที่เกี่ยวข้องอยู่ดี ดังนั้นการออกแบบเพื่อตอบสนองความต้องการดังกล่าวจึงไม่ค่อยราบรื่นนัก และมักต้องอาศัยการจัดโครงสร้างหลายชั้นเพื่อให้บรรลุเป้าหมายได้ในทางเทคนิค เมื่อประกาศนี้มีผลบังคับใช้แล้ว แท้จริงแล้วมันเป็นการเพิ่มเส้นทางที่ชัดเจนและสอดคล้องกับกฎระเบียบมากขึ้นสำหรับความต้องการทางธุรกิจที่มีอยู่เดิมนี้

หากพิจารณาจากเนื้อหาหลักของประกาศนี้ ซึ่งแสดงให้เห็นถึงทิศทางนโยบายโดยรวมแล้ว สามภาคผนวกที่แนบมากับประกาศนี้ย่อมแสดงให้เห็นมากขึ้นถึงการพิจารณาของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการดำเนินการ "การลงมือปฏิบัติจริง" ในระดับปฏิบัติการ

ภาคผนวก I ที่มีการแก้ไขเกี่ยวกับกฎเกณฑ์การรวมโทเคนนั้น แม้จะดูเหมือนว่าลดข้อกำหนดในการเปิดตัวผลิตภัณฑ์บางอย่างลง แต่ในความเป็นจริงแล้ว ไม่ได้ลดทอนหน้าที่ในการใช้ความระมัดระวังของแพลตฟอร์มลงเลย ข้อกำหนดยังคงมีอยู่ แต่ VATP ต้องใช้การตรวจสอบและเปิดเผยข้อมูลที่มีความมั่นคงมากยิ่งขึ้น เพื่อสนับสนุนการตัดสินใจของตน

ภาพด้านบนถูกตัดจากเว็บไซต์อย่างเป็นทางการของ SFC ฮ่องกง

ภาคผนวก II และภาคผนวก III ได้ชี้แจงขอบเขตการดำเนินธุรกิจของแพลตฟอร์มและข้อตกลงเกี่ยวกับการถือครองสินทรัพย์ของลูกค้าในกระบวนการกระจายสินค้าเพิ่มเติม โดยการกำหนดใหม่เกี่ยวกับ "กิจกรรมที่เกี่ยวข้อง" สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (Securities and Futures Commission: SFC) ได้รวมการกระจายสินค้าการลงทุนที่เกี่ยวข้องกับสินทรัพย์ดิจิทัล สินทรัพย์หลักทรัพย์ที่มีการแปลงเป็นโทเคน (tokenized securities) และบริการด้านการจัดการสินทรัพย์ที่ไม่ได้ซื้อขายผ่านแพลตฟอร์มอย่างเป็นทางการเข้าไปในขอบเขตการปฏิบัติงานของ VATP พร้อมกันนี้ ในกระบวนการกระจายสินค้า แพลตฟอร์มสามารถเปิดบัญชีทรัสต์หรือบัญชีลูกค้ากับผู้จัดการสินทรัพย์ที่เกี่ยวข้องและรักษาบัญชีดังกล่าวไว้ได้ โดยใช้ชื่อของแพลตฟอร์มเอง เพื่อถือครองสินทรัพย์ดังกล่าวแทนลูกค้า การปรับเปลี่ยนดังกล่าวไม่ได้หมายความว่าจะลดข้อกำหนดในการคุ้มครองสินทรัพย์ของลูกค้า แต่เพื่อให้โครงสร้างธุรกิจสามารถดำเนินการได้จริงในด้านกฎหมายและด้านการกำกับดูแล

ภาพด้านบนถูกตัดจากเว็บไซต์อย่างเป็นทางการของ SFC ฮ่องกง

มีประกาศใหม่เกี่ยวกับ VATP ซึ่งก่อนหน้านี้อาจรวมธุรกรรม การดูแลรักษา งานวิจัย การแนะนำผลิตภัณฑ์ รวมถึงกิจกรรมการกระจายสินค้าบางส่วนเข้าไว้ในขอบเขต "บริการแพลตฟอร์ม" ได้โดยไม่ต้องแยกแยะชัดเจน เพียงแค่ให้ทั้งหมดอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของใบอนุญาต VATP ก็เพียงพอ แต่ปัจจุบันจำเป็นต้องระบุให้ชัดเจนยิ่งขึ้นแยกแยะว่าพฤติกรรมใดเป็นหน้าที่หลักของตลาดซื้อขายหลักทรัพย์ และพฤติกรรมใดเข้าใกล้กิจกรรมการจัดการสินทรัพย์ การจัดจำหน่าย หรือการให้คำปรึกษาด้านการลงทุนอย่างเป็นอิสระ และจัดการให้สอดคล้องกับข้อกำหนดทางกฎหมายโดยการจัดโครงสร้างองค์กรที่ต่างกันและการกำหนดขอบเขตการดำเนินงานที่ชัดเจน

สำหรับผู้มีส่วนร่วมอื่นๆ เช่น ผู้ให้บริการซื้อขายหลักทรัพย์แบบไม่ผ่านตลาดหลัก (OTC) หรือนายหน้าผู้ดูแลระบบแล้ว ช่องว่างในการดำเนินการโดยอาศัยความไม่ชัดเจนของบทบาทหน้าที่ หรือการทับซ้อนกันของฟังก์ชันต่างๆ กำลังลดลงอย่างรวดเร็ว และในตอนนี้จึงจำเป็นต้องตอบคำถามหนึ่งอย่างชัดเจนมากยิ่งขึ้นว่าคุณกำลังดำเนินการบริการสินทรัพย์เสมือนประเภทใดอย่างเฉพาะเจาะจง และคุณควรจะต้องรับผิดชอบในกรอบกำกับดูแลใดเป็นพิเศษ?

โดยรวมแล้ว สิ่งที่ถูกแสดงออกผ่านจดหมายฉบับนี้ ไม่ใช่การเปลี่ยนแปลงท่าทีของหน่วยงานกำกับดูแลอย่างกะทันหัน แต่เป็นทางเลือกที่มีความเป็นจริงมากขึ้น: แพลตฟอร์ม VATP กำลังค่อยๆ เปลี่ยนจากสถานที่ซื้อขายเดี่ยวๆ ให้กลายเป็นโหนดที่ปฏิบัติตามกฎหมายที่เชื่อมโยงการซื้อขาย ผลิตภัณฑ์ และการบริหารจัดการสินทรัพย์ และการกำกับดูแลก็ได้ปรับโฟกัสจากเงื่อนไขเชิงรูปแบบ มาเน้นที่ว่าแพลตฟอร์มได้รับผิดชอบตามที่ควรจะเป็นหรือไม่

หนังสือเวียนฉบับนี้ไม่ได้หมายความว่าธุรกิจจะถูกผ่อนคลายในคืนเดียว แต่การเปลี่ยนแปลงของท่าทีด้านการกำกับดูแลนั้นชัดเจน: การปฏิบัติตามกฎระเบียบไม่ใช่เพียงแค่ "อยู่ในกรอบ" แต่ต้องรับผิดชอบต่อการตัดสินใจของตนเองด้วย สำหรับทั้งฝ่ายโครงการและนักลงทุนนั้น หมายความว่าความคาดหวังจากด้านการกำกับดูแลกำลังค่อย ๆ ชัดเจนขึ้น แทนที่จะยังคงพึ่งพาระดับความไม่ชัดเจนอยู่ต่อไป

ต่อไปนี้ ตลาดจะสามารถก้าวไปได้ไกลแค่ไหน ไม่ได้ขึ้นอยู่กับว่าหน่วยงานกำกับดูแลจะให้พื้นที่หรือไม่ แต่ขึ้นอยู่กับว่าผู้มีส่วนร่วมต่างๆ พร้อมจริงหรือไม่ที่จะดำเนินการตามระบบกฎเกณฑ์ที่ชัดเจนและจริงจังมากยิ่งขึ้น

คำยืนยันพิเศษ: บทความนี้เป็นผลงานดั้งเดิมของทีม Encrypted Salad และแสดงเพียงมุมมองส่วนตัวของผู้เขียนบทความเท่านั้น ไม่ถือเป็นคำปรึกษาทางกฎหมายหรือความคิดเห็นทางกฎหมายเกี่ยวกับเรื่องใดเรื่องหนึ่ง หากต้องการแชร์บทความนี้ กรุณาส่งข้อความส่วนตัวเพื่อติดต่อเรื่องการอนุญาต: shajunlvshi