BitGo กำลังเรียกร้องค่าเสียหายอย่างน้อย 100 ล้านดอลลาร์สหรัฐจาก Galaxy Digital หลังจากการล่มสลายของดีลที่น่าจะเป็นหนึ่งในการซื้อกิจการที่ใหญ่ที่สุดในวงการจัดเก็บสกุลเงินดิจิทัล ดีลดังกล่าวซึ่งมีมูลค่าเริ่มต้น 1.2 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ ได้รับการประกาศในเดือนพฤษภาคม 2021 ด้วยความตื่นเต้นอย่างมาก แต่ดีลนี้ล้มเหลวไปประมาณ 15 เดือนต่อมา และตอนนี้ทั้งสองบริษัทกำลังอยู่ในขั้นตอนการฟ้องร้องทางกฎหมายที่ได้ผ่านศาลหลายแห่งแล้ว
สิ่งที่ต้องรู้คือ: ในขณะที่บริษัททั้งสองนี้กำลังฟ้องร้องกันอยู่ พวกเขาก็ได้ประกาศความร่วมมือด้านการstaking ในเดือนกุมภาพันธ์ 2025 ความสัมพันธ์ทางธุรกิจในวงการคริปโต หากไม่ใช่อย่างอื่น ก็ซับซ้อนอย่างแน่นอน
วิธีที่ข้อตกลงมูลค่าพันล้านดอลลาร์ล้มเหลว
Galaxy Digital และ BitGo เปิดเผยการเสนอซื้อกิจการเมื่อวันที่ 5 พฤษภาคม 2021 ในเวลานั้น ดูเหมือนเป็นการรวมกิจการที่มีเหตุผล โดยการรวมการดำเนินงานด้านการซื้อขายและการจัดการการลงทุนของ Galaxy เข้ากับแพลตฟอร์มการเก็บรักษาสินทรัพย์ระดับสถาบันของ BitGo
จากนั้นก็มาถึงฤดูหนาวของคริปโต
กาแลคซีระงับข้อตกลงการควบกิจการเมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2022 โดยอ้างว่า BitGo ไม่สามารถส่งรายงานการเงินที่ตรวจสอบแล้วและเป็นไปตามข้อกำหนดสำหรับปี 2021 ให้เสร็จสิ้นภายในกำหนดเวลาวันที่ 31 กรกฎาคม ในมุมมองของกาแลคซี นี่ถือเป็นการละเมิดเงื่อนไขของข้อตกลงอย่างชัดเจน ส่วน BitGo ซึ่งคาดการณ์ได้ กลับไม่เห็นด้วย
BitGo ตอบโต้ทันทีโดยยื่นฟ้องต่อศาลชานเซลลอรีรัฐเดลาแวร์ อ้างว่าการเลิกสัญญาของ Galaxy นั้นไม่ถูกต้องและกระทำด้วยเจตนาไม่ดี แก่นหลักของข้ออ้างอยู่ที่ค่าธรรมเนียมย้อนกลับ 100 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ซึ่ง BitGo อ้างว่า Galaxy ได้ให้คำมั่นว่าจะจ่ายหากธุรกรรมล้มเหลวภายใต้เงื่อนไขบางประการ BitGo โต้แย้งว่าเงื่อนไขเหล่านั้นได้รับการปฏิบัติแล้ว
เวลาดังกล่าวทำให้ทั่วทั้งอุตสาหกรรมต้องตั้งคำถาม โดยช่วงกลางปี 2022 ตลาดคริปโตกำลังร่วงลงอย่างหนัก Bitcoin ลดลงจากจุดสูงสุดในเดือนพฤศจิกายน 2021 ทำให้ทั้งอุตสาหกรรมได้รับผลกระทบ Galaxy เองก็รายงานการสูญเสียทางการเงินอย่างมีนัยสำคัญในช่วงเวลานี้ ผู้วิพากษ์วิจารณ์ตั้งคำถามว่า ปัญหาการตรวจสอบนั้นเป็นเหตุผลที่ชอบด้วยกฎหมายในการยกเลิก หรือเป็นทางออกที่สะดวกจากข้อตกลงที่ไม่ยังมีความหมายทางการเงินอีกต่อไปในตลาดที่กำลังแย่ลง
การเดินทางอันซับซ้อนทางกฎหมายผ่านศาลเดลาแวร์
เส้นทางของคดีความผ่านระบบกฎหมายนั้นไม่ได้เรียบง่ายเลย
ศาลเดลาแวร์ได้ยกฟ้องของ BitGo ในเดือนมิถุนายน 2023 ซึ่งดูเหมือนเป็นชัยชนะที่เด็ดขาดสำหรับ Galaxy การตัดสินดูเหมือนยืนยันโพสิชันของ Galaxy ที่ว่า BitGo ไม่สามารถปฏิบัติตามข้อกำหนดในสัญญาเกี่ยวกับงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบ ทำให้การยกเลิกสัญญานั้นถูกต้อง
แต่ BitGo ได้ยื่นอุทธรณ์ และศาลสูงเดลาแวร์ได้ฟื้นคดีนี้ในเดือนพฤษภาคม 2024 ศาลชั้นสูงพบว่า นิยามของงบการเงินที่จำเป็นนั้นคลุมเครือเพียงพอที่จะต้องมีการพิจารณาเพิ่มเติม ในภาษาอังกฤษ: ข้อความสัญญาไม่ได้แน่นหนาเท่าที่ Galaxy อ้าง และผู้พิพากษาจำเป็นต้องประเมินจริงว่า ทั้งสองฝ่ายหมายถึงอะไรเมื่อตกลงกันเกี่ยวกับเงื่อนไขของข้อตกลง
การฟื้นตัวนั้นเป็นการพัฒนาที่สำคัญ หมายความว่า การเรียกร้องค่าปรับย้อนกลับ 100 ล้านดอลลาร์ยังคงมีชีวิตอยู่อย่างมาก และ Galaxy ไม่สามารถจากไปได้โดยง่ายจากคดีนี้ โดยไม่ต้องตกลงยอมความหรือชนะคดีในชั้นศาล
คดีนี้ยังคงดำเนินอยู่ในรัฐเดลาแวร์ โดยบริษัททั้งสองน่าจะกำลังสะสมค่าใช้จ่ายทางกฎหมายที่ทำให้แมงมุมคริปโตต้องสะดุ้ง
ทั้งสองบริษัทได้ก้าวต่อไป บางส่วน
สิ่งที่ทำให้สถานการณ์นี้ผิดปกติเป็นพิเศษคือวิธีที่บริษัททั้งสองจัดการความสัมพันธ์ของตนนอกศาล
ในเดือนกุมภาพันธ์ 2025 กาแลกซี่และบิตโก้ประกาศความร่วมมือด้านการสแตกกิ้ง เพื่อจัดบริการสแตกกิ้งและตัวเลือกหลักประกันให้แก่ลูกค้าองค์กร ความร่วมมือครั้งนี้บ่งชี้ว่าความขัดแย้งที่มีอยู่ในคดีความยังไม่ได้ทำลายความสัมพันธ์ทางธุรกิจอย่างสมบูรณ์ หรือในมุมมองที่เป็นลบมากขึ้น คือ เงินพูด louder มากกว่าคดีความ
ในส่วนของ BitGo นั้น ไม่ได้นั่งรอเช็คการชำระเงินอย่างเฉยๆ บริษัทได้ระดมทุนในรอบ Series C มูลค่า 100 ล้านดอลลาร์สหรัฐในปี 2023 ซึ่งแสดงให้เห็นว่านักลงทุนระดับองค์กรยังคงมองเห็นคุณค่าในโครงสร้างพื้นฐานด้านการเก็บรักษาและความปลอดภัยของบริษัท ไม่ว่าจะเกิดเหตุการณ์ใดกับ Galaxy การระดมทุนครั้งนี้มีมูลค่าเท่ากับจำนวนเงินที่ BitGo ฟ้องร้อง Galaxy ซึ่งเป็นเรื่องบังเอิญที่ทีมกฎหมายของทั้งสองฝ่ายคงไม่พลาดสังเกต
ในขณะเดียวกัน Galaxy Digital ได้ดำเนินการพัฒนาเชิงกลยุทธ์ของตนเองต่อไป บริษัทยังคงขยายธุรกิจการซื้อขายและการจัดการสินทรัพย์ แม้ว่าแรงกดดันทางการเงินจากภาวะถดถอยในปี 2022 จะทิ้งรอยแผลที่ใช้เวลาในการฟื้นตัว
สิ่งนี้หมายความว่าอย่างไรสำหรับนักลงทุน
ดูสิ นี่ไม่ใช่แค่ความขัดแย้งระหว่างบริษัทสองแห่งเท่านั้น คดีนี้มีผลกระทบกว้างขวางต่อโครงสร้างและการบังคับใช้การควบรวมกิจการและการซื้อกิจการในวงการคริปโต
การตัดสินของศาลสูงรัฐเดลาแวร์ที่ฟื้นคดีความบนพื้นฐานของความคลุมเครือในสัญญา ส่งสัญญาณที่ชัดเจน: ค่าธรรมเนียมการยกเลิกกลับในธุรกรรม M&A ด้านคริปโตสามารถบังคับใช้ได้ และผู้ซื้อไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้ง่ายๆ โดยอ้างถึงรายละเอียดทางเทคนิคเกี่ยวกับกำหนดเวลาการรายงานทางการเงิน สำหรับบริษัทใดก็ตามที่พิจารณาการซื้อกิจการขนาดใหญ่ในพื้นที่สินทรัพย์ดิจิทัล ข้อพิพาทระหว่าง BitGo กับ Galaxy ตอนนี้เป็นเอกสารที่ต้องอ่านสำหรับทนายความด้านธุรกรรม
เงิน 100 ล้านดอลลาร์สหรัฐที่ถูก Stake มีความสำคัญต่อทั้งสองบริษัท สำหรับ Galaxy การแพ้คดีหรือการตกลงชดเชยในจำนวนใหญ่จะเป็นผลกระทบทางการเงินที่มีนัยสำคัญเหนือจากความสูญเสียที่ได้รับไปแล้วในช่วงตลาดขาลง ส่วนสำหรับ BitGo การชนะคดีจะยืนยันแนวทางทางกฎหมายที่รุนแรงของบริษัท และเพิ่มผลกำไรที่ไม่คาดคิดอย่างมากให้กับงบดุลที่ได้รับการเสริมแรงจาก Series C อยู่แล้ว
นักลงทุนระดับองค์กรที่ติดตามพื้นที่นี้ควรให้ความสนใจกับวิธีการแก้ไขคดีนี้ การตัดสินที่ตีความข้อกำหนดค่าธรรมเนียมย้อนกลับอย่างกว้างขวางอาจทำให้ผู้ซื้อระมัดระวังมากขึ้นเกี่ยวกับโครงสร้างธุรกรรม ซึ่งอาจชะลอความเร็วของการควบกิจการในวงการคริปโต ในทางกลับกัน ชัยชนะของ Galaxy อาจทำให้ผู้ซื้อมั่นใจมากขึ้นในการรวมข้อกำหนดการหลบหนีที่เข้มงวดกว่าในข้อตกลงในอนาคต
ความจริงที่ว่าทั้งสองบริษัทยังคงยินดีทำธุรกิจร่วมกันแม้กำลังอยู่ในขั้นตอนฟ้องร้อง บ่งชี้ถึงแนวทางที่เป็นจริงจังซึ่งอาจกลายเป็นเรื่องปกติมากขึ้นในอุตสาหกรรมที่จำนวนคู่สัญญาระดับสถาบันยังคงค่อนข้างน้อย เมื่อมีผู้เล่นเพียงไม่กี่รายที่สามารถจัดการการเก็บรักษาสินทรัพย์ระดับสถาบัน การstaking และการซื้อขายในขนาดใหญ่ การตัดขาดอย่างสมบูรณ์ไม่ใช่ทางเลือกที่เสมอไป แม้ว่าจะมีเงิน 100 ล้านดอลลาร์อยู่ในเกม