Beosin x Prosynergy: Гонконг усиливает регулирование соответствия跨境 инвестиционных счетов

22 мая в Китае Комиссия по ценным бумагам Китая совместно с семью министерствами и ведомствами выпустила «План комплексной борьбы с незаконной деятельностью по跨境证券ам, фьючерсам и фондам», а также вынесла предварительное уведомление о административных наказаниях в отношении трех кросс-граничных интернет-брокеров; в тот же день Гонконгская комиссия по ценным бумагам и фьючерсам выпустила «Обращение к лицензированным лицам: меры контроля, которые необходимо применять при открытии счетов и поддержании отношений с клиентами», с целью повышения стандартов открытия счетов и усиления контроля за отмыванием денег и подделкой документов. Гонконгский валютный управление также направило регуляторное уведомление всем утвержденным учреждениям Гонконга, требуя от зарегистрированных организаций принятия дополнительных мер при открытии и управлении соответствующими счетами.

Это повышение регулирования в Гонконге не только повысило требования к открытию инвестиционных счетов для инвесторов из материкового Китая, но и потребовало от всех зарегистрированных учреждений провести проверку существующих счетов, что является двойным ответом на риски отрасли и регулирование в материковом Китае.

Отсутствие ключевых элементов и требования регулирования

В последнее время Гонконгская комиссия по ценным бумагам и фьючерсам провела проверку методов открытия счетов 12 лицензированных брокеров ценных бумаг, подробно описав выявленные недостатки и стандарты, которым должны соответствовать лицензированные компании, в Приложении A:

1. Недостаточная проверка документов при открытии счета

原文：“В ходе данного обзора было обнаружено, что некоторые брокерские компании одобряли заявки клиентов на открытие счетов без проведения достаточной проверки полученных документов. Эти брокерские компании не имеют эффективных систем мониторинга, поэтому не смогли выявить аномалии в этих документах, например:

• Несколько клиентов представили выписки с счетов других брокеров, в которых, кроме имени, адреса или номера счета, все остальные данные (например, детали сделок) идентичны; и

• В выписках или подтверждениях других брокеров и банков, а также в некоторых счетах за коммунальные услуги обнаружены несоответствия, такие как различия в стиле, размере и формате шрифта (например, выравнивание текста и набор символов), противоречивые данные в одном документе, недействительные или нереалистичные даты, несоответствия в изменениях активов (например, несовпадение начального остатка и зарегистрированных транзакций с конечным остатком), а также отсутствие или неработоспособность QR-кода.”

Брокерские компании приняли и одобрили заявки на открытие счетов на основе множества поддельных или аномальных документов. Типичные аномалии в документах включают: несколько клиентов представляют одинаковые выписки с других брокеров, за исключением имени, адреса или номера счета; нестандартный формат квитанций за коммунальные услуги (разные шрифты, размеры шрифтов, выравнивание); противоречивые данные внутри одного документа; отсутствие или недействительность QR-кода и т. д.

Лицензированные компании должны поддерживать достаточные ресурсы и действовать с должной осмотрительностью, внедряя эффективные процедуры для верификации личности клиентов и выявления аномалий в документах. Все процедуры «Знай своего клиента» и проверки клиентов должны быть завершены до одобрения новых счетов и подвергнуты всестороннему рассмотрению руководством; должны быть приняты необходимые меры для предотвращения подделки записей и облегчения обнаружения таких действий. Если невозможно удовлетворительно завершить проверку или возникают сомнения в подлинности документов, а оценка рисков показывает, что клиент является высокорисковым, следует избегать открытия или как можно скорее прекратить деловые отношения, а также предупредить потенциального клиента о последствиях представления поддельных документов. Лицензированные компании должны как можно скорее провести внутреннюю проверку, прекратить деловые отношения с аккаунтами, использующими поддельные документы, и закрыть эти аккаунты в соответствии с руководством.

2. Отсутствие должной проверки и постоянного контроля за трансграничными агентскими отношениями

原文：“Некоторые брокеры не смогли выявить предупреждающие признаки и аномалии при проведении должной осмотрительности и постоянного наблюдения за трансграничными агентскими отношениями с зарубежными посредниками. Например,

• Брокер полагался исключительно на анкеты и подтверждения, предоставленные зарубежным посредником, для оценки процедуры «Знай своего клиента» и мер по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма этого посредника, несмотря на то, что ответы в анкете не соответствовали реальной ситуации посредника. Зарубежный посредник указал в анкете, что в основном предоставляет услуги местным инвесторам, однако впоследствии было установлено, что все клиенты, совершившие покупки через этого брокера на первичном размещении акций в Гонконге, имели гражданство других стран и проживали в других странах; и

• Один из иностранных посредников, поддерживавший трансграничные агентские отношения с брокерской фирмой, предоставил ложные данные в анкете по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма, заявив, что он зарегистрирован в местном регулирующем органе, хотя на самом деле это не так. В результате брокерская фирма не имела права применять упрощенную процедуру проверки клиента к этому иностранному посреднику.”

Некоторые брокеры полагаются исключительно на анкеты или заявления, заполненные иностранными посредниками самостоятельно, однако эти анкеты или заявления не соответствуют действительности и не позволяют выявить предупредительные признаки и аномалии.

Лицензированные компании должны применять дополнительные меры проверки на основе оценки рисков, включая изучение характера, репутации, статуса лицензирования, регулирования, категории клиентов и ожидаемых характеристик транзакций иностранных посредников, повышать бдительность в отношении признаков тревоги, принимать дополнительные меры для снижения рисков отмывания денег, обеспечивать наличие эффективных контрольных мер у посредников и проводить углубленный пересмотр высокорисковых отношений. Если удовлетворительный пересмотр невозможен, следует избегать установления деловых отношений; одновременно необходимо постоянно отслеживать все трансграничные агентские отношения, своевременно выявляя и устраняя проблемы. Если риск не может быть достаточным образом снижен, следует избегать или прекращать отношения.

3. Отсутствует процесс верификации личности клиента

原文：“Некоторые брокеры не проводят достаточную проверку личности клиентов при использовании следующих способов открытия счета:

(a) С помощью указания банковского счета в Гонконге

Клиенты должны внести первый депозит в размере не менее 10 000 гонконгских долларов с банковского счета, открытого на их имя в банке, имеющем лицензию в Гонконге, а все последующие депозиты и выводы средств должны осуществляться исключительно через этот счет. Это необходимо для обеспечения того, чтобы первый перевод, а также все последующие депозиты и выводы средств, производились через банковский счет, право собственности на который был надлежащим образом подтвержден банком. В одном случае брокерская компания не собрала достаточную информацию о банковском переводе (например, имя отправителя и номер банковского счета) для подтверждения права собственности на банковский счет, что привело к неполноте процедуры верификации личности.

(b) Способы установления деловых отношений с зарубежными клиентами с помощью удаленных процедур

При установлении деловых отношений с иностранными частными клиентами через удаленные процедуры лицензированные компании должны использовать технологии, предварительно оцененные независимыми квалифицированными оценочными агентствами, для проверки документов, удостоверяющих личность, и подтверждения личности клиента. Кроме того, первые и последующие депозиты и выводы средств клиентами должны осуществляться через специально designated зарубежные банковские счета, открытые в банках, находящихся под надзором регулирующих органов в квалифицированных юрисдикциях. В одном случае брокерская фирма использовала только первый депозит, поступивший с зарубежного банковского счета, в качестве доказательства, не применяя требуемые технологии для проверки документов, удостоверяющих личность клиента, или подтверждения его личности.”Некоторые брокерские фирмы не собирали достаточную информацию о переводе (например, имя и номер счета отправителя) для подтверждения права собственности на банковский счет клиента. Для иностранных клиентов, открывающих счет удаленно, не применялись требуемые технологии, предварительно оцененные независимыми квалифицированными оценочными агентствами, для проверки документов, удостоверяющих личность клиента.

Лицензированные компании должны предпринять все разумные шаги для установления истинной и полной идентичности каждого клиента. При использовании назначенного банковского счета в Гонконге необходимо получить достаточные документы для подтверждения того, что перевод средств осуществляется со счета самого клиента; при установлении деловых отношений с зарубежными клиентами через удаленные процедуры необходимо обеспечить, чтобы соответствующие процессы и технологии были подтверждены как соответствующие и эффективные независимой квалифицированной оценочной организацией до их использования, и эти технологии должны быть способны проверять документы, удостоверяющие личность, подтверждать личность и предотвращать риски безопасности или мошенничества, такие как кража личности.

4. Несоблюдение порядка информации о идентификации клиента

原文：“Некоторые брокеры не внедрили достаточные меры контроля для соблюдения требований «приоритетного списка» по сбору персональной идентификационной информации клиентов из документов, удостоверяющих личность, где приоритет имеет: гонконгский удостоверение личности, национальный идентификационный номер и паспорт.

• Некоторые брокеры не предпринимали разумных шагов для подтверждения того, что клиент не обладает документами удостоверения личности более высокого приоритета, прежде чем принимать документы, предоставленные клиентом; и

• Даже если клиент является гражданином юрисдикции, выдавшей национальный удостоверение личности (имеющей более высокий приоритет в списке), некоторые брокеры все равно позволяют таким клиентам открывать счета с использованием паспорта.”

Приоритет сбора информации для идентификации клиента: гонконгский удостоверение личности; национальный документ удостоверения личности; паспорт. Однако некоторые брокеры не предприняли разумных шагов для подтверждения наличия у клиента документа удостоверения личности более высокого приоритета и разрешили гражданам, имеющим документы более высокого приоритета, открывать счета с использованием паспорта более низкого приоритета.

Лицензированные компании должны внедрять соответствующие меры мониторинга для полного соблюдения требований «списка», включая получение от клиентов заявлений и гарантий, подтверждающих, что клиенты не имеют удостоверений личности более высокого приоритета из списка.

5. Отсутствует проверка адреса клиента

原文：“В ходе данного обзора было выявлено, что брокерские фирмы в целом не внедряют меры контроля для оценки обоснованности адресов, предоставленных индивидуальными клиентами, и не выявляют аномалии, такие как адреса, относящиеся к коммерческим или правительственным зданиям, а не жилым помещениям, или несколько клиентов, использующих один и тот же адрес. В самых серьезных случаях примерно 190 клиентов одной брокерской фирмы указали один и тот же адрес в коммерческом здании, однако эта брокерская фирма не предприняла никаких последующих действий.”

Брокеры обычно не оценивают обоснованность адреса клиента и не выявляют аномалии в адресах. У одного брокера около 190 клиентов указали один и тот же адрес коммерческого здания, при этом не предприняв никаких последующих действий.

Лицензированные компании должны запрашивать у индивидуальных клиентов информацию о месте жительства и могут требовать предоставления подтверждения адреса, а также должны проверять наличие аномалий в адресе клиента и принимать меры по устранению любых выявленных аномалий.

Дополнительные регуляторные меры для инвесторов из материкового Китая

Новое уведомление устанавливает более высокие требования к лицензированным компаниям по открытию инвестиционных счетов и управлению клиентами для инвесторов из материкового Китая, основное внимание уделяется контролю за поддельными документами и предотвращению рисков незаконных средств, что можно разделить на три основные меры:

1. Удалите инвестиционные счета, открытые с использованием подозрительных или поддельных документов

原文：“(i) в соответствии с требованием Управления денежного обращения провести проверку деятельности по открытию счетов («проверка открытия счетов»):

(a) Выявление клиентских инвестиционных счетов, открытых с января 2023 года или в любой другой период, указанный MAS, с использованием подозрительных или поддельных документов, включая удостоверения личности

(ii) направить письменное уведомление клиентам счетов, указанных в пункте (i) выше, о приостановлении любых новых сделок, инициированных клиентами (за исключением операций, необходимых для закрытия существующих позиций или для выполнения обязательств или погашения долгов путем списания остатка на счете), а также о планах закрытия этих счетов.”

Требуется, чтобы лицензированные компании полностью проверили записи открытия счетов инвесторов из материкового Китая с января 2023 года (или любого другого указанного периода), выявив счета, открытые с использованием подозрительных или поддельных документов, и немедленно прекратить деловые отношения и сообщить об этом регулятору. Для счетов, открытых с использованием подозрительных или поддельных документов, необходимо заранее уведомить клиентов в письменной форме, приостановить новые сделки и планировать закрытие счетов.

2. Закрыть инвестиционный счет с нулевым остатком

原文：“零余额不动投资账户”指由中国内地投资者持有的投资账户，且该账户截至2026年5月22日（“参考日期”）没有任何资产余额，并且在参考日期前12个月内未发生客户发起的任何活动。注册机构应实施以下措施，以降低零余额不动投资账户所涉及的不必要风险（例如账户被不法分子利用）。

(i) Провести проверку в течение трех месяцев с даты этого уведомления для выявления всех счетов с нулевым остатком и неактивными инвестициями («проверка неактивных счетов»).

(ii) Клиентам с идентифицированными счетами будет предоставлено письменное уведомление заранее о том, что в случае неполного выполнения процедур, указанных в пунктах (a) и (b) настоящей меры, их счет будет приостановлен и закрыт (см. пункт (iii) настоящей меры 2), а любые новые сделки по идентифицированным счетам будут приостановлены, если регистрирующий орган не сможет полностью завершить следующую процедуру возобновления:

(a) Свяжитесь с идентифицированными клиентами и подтвердите, что информация в рамках «Знайте своего клиента» и проверки клиентов отражает текущую ситуацию и остается актуальной; и

(b) Примените меры, указанные в пункте 3 ниже, в отношении заявлений клиента и банковского счета.

(iii) Если регистрационное учреждение не завершит шаги, описанные в пункте (ii) выше, в полном объеме, идентифицированные счета должны быть закрыты в течение шести месяцев с даты этого уведомления, за исключением особых случаев (например, когда клиент предоставляет обоснованное объяснение). Регистрационное учреждение должно сохранять надлежащую документацию, объясняющую причины отсутствия немедленного закрытия соответствующих счетов.”

Определение нулевого остатка неактивных инвестиционных счетов: индивидуальные инвестиционные счета китайских инвесторов, у которых на дату регулирования — 22 мая 2026 года — отсутствует какой-либо остаток активов, а также не было никаких инициированных клиентом транзакций в течение 12 месяцев до этой даты. Лицензированные организации должны провести проверку в течение трех месяцев, выявить все счета с нулевым остатком и неактивные счета, и связаться с клиентами для подтверждения актуальности информации «Знай своего клиента» и результатов проведения должной осмотрительности. Если информация клиента недействительна или не может быть подтверждена, идентифицированные счета должны быть закрыты в течение шести месяцев.

3. Дополнительные меры контроля при открытии нового инвестиционного счета

原文：“Если инвесторы из материкового Китая обращаются в зарегистрированную организацию с запросом на открытие инвестиционного счета, зарегистрированная организация должна применить следующие меры, независимо от того, каким способом она устанавливает деловые отношения с ними.

(i) Получить от данного инвестора из материкового Китая письменное заявление:

(a) Подтвердите, что все средства, используемые для поддержки инвестиционной деятельности и связанной с ней расчетной деятельности, поступают из законных источников за пределами материкового Китая;

(b) подтвердить, что инвестор не имел закрытых или приостановленных счетов из-за использования подозрительных или поддельных документов любым лицензированным лицом или зарегистрированным учреждением;

(c) Инвестор обязуется уведомить регистрирующий орган в течение семи рабочих дней о любых изменениях в данных, указанных в его письменном заявлении; и

(d) Инвестор подтверждает, что он понимает, что регистрируемое учреждение может раскрыть личные и другие соответствующие данные инвестора по запросу правоохранительных или регулирующих органов.

(ii) требовать, чтобы инвестор использовал банковский счет, открытый на его имя в банке, лицензированном в Гонконге (например, в самом регистрирующемся учреждении) или в банке, находящемся под надзором банковского регулятора в соответствующей юрисдикции7, для расчетов, и обеспечивать, чтобы все последующие депозиты, связанные с этим инвестиционным счетом, осуществлялись исключительно через такие банковские счета.”

Если инвестор из материкового Китая планирует открыть инвестиционный счет, лицензированная компания должна получить от этого инвестора из материкового Китая письменное заявление, содержащее:

● Все средства, используемые для инвестиций, происходят из законных источников за пределами материкового Китая;

● Аккаунт не был заблокирован за использование подозрительных или поддельных документов;

● Изменения в данных будут уведомлены лицензированным компаниям в течение 7 рабочих дней;

● Подтверждаете, что понимаете, что лицензированные компании могут раскрывать свою личную информацию по запросу

И инвестор должен осуществлять расчеты через банковский счет, открытый на его имя в банке, лицензированном в Гонконге, или в банке в квалифицированной юрисдикции.

原文：“附录一指明的额外措施仅适用于投资账户，包括综合银行账户内的投资账户，而其非投资功能（例如普通储蓄、往来及定期存款、支付、贷款及信用卡等）则不在相关措施适用范围之内。换言之，暂停及关闭仅适用于综合银行账户内的投资功能。...... 有关附录一中的额外措施是否适用于公司客户及机构客户？不适用。有关额外措施的对象是个人客户，并不适用于公司客户及机构客户。”

Следует подчеркнуть, что новые регуляторные меры применяются исключительно к личным инвестиционным счетам инвесторов из материкового Китая, включая инвестиционные счета в составе коммерческих банковских счетов. Другие неинвестиционные счета, клиенты-юридические лица и институциональные клиенты не подпадают под действие новых правил.

Это повышение регулирования со стороны Комиссии по ценным бумагам Гонконга и Управления по финансовым услугам направлено на внедрение международных стандартов борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма, а также на усиление трансграничного финансового сотрудничества. Новые правила направлены на борьбу с незаконной финансовой деятельностью и защиту прав законных инвесторов путем проверки существующих счетов и повышения требований к открытию счетов. Инвесторы из материкового Китая, желающие инвестировать в ценные бумаги в Гонконге, должны строго соблюдать регуляторные требования обеих сторон и участвовать в трансграничных инвестициях только через официальные каналы.

*Ссылка на уведомление и приложения: https://brdr.hkma.gov.hk/chi/doc-ldg/docId/getPdf/20260522-13-TC/20260522-13-TC.pdf* Три дополнительные регуляторные меры: https://brdr.hkma.gov.hk/chi/doc-ldg/docId/getPdf/20260522-10-TC/20260522-10-TC.pdf О

汇智咨询有限公司 (Prosynergy Consulting Limited) 是一家位于香港的顶尖咨询公司。自2018年成立以来，一直担任客户值得信赖的顾问，致力于为香港和新加坡的客户提供监管及合规服务。Prosynergy凭借卓越的咨询服务荣获国际权威法律评级机构钱伯斯 (Chambers and Partners) 在中国金融科技咨询排名第一级别 (Band 1)，并因其在数字资产领域的专业能力与领先贡献而荣获 Regulation Asia（亚洲监管）认可。

Beosin — ведущая компания в области безопасности блокчейна и технологий соблюдения нормативных требований, специализирующаяся на аудите безопасности смарт-контрактов, противодействии отмыванию денег в блокчейне, а также расследованию и отслеживанию преступлений, связанных с виртуальными активами. Компания имеет филиалы более чем в 10 странах и регионах мира. Благодаря глубоким технологиям анализа блокчейна и практическому опыту, Beosin предоставляет «все-in-one» продукты и услуги по предотвращению и управлению рисками безопасности блокчейна, противодействию отмыванию денег и преступлениям с виртуальными активами более чем 200 сервисам виртуальных активов, 4500 проектам Web3, а также регуляторным и правоохранительным органам более чем 20 стран и регионов, получив широкое признание и положительные отзывы клиентов.