Решает ли сальвадорский DASP проблемы аккаунтов для проектов криптовалютных платежей?

После того как платформа стейблкоинов для платежей начала обслуживать десятки мерчантов, первыми возникающими проблемами часто становятся не скорость трансферов в блокчейне и не комиссии за транзакции, а все более сложное объяснение банковских счетов.

USDT или USDC, оплаченные потребителями, после обмена превращаются в фиатные средства, которые необходимо отдельно рассчитаться с различными продавцами; хотя внутри платформы каждая транзакция может быть идентифицирована по номеру заказа, адресу кошелька и админке продавца, в банковских выписках все средства могут по-прежнему концентрироваться на одном корпоративном счете, после чего платформа производит отдельные платежи нескольким получателям.

При небольшом объеме операций такая модель может еще поддерживаться вручную с помощью ручного сверки; однако с ростом числа продавцов и транзакций банк вскоре начнет задавать вопросы: к кому относятся деньги на счете — к платформе или к продавцу? Осуществляет ли платформа сбор средств от третьих лиц? Разделены ли средства клиентов и собственные средства компании? При возникновении возвратов, блокировок или проверок со стороны правоохранительных органов можно ли быстро определить реальное происхождение каждой суммы?

Только теперь команда проекта осознает, что настоящим фактором, влияющим на расширение бизнеса, часто не является наличие цифрового активного лицензии, а способность существующих счетов поддерживать идентификацию нескольких клиентов, независимый учет, изоляцию средств и распределение расчетов.

На этом фоне DASP Сальвадора и так называемые «универсальные счета» начали привлекать внимание проектных команд.

Так называемая универсальная учетная запись — это не стандартный банковский продукт, прямо предусмотренный законодательством Сальвадора, а структура учетных записей, при которой платформа использует главную учетную запись в качестве единого входа и настраивает подучетные записи, виртуальные учетные записи или отдельные бухгалтерские идентификаторы для различных коммерческих или корпоративных клиентов. Истинная цель проекта — не создание нескольких учетных записей, а обеспечение возможности идентифицировать, отслеживать и точно рассчитывать каждую стороннюю транзакцию.

Но здесь нужно сначала упомянуть один часто упускаемый из виду факт:

DASP может повысить понятность структуры счета, но не может автоматически обеспечить создание зонтичных счетов и не заменяет собственные процедуры кредитного одобрения банка.

Для обычных технологических компаний банковский счет обычно решает только вопросы приема и выплаты средств самой компании; однако для платформ стабильных монет, расчетов с продавцами и услуг по управлению трансграничными денежными потоками счет часто должен выполнять дополнительные функции, такие как идентификация клиентов, учет принадлежности средств, распределение доходов между продавцами, сверка расчетов и изоляция рисков.

На примере приема платежей от торговцев в стабильных монетах, платформа может одновременно обслуживать десятки или даже сотни торговцев. После того как потребитель оплачивает USDT или USDC, платформа через партнерские учреждения осуществляет обмен и переводит фиатные средства различным торговцам. Если все средства для расчетов сначала поступают на один общий корпоративный счет, банк видит лишь большое количество транзакций из разных источников, в конечном итоге направляющихся различным получателям, и很难 только по выпискам определить, какая сумма соответствует какому клиенту, какому заказу и каким бизнес-отношениям.

Рисунок 1｜Почему проекты криптовалютных платежей нуждаются в универсальных счетах?

Внутри проекта может существовать полная база данных, способная идентифицировать каждую транзакцию, но отдел соответствия банка не полагается исключительно на собственные внутренние записи платформы. Его основное внимание сосредоточено на том, обрабатывает ли корпоративный счет средства третьих лиц, разделены ли клиентские средства и собственные средства компании, обладает ли платформа точными первичными бухгалтерскими записями, а также сможет ли она быстро определить реальное происхождение средств в случае возврата, блокировки или расследования со стороны правоохранительных органов.

Системы субсчетов, виртуальных IBAN или субсчетных структур важны, поскольку они позволяют встроить информацию для идентификации клиентов и учета средств непосредственно в структуру счета, что снижает зависимость платформы от ручной сверки после факта для интерпретации каждой транзакции. Для платежных проектов, которым необходимо одновременно обслуживать множество коммерческих клиентов и корпоративных клиентов, это не только вопрос операционной эффективности, но и вопрос защиты активов клиентов и проведения институциональной проверки.

Отрасль обычно использует термин DASP — Digital Asset Service Provider — для обозначения поставщиков цифровых активов в Сальвадоре; в официальных испаноязычных документах Национального совета по цифровым активам Сальвадора (CNAD) соответствующий термин — PSAD, то есть Proveedor de Servicios de Activos Digitales. Для удобства понимания китайскими проектами в этой статье продолжается использование более знакомого отраслевого термина DASP.

Согласно Закону Сальвадора о выпуске цифровых активов, поставщики услуг цифровых активов после регистрации в CNAD могут осуществлять услуги по обмену цифровых активов на фиатные или другие цифровые активы, эксплуатации платформы для торговли цифровыми активами, размещению цифровых активов в кошельках, а также передаче, хранению или управлению цифровыми активами от имени третьих лиц. Иностранным компаниям, желающим вести соответствующую деятельность через местную юридическую форму, в принципе необходимо создать акционерное общество или зарегистрировать филиал в Сальвадоре.

Самое важное значение этой системы для проектов криптовалютных платежей заключается не в том, что «у компании появился еще один сертификат», а в том, что регуляторная рамка официально признает, что компания может предоставлять клиентам услуги по переводу, хранению или управлению цифровыми активами. При объяснении своей деятельности банкам проект больше не полагается исключительно на контракты, утверждая, что он является «технологической платформой»; теперь он может ссылаться на зарегистрированный перечень услуг, чтобы объяснить, почему компания взаимодействует с цифровыми активами третьих сторон, почему ей необходимо вести учет клиентских счетов и какую роль платформа играет в цепочке финансовых операций.

В то же время регистрация в DASP не завершается после однократной регистрации. Соответствующие требования регуляторов предполагают, что провайдеры должны поддерживать механизмы взаимодействия с клиентами, финансовых и нефинансовых ресурсов, защиты клиентских активов, кибербезопасности, выявления рисков финансовых преступлений и упорядоченного выхода; если платформа хранит цифровые активы или фиатные средства клиентов, необходимо внедрить эффективные меры по защите активов. С точки зрения банковского соответствия, эти требования предоставляют более понятную рамку для оценки: почему проект может представлять третьих лиц при обработке цифровых активов, кто отвечает за идентификацию клиентов и мониторинг транзакций, как защищаются клиентские активы и кто несет ответственность в случае возникновения рисков.

DASP предоставляет не банковский счет, а регуляторную идентичность, которую можно использовать для объяснения третьих цифровых активов.

Многие проекты ошибочно считают, что «лицензия на цифровые активы» и «возможность открытия банковского счета» — это одно и то же, полагая, что если лицензия покрывает услуги по управлению третьими активами, банк обязан предоставить проекту главный счет, субсчета и инструменты мультивалютного расчета. Однако на практике эти два аспекта относятся к различным этапам одобрения.

Регистрация DASP осуществляется CNAD и решает вопрос о возможности предоставления проектом определенных цифровых активных услуг в рамках регуляторной рамки Сальвадора; универсальные счета предоставляются банками, электронными денежными учреждениями или платежными учреждениями на основе собственных продуктовых возможностей, диапазона лицензий и политики управления рисками. Регуляторная система DASP в Сальвадоре определяет диапазон цифровых активных услуг, требования к регистрации и обязательства по постоянному соблюдению норм, но не предусматривает автоматическое право на получение какого-либо банковского продукта для лицензированных учреждений. Следовательно, даже если проект уже получил регистрацию DASP, банк все равно проведет независимую проверку реальных типов клиентов, целевого рынка, объема транзакций, источников средств, видов стабильных монет, стран расчетов, рисков санкций и партнерских организаций.

Банки особенно будут обращать внимание на то, смешивает ли проект клиентские средства с операционными средствами компании, завершили ли все клиенты нижнего уровня процедуру KYC, может ли платформа объяснить коммерческий контекст каждой транзакции, а также готова ли она использовать сальвадорский субъект для проведения регулируемых платежей или передачи средств в других странах.

Если реальная бизнес-модель проекта не соответствует информации, указанной в заявке DASP, или в материалах заявки на аккаунт подчеркивается только «у нас есть лицензия», но не объясняется, как клиентские средства поступают, обмениваются, распределяются и в конечном итоге выводятся, то сама лицензия вряд ли сможет снять сомнения банка. Таким образом, помощь DASP в отношении пуловых аккаунтов скорее заключается в создании основы для переговоров и пояснений, а не в гарантии одобрения аккаунта.

Рисунок 2｜Что может решить DASP? Чего он не может гарантировать?

Самый типичный тип — это проекты, предоставляющие стабильные монеты для приема платежей и расчеты в фиатных валютах для нескольких продавцов. Такие платформы должны идентифицировать источник средств для каждого продавца, отслеживать объем транзакций и организовывать периодические расчеты. Если все фиатные средства обрабатываются через один обычный корпоративный счет, это приводит к высоким затратам на сверку и легко распознается банками как сложная деятельность по управлению сторонними средствами. DASP может помочь проекту подтвердить свой статус сервиса цифровых активов, но возможность получения подходящей структуры счетов зависит от полноты системы KYC продавцов, мониторинга транзакций и распределения доходов.

Второй тип — это B2B-платформа для跨境 стабильных монетных расчетов для корпоративных клиентов. Например, корпоративные клиенты оплачивают стабильные монеты, а платформа через обмен и расчеты с партнерами обеспечивает получение долларов США или другой фиатной валюты иностранными поставщиками. В этом случае проект должен не только объяснить передачу цифровых активов, но и указать, кто получает и платит фиатные средства, как формируется курс обмена, проходят ли средства через собственные счета платформы, а также затрагивает ли бизнес регулирование платежей и валютного контроля в стране платежа или получения средств.

Третья категория — это кошельки, корпоративные счета или платформы управления криптофинансами. Такие проекты обычно стремятся настроить отдельные адреса, идентификаторы счетов или виртуальные счета для разных клиентов, чтобы компании могли осуществлять прием и выплату стабильных монет, консолидацию средств и управление правами доступа. DASP предоставляет более четкий регуляторный вход для деятельности по переводу, хранению и управлению цифровыми активами, однако если продукт дополнительно включает валютные остатки клиентов, банковские карты, традиционные платежные счета или международные переводы, то обычно требуется участие других лицензированных организаций.

Напротив, если проекту нужна лицензия исключительно для маркетинговых целей при минимальных затратах, при этом сама деятельность не требует обработки цифровых активов третьих сторон и не имеет реальных потребностей в бизнес-аккаунтах или партнерах-продавцах, то лицензия DASP в Сальвадоре может оказаться не самым подходящим вариантом. Аналогично, если проект ожидает, что одна лишь лицензия DASP решит все проблемы открытия банковских счетов по всему миру, платежей в фиатных валютах и валютного контроля, это может привести к завышенным ожиданиям от этой лицензии.

Более разумным подходом обычно является не разделять подачу заявки на лицензию и заявку на аккаунт, а одновременно продвигать оба направления после определения бизнес-модели.

CNAD в настоящее время использует процесс, сочетающий предварительную и официальную регистрацию. Заявителям необходимо сначала представить базовую информацию о субъекте и планируемой сфере деятельности, после чего CNAD проведет оценку и вынесет решение «отсутствие возражений» или «возражения». На этапе официальной регистрации заявители должны также представить материалы, соответствующие объему деятельности, включая организационные, технические, соответствующие требованиям нормативных актов и операционные документы. Официально объявленный срок официального рассмотрения составляет максимум двадцать рабочих дней после полной подачи документов, однако общий срок может быть затянут из-за создания компании, предварительной регистрации, подготовки материалов, дополнительных требований регулятора и сложности бизнеса.

В процессе проект не должен ждать получения лицензии, чтобы впервые связаться с банком или EMI; вместо этого следует заранее уточнить, принимают ли потенциальные партнеры субъекты DASP из Сальвадора, могут ли они обслуживать клиентов, связанных со стабильными монетами, обладают ли они продуктами виртуальных или субсчетов, а также какие виды операций по приему и расчетам в фиатных валютах покрываются их лицензией.

Если банк сообщает, что определенная структура бизнеса неприемлема, проект все еще имеет возможность скорректировать диапазон клиентов, пути финансирования, модель хранения или условия сотрудничества на этапе подачи заявки на лицензию; однако, если выяснится, что структура счета не может быть реализована после получения лицензии, проекту может потребоваться пересмотр бизнес-модели, регуляторных отчетов и договорных документов.

Для платежного проекта правильный порядок — не «сначала получить лицензию, потом думать, как управлять», а обеспечить совместимость рамок лицензии, возможностей счетов и реальных путей движения средств с самого начала.

Многие клиенты изначально заявляют потребность в «получении DASP в Сальвадоре и открытии универсального счета», однако на практике эта цель должна быть разбита на три взаимосвязанных аспекта: регуляторный статус, структура счета и границы трансграничной деятельности.

Во-первых, Манкун может оценить, попадает ли планируемая деятельность в сферу регистрации DASP в Сальвадоре, исходя из типа клиентов проекта, функций продукта, видов цифровых активов, способа управления кошельками и условий расчетов в фиатной валюте, и подготовить «Мнение о соответствии бизнес-модели DASP в Сальвадоре», «Матрицу планируемого регистрационного охвата услуг» и «Дорожную карту подачи заявки на лицензию и создания юридического лица». Основной акцент на этом этапе — избежать несоответствия между заявленным охватом и реальными функциями продукта, а также не брать на себя излишние постоянные расходы на соблюдение требований для бизнеса, который на самом деле не требуется.

Во-вторых, Манькун может разработать схемы движения средств между онлайн и оффлайн, основываясь на взаимосвязи между основным счетом, виртуальным счетом, субсчетом для коммерческих партнеров и блокчейн-кошельком, четко определив границы между клиентскими активами, собственными средствами платформы и резервными средствами для расчетов. Соответствующие материалы могут включать «Диаграмму архитектуры универсального счета и субсчетов», «Диаграмму потоков средств между онлайн и оффлайн», «Схему изоляции клиентских активов» и «Матрицу ответственности всех участников», что поможет банкам и партнерским организациям понять, откуда поступает каждая сумма средств, для кого она хранится и куда в конечном итоге направляется.

Рисунок 3｜Какие задачи следует выполнить одновременно при подаче заявки на DASP и создании зонтичного счета?

На этапе внедрения лицензии и синхронизации учетных записей, Mankun может помочь в подготовке документов для регистрации CNAD, бизнес-плана, структуры корпоративного управления, систем AML/KYC/KYT, политики защиты клиентских активов, материалов по кибербезопасности и плана выхода из бизнеса, а также составить «Описание бизнес-процесса подачи заявки на счет», «Описание базовых клиентов и сценариев транзакций», «Перечень документов, подтверждающих источник средств и происхождение богатства» и ответы на вопросы Due Diligence институциональных клиентов.

Если проект также включает европейские EMI, американские платежные агентства, эмитенты карт или другие лицензированные партнеры в других юрисдикциях, Mankun может дополнительно провести анализ охвата лицензий и разработать контрактные и ответственные структуры между сальвадорским DASP-субъектом и различными каналами. Следует подчеркнуть, что ни один юрист, консультант или сервис по получению лицензий не может гарантировать обязательное одобрение банковского счета. Mankun обеспечивает полный комплект материалов и реализационный путь, позволяющие регуляторам, банкам и партнерским организациям точно понять бизнес-структуру проекта и принять обоснованное решение о его одобрении.

Сальвадор DASP привлекает внимание проектов криптовалютных платежей не потому, что он автоматически решает все проблемы банков и платежей, а потому, что предоставляет относительно четкий регуляторный статус для обмена, перевода, хранения и сторонних услуг цифровых активов.

Эта идентичность действительно предоставляет важную основу, когда проекту необходимо объяснить банку, почему он взаимодействует с цифровыми активами нескольких мерчантов, почему ему требуются подсчеты и функции распределения доходов, а также как защищаются и идентифицируются активы клиентов.

Однако пуленепробиваемые счета в конечном итоге остаются продуктом финансовой институции. Готова ли банк предоставить его, зависит от типа клиентов проекта, целевого рынка, путей движения средств, системы соответствия и общего риска, а не только от названия лицензии.

Поэтому при оценке DASP Сальвадора проект должен задавать не только вопрос «можно ли открыть параконтийский счет после получения лицензии», но и дополнительно подтвердить, действительно ли бизнес нуждается в обработке цифровых активов от имени третьих лиц, охватывает ли диапазон регистрации лицензии реальные продукты, как осуществляется изоляция и идентификация клиентских средств, какая лицензированная организация осуществляет расчеты в фиатной валюте, и сможет ли банк понять и принять всю структуру.

Ценность DASP заключается не в том, чтобы устранить проблемы с аккаунтами, а в том, чтобы дать проекту возможность с помощью регулируемой и проверяемой идентичности ясно объяснить проблемы с аккаунтами.

Карта глобального соответствия криптовалютным платежам. Расширенная часть 3: VASP Каймановых островов — почему это игнорируемый высокопроизводительный центр соответствия?

Автор статьи: Шао Цзядиань