Zhibao Technology, uma empresa chinesa de insurtech listada na Nasdaq, assinou um acordo de investimento privado em equity público (PIPE) no valor de US$ 154,7 milhões, pagável em 2.380 BTC. Se concluído, os investidores assumiriam o controle do conselho e da gestão. Nenhuma conclusão havia sido divulgada até 1º de agosto.
No acordo de compra de títulos de 31 de julho, os investidores comprariam 442 milhões de unidades a $0,35 cada. Cada unidade contém uma ação ordinária Classe A mais um warrant de dois anos para comprar outra ação Classe A a $0,35. A emissão potencial totaliza 884 milhões de novas ações: 442 milhões na conclusão e até 442 milhões posteriormente por meio do exercício dos warrants.
A mudança de governança começaria no fechamento. Os investidores designariam quatro dos cinco administradores e escolheriam o novo CEO e CFO. Quatro administradores atuais e o atual CEO e CFO renunciariam, enquanto Botao Ma permaneceria como administrador.
O acordo fixa o BTC em US$ 65.000 com base nos preços de 30 de julho, resultando no pagamento de 2.380 BTC. Cada uma das 10 entidades investidoras listadas no acordo recebe 44,2 milhões de unidades por US$ 15,47 milhões, pagáveis com 238 BTC.
A estrutura de ações existente da Zhibao não consegue acomodar nem a primeira emissão sem uma variação. A empresa relatou 32.184.970 ações Classe A e 16.816.692 ações Classe B em circulação, com 450 milhões de ações Classe A autorizadas. Suas ações Classe B são convertidas um-para-um em ações Classe A e possuem 20 votos antes da conversão. Converter essas ações e emitir as ações de fechamento produziria 491.001.662 ações Classe A, pelo menos 41.001.662 a mais que a autorização atual.
Essa emissão diluiria drasticamente o bloco de ações pré-PIPE. Suas 49.001.662 ações representariam cerca de 9,98% da base pós-fechamento declarada, enquanto os detentores da Classe B perderiam sua vantagem de votação de 20 para 1. Se todos os novos warrants fossem posteriormente exercidos, a base declarada aumentaria para pelo menos 933.001.662 ações e o bloco pré-PIPE cairia para cerca de 5,25%. Este pro forma simplificado exclui warrants mais antigos, notas conversíveis, prêmios e ajustes futuros.
O que o fechamento ainda requer
O acordo prevê o encerramento dentro de 12 dias úteis após 31 de julho, ou em outra data acordada por escrito. As condições incluem capital autorizado suficiente, conversão da Classe B, aprovações necessárias dos acionistas e regulatórias ou da exchange, nenhuma objeção da exchange e conformidade com a Nasdaq. Os arquivos não fornecem cronograma público para votação dos acionistas, aumento de capital ou aprovação da Nasdaq. Essas condições podem adiar o encerramento além do prazo de 12 dias.
Zhibao também possui uma deficiência separada de licitação mínima da Nasdaq. A exchange notificou a empresa em 10 de julho, após sua ação fechar abaixo de US$ 1 de 27 de maio a 9 de julho. O prazo inicial da Zhibao para recuperar a conformidade é 6 de janeiro de 2027, e exige pelo menos 10 dias úteis consecutivos a ou acima de US$ 1. Os documentos PIPE deixam indefinida a relação entre essa deficiência e o encerramento.
O financiamento continua sendo outra condição não verificada. Cada investidor declara que é o proprietário legal e benéfico de seu BTC alocado e deve enviá-lo para uma carteira custodiante designada pela empresa até ou antes do fechamento, salvo acordo em contrário entre as partes por escrito.
Os arquivos não identificam os controladores das entidades como pessoas físicas, o custodiante ou a carteira, nem estabelecem independentemente que o BTC está disponível. Até que uma divulgação de encerramento mostre as aprovações e a transferência concluídas, a contribuição em Bitcoin, a emissão de ações e a reforma da gestão permanecem condicionais.
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