Peoples Bancorp Inc. (“Peoples”) (NASDAQ: PEBO) e Capital Bancorp, Inc. (“Capital”) (NASDAQ: CBNK) anunciaram hoje conjuntamente que assinaram um acordo e plano de fusão (“acordo de fusão”), pelo qual Peoples adquirirá Capital por meio de uma transação integral em ações. Conforme os termos do acordo de fusão, Capital será incorporada a Peoples, seguida pela incorporação do Capital Bank, N.A. à subsidiária de propriedade total de Peoples, Peoples Bank. A avaliação da transação é de aproximadamente US$ 728,1 milhões.
Após a fusão, a empresa combinada espera ter ativos totais de aproximadamente US$ 14 bilhões, empréstimos totais de aproximadamente US$ 10 bilhões, depósitos totais de aproximadamente US$ 11 bilhões, mais de 150 agências bancárias em oito estados e no Distrito de Columbia, e uma plataforma profissional de serviços financeiros com cobertura nacional.
Esta fusão integrará duas instituições financeiras diversificadas cujos modelos de negócios são complementares e ambos focados no banco relacionado. Os serviços bancários comunitários, de confiança e investimento, de seguros e plataforma de financiamento especializado da Peoples se complementarão com os negócios comerciais da Capital nos mercados de Washington, D.C., e Baltimore, bem como suas operações nacionais em crédito ao consumidor digital, empréstimos e serviços garantidos pelo governo e banco hipotecário residencial. Ambas as partes afirmaram que a fusão criará uma estrutura de receita mais ampla e diversificada, gerando mais canais de crescimento e aprimorando a capacidade de atender à base de clientes combinada.
Até 30 de junho de 2026, a Capital possui quatro segmentos de negócios — banco comercial, OpenSky™, Windsor Advantage™ e Capital Bank Home Loans — com ativos totais de US$ 3,9 bilhões, empréstimos brutos de US$ 3,1 bilhões e depósitos totais de US$ 3,4 bilhões. No segundo trimestre de 2026, a receita baseada em taxas representou aproximadamente 22% da receita total da Capital, e a carteira de ativos geridos pelo Windsor Advantage™ era de aproximadamente US$ 3,4 bilhões.
Tyler Wilcox, presidente e CEO da Peoples, disse: “À medida que o patrimônio da Peoples se aproxima de US$ 10 bilhões, temos mantido cautela e paciência na busca por oportunidades estratégicas adequadas. Estamos procurando uma transação e um parceiro que não apenas trazam escala, mas também aumentem significativamente nossa capacidade de franquia — e a Capital é exatamente isso. Seu negócio bancário comercial aprofunda nossa presença nos mercados altamente atrativos de Washington, D.C., e Baltimore, enquanto o OpenSky, o Windsor Advantage e o Capital Bank Home Loans trazem negócios nacionais complementares que enriquecem ainda mais nossas fontes de receita e ampliam as oportunidades de crescimento. Igualmente importante, a cultura empreendedora e centrada no cliente da Capital se alinha perfeitamente à da Peoples. Acreditamos que esta combinação criará uma plataforma mais forte para clientes e acionistas, e estamos ansiosos para dar as boas-vindas aos funcionários, acionistas e clientes da Capital à Peoples.”
Edward F. “Ed” Barry, CEO da Capital, disse: “A Peoples é um excelente parceiro estratégico da Capital porque entende e valoriza o modelo diversificado que construímos. Esta fusão combina o banco comercial orientado por relacionamentos e os negócios especializados nacionais da Capital com o balanço maior, capacidade de produtos mais ampla e infraestrutura operacional da Peoples. A fusão criará mais maneiras de atender aos clientes, apoiar o crescimento contínuo dos negócios e oferecer novas oportunidades aos funcionários. Também compartilhamos uma cultura disciplinada e centrada em relacionamentos, o que é um fator importante para nós.”
O presidente do conselho da Capital, Steven J. Schwartz, acrescentou: “O conselho da Capital tem a sorte de contar com uma equipe de gestão excepcional que administra e impulsiona o crescimento do banco. Somos profundamente gratos por seus esforços ao longo dos anos. Acreditamos que a fusão com a Peoples fornecerá à equipe da Capital escala e recursos financeiros maiores, permitindo-lhe continuar a atender os clientes de maneira de primeira linha, oferecendo produtos mais abrangentes e maior capacidade de suporte. Além disso, esta transação gera valor significativo para os acionistas da Capital, cujo investimento tem potencial de se beneficiar da integração das múltiplas linhas de negócios da Peoples, economias de escala e aumento da liquidez das ações. Todos deveriam saudar esta excelente oportunidade de se associar a uma empresa tão bem-sucedida.”
Nos termos do acordo de fusão, o acordo foi aprovado por unanimidade pelos conselhos de ambas as empresas. Cada ação ordinária da Capital detida pelos acionistas da Capital será trocada por 1,11 ações ordinárias da Peoples. Com base no preço de fechamento médio ponderado pelo volume nos 20 dias úteis até 29 de setembro de 2026 da Peoples, de US$ 39,41 por ação, o valor total da transação é de aproximadamente US$ 728,1 milhões, o que equivale a US$ 43,75 por ação. Após a conclusão da transação, os antigos acionistas da Capital deverão detentar, em conjunto, cerca de 32% das ações da Peoples. A transação pretende ser tratada como uma reorganização isenta de imposto de renda federal.
A Peoples espera que a transação, antes da dedução dos custos únicos, aumente imediatamente sua estimativa de lucro por ação para 2027; o prazo de recuperação do valor patrimonial tangível é inferior a três anos, e a taxa média de retorno sobre o capital próprio tangível combinado é esperada em cerca de 20%. De acordo com o acordo de fusão, três membros do conselho da Capital são esperados para se juntar ao conselho da Peoples no momento da conclusão da transação ou logo após, sujeitos às práticas padrão de governança corporativa e ao processo de avaliação de diretores da Peoples.
A aquisição está prevista para ser concluída no primeiro semestre de 2027, sujeita às condições habituais de fechamento, incluindo a aprovação regulatória e a aprovação dos acionistas da Peoples e da Capital.
Raymond James & Associates, Inc. atua como consultor financeiro da Peoples, e Dinsmore & Shohl LLP atua como seu consultor jurídico. Stephens Inc. atua como consultor financeiro da Capital, e Squire Patton Boggs (US) LLP atua como seu consultor jurídico.
Conferência telefônica
A Peoples realizará uma conferência telefônica para analistas, mídia e investidores em 30 de setembro de 2026, às 10:00 (Horário da Costa Leste dos EUA). A reunião incluirá discursos preparados por Mr. Wilcox e pela diretora financeira e chefe de finanças, Katie Bailey, sobre a aquisição proposta, seguidos por uma sessão de perguntas e respostas. O número para ligar é 1-866-890-9285. O áudio da conferência telefônica será transmitido ao vivo pela internet (modo som apenas) e estará disponível para replay na seção “Investor Relations” do site da Peoples. O replay de áudio permanecerá disponível por um ano. Recomenda-se que aqueles que desejam participar da conferência telefônica em tempo real liguem ou façam login pelo menos 15 minutos antes do horário previsto de início.
Sobre a Peoples Bancorp Inc.
Peoples Bancorp Inc. ("Peoples", NASDAQ: PEBO) é uma holding de serviços financeiros diversificados que oferece soluções completas de banco, confiança e investimento, seguros e financiamento especializado por meio de suas subsidiárias. A Peoples, com sede em Marietta, Ohio, desde 1902, construiu uma tradição de estabilidade financeira, crescimento e impacto comunitário. Em 30 de junho de 2026, os ativos totais da Peoples eram de US$ 9,5 bilhões, com 144 pontos de atendimento, incluindo 127 agências bancárias de pleno funcionamento localizadas em Ohio, Virgínia Ocidental, Kentucky, Virgínia, Distrito de Columbia e Maryland. A visão da Peoples é tornar-se o melhor banco comunitário dos Estados Unidos.
Peoples é uma empresa listada nos Estados Unidos e faz parte do índice Russell 3000. A Peoples oferece serviços por meio do Peoples Bank, que inclui os departamentos Peoples Investment Services, Peoples Premium Finance e North Star Leasing, além da Peoples Insurance Agency, LLC e da Vantage Financial, LLC.
Sobre a Capital Bancorp, Inc.
A Capital Bancorp, Inc., com sede em Rockville, Maryland, é uma holding bancária registrada conforme as leis de Maryland. A Capital Bancorp oferece serviços financeiros desde 1999 e atualmente possui quatro agências bancárias na área metropolitana de Washington, D.C., e Baltimore, Maryland, além de uma agência em Fort Lauderdale, Flórida; Chicago, Illinois; e Raleigh, Carolina do Norte. Em 30 de junho de 2026, os ativos da Capital Bancorp eram de aproximadamente US$ 3,9 bilhões, e suas ações ordinárias são negociadas no Nasdaq Global Market sob o símbolo CBNK.
Declarações prospectivas
Esta comunicação contém "declarações prospectivas" conforme definido pela Private Securities Litigation Reform Act de 1995, que envolvem riscos e incertezas inerentes. Exemplos de declarações prospectivas incluem, mas não se limitam a: as perspectivas e expectativas da Peoples e da Capital em relação à transação proposta; os benefícios estratégicos e financeiros da transação proposta, incluindo o impacto esperado sobre o desempenho financeiro futuro da empresa combinada (incluindo expectativas de aumento do lucro por ação, período de recuperação do valor patrimonial tangível e outros indicadores operacionais e de retorno); o prazo de conclusão da transação proposta; e a capacidade de integrar com sucesso os negócios combinados. Essas declarações geralmente utilizam palavras qualificadoras como "may", "will", "anticipate", "could", "should", "would", "believe", "contemplate", "expect", "estimate", "continue", "plan", "project", "intend" (e seus derivados), ou outras formulações semelhantes que expressam as visões ou julgamentos da Peoples ou da Capital e de sua respectiva administração sobre eventos futuros. As declarações prospectivas baseiam-se em suposições feitas na data em que foram feitas e estão sujeitas a riscos, incertezas e outros fatores difíceis de prever, cujos tempo, escopo, probabilidade de ocorrência e grau são incertos, podendo causar diferenças significativas entre os resultados reais e os resultados esperados expressos ou implícitos nas declarações prospectivas. Esses riscos, incertezas e suposições incluem, mas não se limitam a:
- Qualquer evento, mudança ou outra circunstância pode ocorrer, conferindo a uma ou ambas as partes o direito de rescindir o acordo de fusão;
- A incapacidade de obter as aprovações regulatórias necessárias (e o risco de que essas aprovações possam vir com condições que afetem negativamente a empresa resultante ou os benefícios esperados da transação proposta), bem como a possibilidade de a transação proposta não ser concluída no prazo previsto ou não ser concluída de forma alguma, devido à falha em obter oportunamente ou de forma alguma as aprovações regulatórias necessárias, aprovações dos acionistas ou outras aprovações, ou à incapacidade de cumprir outras condições de encerramento;
- O resultado de qualquer procedimento legal que possa ser iniciado contra Peoples ou Capital;
- Os ganhos esperados da transação proposta, incluindo economias de custo esperadas e benefícios estratégicos, podem não ser realizados conforme planejado ou não serem realizados de forma alguma, incluindo devido a mudanças ou problemas nas condições econômicas e de mercado gerais, taxas de juros e câmbio, políticas monetárias, leis e regulamentações e sua aplicação, bem como à intensidade da concorrência nos ambientes geográficos e de negócios em que Peoples e Capital operam;
- A integração das duas empresas pode ser mais difícil, demorada ou custosa do que o esperado;
- Qualquer alteração nos pressupostos relacionados aos efeitos da contabilidade de aquisição da transação proposta, ou utilizados para determinar o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, bem como o ajuste de crédito;
- As negociações propostas podem ser mais caras ou levar mais tempo do que o esperado, incluindo devido a fatores ou eventos inesperados;
- A atenção da gestão foi desviada das operações diárias e das oportunidades;
- Clientes Peoples ou Capital podem apresentar reações adversas, ou haver mudanças nas relações comerciais ou de funcionários, incluindo aquelas causadas pelo anúncio ou conclusão da transação proposta;
- Ocorrer uma mudança significativamente adversa na situação financeira de Peoples ou Capital;
- O preço das ações das pessoas pode mudar antes da conclusão da negociação;
- Risco associado ao efeito de diluição potencial resultante das ações ordinárias da Peoples que serão emitidas na transação proposta;
- Condições gerais de concorrência, econômicas, políticas e de mercado;
- Grandes desastres, como terremotos, inundações ou outros desastres naturais ou humanos, incluindo surtos de doenças infecciosas; e
- Outros fatores que podem afetar o desempenho futuro da Peoples ou do Capital, incluindo, mas não se limitando a: alterações na qualidade dos ativos e no risco de crédito; incapacidade de manter o crescimento da receita e dos lucros; variações nas taxas de juros; fluxos de depósitos; inflação; hábitos dos clientes em relação a empréstimos, pagamentos, investimentos e depósitos; impacto, abrangência e cronograma das mudanças tecnológicas; atividades de gestão de capital; e outras iniciativas do Federal Reserve, do Office of the Comptroller of the Currency, da Consumer Financial Protection Bureau e de ações e reformas legislativas e regulatórias.
Os fatores acima mencionados não são necessariamente todos os fatores que podem causar diferenças significativas entre os resultados, desempenho ou realizações reais da Peoples, da Capital ou da empresa resultante da fusão e quaisquer declarações prospectivas expressas ou implícitas. Outros fatores, incluindo fatores desconhecidos ou imprevisíveis, também podem afetar o desempenho da Peoples, da Capital ou da empresa resultante da fusão.
Embora Peoples e Capital considerem que suas expectativas em relação às declarações prospectivas se baseiem em suposições razoáveis dentro do escopo de seus conhecimentos atuais sobre os negócios e operações, não se garante que os resultados reais de Peoples ou Capital não diferirão significativamente dos resultados futuros expressos ou implícitos em quaisquer declarações prospectivas. Outros fatores que podem causar diferenças significativas entre os resultados e as descrições acima podem ser encontrados nos mais recentes relatórios anuais Form 10-K e relatórios trimestrais Form 10-Q de Peoples e Capital, referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025, bem como em outros arquivos subsequentes apresentados à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos. Os resultados esperados podem não ser realizados, ou mesmo se realizados parcialmente, podem não produzir as consequências ou impactos esperados sobre Peoples, Capital ou seus respectivos negócios ou operações. Os investidores devem exercer cautela e não confiar excessivamente em quaisquer dessas declarações prospectivas. Peoples e Capital incentivam você a considerar cuidadosamente todos esses riscos, incertezas e outros fatores ao avaliar todas as declarações prospectivas feitas por eles. As declarações prospectivas são válidas apenas até a data em que foram feitas e, exceto quando exigido por lei aplicável, Peoples e Capital não têm obrigação de atualizar ou esclarecer essas declarações prospectivas em razão de novas informações, eventos futuros ou outras razões.
Informações adicionais e forma de consulta
Em relação à transação proposta, a Peoples planeja apresentar à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) uma declaração de registro Form S-4 para registrar as ações ordinárias da Peoples que serão emitidas em conexão com a transação proposta. Essa declaração de registro incluirá um prospecto/procissão conjunta, e a Peoples e a Capital também poderão apresentar à SEC outros documentos relacionados à transação proposta. As informações contidas neste documento não constituem uma oferta para vender ou uma convite para comprar quaisquer valores mobiliários, nem constituem um pedido de voto ou aprovação; em qualquer jurisdição onde tal oferta, convite ou venda for ilegal antes do registro ou qualificação exigidos pelas leis de valores mobiliários, nenhuma venda de valores mobiliários será realizada. Recomenda-se que os investidores e os detentores de valores mobiliários leiam a declaração de registro e o prospecto/procissão conjunta relacionados à transação proposta, bem como quaisquer outros documentos relevantes apresentados à SEC e quaisquer revisões ou complementos a eles, assim que disponíveis, antes de tomar qualquer decisão de voto ou investimento, pois esses documentos conterão informações importantes sobre a Peoples, a Capital, a transação proposta e assuntos relacionados.
Investidores e detentores de ações podem obter gratuitamente a declaração de registro, incluindo a procuração conjunta/prospecto, e outros documentos relacionados da SEC contendo informações sobre Peoples e Capital no site da SEC (https://www.sec.gov).
Convocar participantes
Peoples e Capital, bem como seus respectivos diretores, executivos, gerentes e funcionários, podem ser considerados participantes na solicitação de procurações relacionada à fusão. Informações sobre os participantes da Peoples estão contidas na declaração de procuração Form 14A apresentada pela Peoples à SEC em 6 de março de 2026 para a reunião anual de acionistas de 2026; informações sobre os participantes da Capital estão contidas na declaração de procuração Form 14A apresentada pela Capital à SEC em 7 de abril de 2026 para a reunião anual de acionistas de 2026. Informações adicionais sobre os participantes da solicitação de procurações na transação proposta, bem como os interesses dos participantes da Peoples e da Capital na solicitação de procurações da fusão, serão incluídas na declaração de registro e no prospecto conjunto apresentados à SEC. Os documentos relevantes podem ser obtidos gratuitamente da maneira descrita acima.