OpenAI e processo de Musk: Um julgamento sobre a estrutura de governança da IA

Autor: Shenchao TechFlow

O foco do mundo da tecnologia hoje é Musk e seu confronto judicial.

Musk tomou o banco dos testemunhas e foi interrogado por quase duas horas por advogados. Ele falou desde sua infância na África do Sul até a criação da SpaceX, de "O Exterminador" a "Star Trek", tentando convencer os nove jurados de que tudo o que fez em sua vida foi para salvar a humanidade.

Então ele disse uma frase: "Se for aceitável saquear instituições de caridade, as doações caritativas nos Estados Unidos serão destruídas."

Este caso, à primeira vista, é uma disputa pessoal entre dois bilionários da tecnologia. Musk exige a demissão de Altman, a restauração da natureza sem fins lucrativos da OpenAI, indenização de US$ 134 bilhões e afirma que o valor da indenização será totalmente destinado à entidade beneficente da OpenAI.

O advogado da OpenAI, Bill Savitt, começou com outra versão: “Estamos aqui porque o Sr. Musk não conseguiu o que queria na OpenAI. Ele saiu, dizendo que eles certamente falhariam. Mas meu cliente teve coragem de ter sucesso sem ele.”

Duas narrativas, cada uma com seu próprio roteiro. Mas o que realmente vale a pena desmontar não é quem está mentindo.

Entre 2016 e 2020, Musk doou entre US$ 38 milhões e US$ 44 milhões à OpenAI. Considerando o valor mais alto, isso representa aproximadamente 0,005% da atual avaliação de US$ 852 bilhões da OpenAI.

Com esse dinheiro, ele agora tem direito de exigir que o tribunal desmantele a estrutura de uma empresa de trilhões de dólares, demita o CEO e o presidente, rescinda a parceria com a Microsoft e recupere centenas de bilhões de dólares em "lucros indevidos".

Isso não seria possível no mundo empresarial normal. Você comprou apenas 0,005% de uma empresa e nem consegue entrar na porta da assembleia geral de acionistas. Mas o OpenAI começou como uma entidade 501(c)(3), uma instituição de caridade isenta de impostos sob o código tributário dos EUA. O dinheiro de Musk foi doado, aproveitando a dedução fiscal, e por isso garantiu ao doador o direito legal de processar por desvio da missão da instituição de caridade.

Muitas pessoas acreditam que doar significa simplesmente dar dinheiro. Mas, sob a lei de confianças beneficentes dos Estados Unidos, se você puder provar que a instituição se desviou de sua missão original, o doador tem direito a ação legal. O valor da doação não afeta esse direito.

Em outras palavras, os 38 milhões de dólares dados a Musk não compraram ações, mas um botão nuclear.

E esse botão foi pressionado no momento mais crítico da OpenAI. A OpenAI acabou de concluir um financiamento de US$ 122 bilhões, com uma avaliação de US$ 852 bilhões, e está se preparando para seu IPO no quarto trimestre deste ano. A plataforma de previsões Kalshi estima em 47% a probabilidade de vitória de Musk.

Na verdade, o maior risco da OpenAI é a estrutura corporativa heredada. Ela cresceu um corpo de um trilhão de dólares, mas está vestida com uma roupa de 501(c)(3). Essa roupa pode ser arrancada a qualquer momento, e a pessoa que a arrancar pode precisar pagar apenas um custo muito pequeno.

A OpenAI não é o único laboratório de IA que equilibra entre uma missão sem fins lucrativos e ambições comerciais.

Este modelo tem um template na Silicon Valley. Primeiro, é criado como uma entidade sem fins lucrativos, atraindo talentos de alto nível e capital inicial sob o lema de “beneficiar a humanidade”. Quando for necessário gastar dinheiro, uma subsidiária com fins lucrativos é incorporada. A entidade sem fins lucrativos mantém a narrativa da missão, enquanto a entidade com fins lucrativos é responsável por gerar receita e captar financiamento.

A Mozilla já fez isso, e a OpenAI não é diferente. Em 2015, fundou uma empresa sem fins lucrativos; em 2019, criou uma subsidiária de lucro limitado; e em 2025, dividiu-se novamente em uma empresa de benefício público (PBC), modificando-se, arrecadando e crescendo ao longo do caminho.

A Anthropic escolheu um caminho diferente. Desde o início, registrou-se como uma empresa de benefício público em Delaware, adotando diretamente a estrutura de entidade comercial, mas adicionando uma entidade de governança chamada "Fideicomisso de Interesses de Longo Prazo" (LTBT) para restringir o comportamento da empresa. Os cofundadores da Anthropic provavelmente observaram os desafios de governança da OpenAI e optaram por uma estrutura que não carregava desde o início o fardo sem fins lucrativos.

Mas a questão fundamental é: essas estruturas restringem quem?

O conselho sem fins lucrativos da OpenAI tentou demitir Altman em novembro de 2023. Essa "luta pelo poder" durou menos de uma semana, e Altman retornou com o apoio da Microsoft, enquanto os diretores que o demitiram foram removidos. A estrutura de governança sem fins lucrativos foi esmagada por forças comerciais no momento em que realmente precisava funcionar.

A lição da OpenAI é que a estrutura sem fins lucrativos é um escudo no início, uma decoração no meio e uma vulnerabilidade no final. Ela não protege a missão original e oferece aos atacantes externos um ponto de entrada perfeito.

Após abordar os problemas estruturais, voltemos à questão das pessoas.

Musk se comparou a um salvador da humanidade no tribunal. Mas veja o que aconteceu com sua própria empresa de IA, xAI.

Fundada em 2023, sua avaliação atingiu 230 bilhões de dólares em 2025. Velocidade impressionante. Mas, no início de 2026, as coisas começaram a mudar. A SpaceX adquiriu a xAI em fevereiro, seguido por demissões em larga escala e reestruturação. Um após outro, os cofundadores deixaram a empresa. Até o final de março, dos 11 cofundadores, restava apenas Musk. Em abril, o CFO partiu, e o vice-presidente da Starlink da SpaceX assumiu a presidência da xAI.

Após a aquisição pela SpaceX, a xAI tornou-se essencialmente um departamento, e não uma empresa independente. A razão pela qual os fundadores saíram é simples: eles se juntaram a um laboratório de IA, não a um subdepartamento da SpaceX.

E quanto ao lado corporativo? O Grok afirma ter 64 milhões de usuários ativos mensais, mas isso ocorre porque ele está integrado à interface do X, contando como uso apenas ao abrir o X. A receita gerada pelos pilotos da Morgan Stanley e da Palantir está na faixa de "centenas de milhares a milhões de dólares". A receita anualizada independente da xAI (excluindo publicidade e assinaturas do X) será de aproximadamente 500 milhões de dólares até o final de 2025.

Enquanto isso, a OpenAI atingiu uma receita mensal de US$ 2 bilhões em março de 2026.

Musk, com uma empresa de IA cuja equipe fundadora desapareceu, cuja receita empresarial era quase nula e que já foi absorvida pela SpaceX, está em tribunal exigindo a desmontagem da maior empresa de IA do mundo.

Ele disse que é para a humanidade. Os advogados da OpenAI dizem que é porque a xAI não consegue competir com a OpenAI, então Musk quer usar o sistema jurídico para fazer o que não consegue fazer no mercado.

Qual é a causa real? Olhando para a linha do tempo, fica claro. Musk processou em 2024, no mesmo ano em que a xAI acabara de ser fundada. Em 2025, a xAI arrecadou fundos freneticamente, tentando alcançar a OpenAI em tecnologia e escala. Em 2026, a xAI entrou em colapso interno, ao mesmo tempo em que este processo finalmente foi para o tribunal.

Talvez, se a xAI fosse tecnicamente capaz de enfrentar a OpenAI, Musk nem chegaria ao tribunal. Processar é o plano B após o fracasso na competição comercial.

Agora amplie a visão geral.

O processo deve durar de três a quatro semanas. O juiz Yvonne Gonzalez Rogers (que julgou o caso Epic contra a Apple) tomará como base as recomendações do júri para emitir sua decisão, prevista para meados de maio.

A maioria dos analistas jurídicos acredita que o resultado mais provável é uma sentença mista. O tribunal pode determinar que a OpenAI violou, em certos aspectos, o dever fiduciário para com os doadores, mas é pouco provável que revogue totalmente a estrutura lucrativa ou demita a administração. Independentemente de quem vença ou perca, a parte derrotada recorrerá ao Nono Circuito, e o caso pode se estender até 2027.

Mas, independentemente do resultado do julgamento, este processo já mudou várias coisas.

Para a OpenAI, isso expôs uma fraqueza. A empresa de tecnologia não listada com a maior avaliação global tem uma estrutura jurídica que pode ser afetada por uma pequena doação de dez anos atrás. Esse risco deve ser divulgado no prospecto de IPO, e cada investidor futuro perguntará se há outros doadores históricos que podem surgir.

O co-fundador da a16z, Marc Andreessen, disse: "Independentemente do resultado, ele estabeleceu um modelo de governança corporativa para todos os laboratórios de inteligência artificial de ponta futuros. O caminho de início sem fins lucrativos e transformação posterior precisa ser reavaliado a partir de hoje."

Para o próprio Musk, ele apresentou um caso na corte sobre salvar a humanidade. Mas sua própria empresa de IA está sendo esvaziada, sua equipe fundadora partiu e foi absorvida pela SpaceX, tornando-se um departamento. Ele está usando um processo judicial para ocultar um prédio que está desmoronando.

E Ultraman já havia deixado o tribunal antes de Musk comparecer para testemunhar.

Quem está mais assustado, quem está atuando, talvez os registros do julgamento forneçam a resposta. Até a janela de apelação do Nono Circuito em 2027, talvez seja o momento em que essa aposta grande realmente se desvenda.