Artigo por: Oluwapelumi Adejumo
Tradução: Saoirse, Foresight News
Metaplanet fez um grande investimento em ativos de Bitcoin, mas isso revelou o problema de altos executivos recebendo salários inesperados substanciais, e os acionistas estão exigindo que a empresa revogue esse bônus.
O núcleo da controvérsia é que a empresa listada em Tóquio vem emitindo continuamente ações para arrecadar fundos para a aquisição de bitcoins, fazendo com que o pool de opções dos executivos cresça simultaneamente. Os acionistas atualmente exigem a anulação de aproximadamente 273 milhões de ações potenciais incluídas no plano de compensação da gestão durante o processo de expansão.
Financiamento em Bitcoin aumenta o fundo de salários executivos
O foco da controvérsia é a décima série de direitos de subscrição de ações da Metaplanet. O plano foi aprovado pelos acionistas no início de 2023, antes da empresa se transformar em um negócio de ativos digitais, com um montante inicial de 46 milhões de ações.
Este plano é acompanhado por um mecanismo de ajuste destinado a manter as ações subjacentes às opções em torno de 20% do capital total diluído definido pela empresa.
Em abril de 2024, o CEO Simon Gerovich impulsionou a transformação da Metaplanet em um modelo de tesouraria em Bitcoin, resultando em grandes mudanças nas necessidades de financiamento da empresa. A Metaplanet levantou fundos repetidamente no mercado de ações para comprar Bitcoin, e seu estoque final de Bitcoin atingiu 43.000 unidades.
Desde os aproximadamente 153,9 milhões de ações emitidas no início da estratégia de Bitcoin, o número total de ações cresceu para 1,28 bilhão até o final de junho de 2026. Devido à fórmula de cálculo dos direitos da Série 10 ser ajustada simultaneamente à estrutura de capital da empresa, o pool de opções executivas expandiu-se, aumentando de 46 milhões de ações iniciais para 319,464 milhões de ações potenciais.
A Metaplanet eliminou esse mecanismo de ajuste em 18 de agosto, e o pool de opções com período de bloqueio não continuará a crescer.
A empresa reconheceu no comunicado que o termo "aumentará a pressão de diluição de ações suportada pelos acionistas existentes" e pode gerar questionamentos sobre se a decisão de financiamento entra em conflito com os interesses dos titulares de direitos de subscrição de ações.
Mas a Metaplanet apenas congelou o pool de salários no tamanho expandido, sem retornar ao tamanho original. Isso significa que os aproximadamente 273 milhões de ações potenciais adicionadas antes da suspensão do mecanismo ainda pertencem à administração.
O CEO exercerá parte da recompensa, recebendo 64 milhões de ações
Poucos dias após a entrada em vigor da proposta de agosto, Gerovich exerceu parte de sua recompensa salarial, intensificando a oposição dos acionistas.
Em 28 de agosto, o CEO exercitou 92.000 opções da série 10, obtendo 64,032 milhões de ações recém-emissas. Essa transação aumentou sua participação direta de 15,56 milhões para quase 79,6 milhões de ações.
Gerovich exerceu suas opções ao preço de exercício anterior de 10 ienes por ação, com um custo total de aproximadamente 6,403 bilhões de ienes. Com base no preço das ações da Metaplanet de 244 ienes, o valor de mercado dessas novas ações emitidas é de aproximadamente 15,6 bilhões de ienes, resultando em um lucro contábil aparente de cerca de 15 bilhões de ienes entre o custo de exercício e o valor de mercado.
Este rendimento ainda não foi realizado. Os termos revisados de agosto estabelecem que as ações obtidas por meio deste plano estão sujeitas a um período de bloqueio de cinco anos, e geralmente não podem ser vendidas ou transferidas antes de agosto de 2031.
No entanto, o efeito de diluição de ações já ocorre assim que as novas ações são emitidas.
Até 30 de junho, Gerovich detinha 276.000 dos 459.000 direitos da Série 10 em circulação. Após exercer 92.000, e assumindo que todos os demais fatores permaneçam inalterados, restam aproximadamente 184.000 direitos. Outros executivos e funcionários também detêm direitos adicionais, e os prêmios restantes continuarão a ser liberados até 2028.
Issues with compensation impact the per-bitcoin metric
Os investidores estão particularmente atentos a este pool de compensação, pois ele afeta diretamente o indicador central da estratégia de tesouraria da Metaplanet: o número de bitcoins por ação totalmente diluída.
Até 30 de junho, a empresa detinha 43.000 bitcoins, correspondendo a aproximadamente 1,63 bilhão de ações totalmente diluídas, o que equivale a cerca de 2.635 satoshis por ação. Este denominador total de ações já inclui a diluição potencial proveniente da série 10 de recompensas.
O acionista Ragnar é um dos principais requerentes, solicitando a anulação direta de aproximadamente 273 milhões de ações potenciais que excedem o tamanho original do plano de compensação. Ele publicou em sua conta no X:
A única saída é cancelar essas 273 milhões de ações adicionais e substituí-las por um novo plano de incentivos com efeito retroativo.Supondo que todos os outros fatores permaneçam inalterados, ao excluir essas ações potenciais do denominador do capital total, a exposição da Metaplanet a bitcoins por ação aumentará para aproximadamente 3.166 satoshis, uma alta de cerca de 20%.
Ragnar questiona: se a Metaplanet já reconheceu que esse mecanismo acentua a diluição dos acionistas e apresenta riscos em termos de incentivos de financiamento, por que os executivos ainda mantêm essa compensação adicional?
Ele também mencionou que a emissão internacional da Metaplanet no ano passado gerou adicionalmente 96,25 milhões de ações potenciais por meio dessa cláusula de ajuste. Segundo ele, os acionistas já haviam questionado publicamente esse arranjo já em setembro e outubro de 2025, meses antes da empresa cancelar o mecanismo.
Essas novas ações não possuem nenhum critério de desempenho vinculado ao crescimento por bitcóin ou a outros indicadores de retorno aos acionistas; foi adicionado apenas um limite de venda de 5 anos na revisão de agosto.
Ragnar argumenta que a empresa deveria substituir esse prêmio inflacionado por um plano de compensação diretamente vinculado ao desempenho futuro, em vez de manter os ganhos acumulados sob as regras já obsoletas.
A revisão da governança corporativa se estende à MMXX Ventures
Além da disputa salarial, outra controvérsia de governança agravou ainda mais o conflito, envolvendo a MMXX Ventures — acionista de longo prazo da Metaplanet e antiga prestadora de empréstimos à empresa.
Gerovich recentemente afirmou que é um "acionista importante, mas não controlador" da matriz da MMXX e não participa das decisões de investimento e negociação dessa entidade.
Mas os investidores continuam a exigir mais divulgação: propriedade da MMXX, estrutura de votação e exposição econômica de Gerovich em transações relacionadas à Metaplanet.
A Metaplanet também propôs uma iniciativa para transferir até 90.000 direitos de subscrição da Série 10 restantes (correspondentes a 62,64 milhões de ações potenciais) para um novo instrumento de incentivo de longo prazo voltado para executivos e funcionários. O novo plano pode estabelecer requisitos de desempenho e tempo de serviço e não adicionará ações além do limite atual.
Gerovich reconheceu que a comunicação externa da empresa apresenta lacunas e afirmou que a Metaplanet continuará revisando a governança corporativa e o sistema de remuneração.
Mas essa resposta não atende à demanda central dos acionistas. Embora a Metaplanet não continue a expandir o pool de opções executivas por meio de financiamentos posteriores de ações, a gestão não se comprometeu a renunciar às aproximadamente 273 milhões de ações potenciais geradas antes da eliminação do mecanismo.