Blacksburg, Virgínia, 28 de outubro (Reuters/GlobeNewswire) — A First Community Bankshares, Inc. (“First Community”) (NASDAQ: FCBC), com sede em Blacksburg, Virgínia, e a Main Street Financial Services Corp. (“Main Street”) (OTCQX: MSWV), com sede em Wooster, Ohio, anunciaram hoje que assinaram um acordo de fusão (“Acordo”).
De acordo com o acordo, a Main Street será incorporada à First Community, que continuará como a empresa sobrevivente. A subsidiária bancária de propriedade total da Main Street, a Main Street Bank Corp. (“Main Street Bank”), também será incorporada à subsidiária bancária de propriedade total da First Community, a First Community Bank.
Até 30 de setembro de 2026, a Main Street relatou ativos consolidados de aproximadamente US$ 1,6 bilhão. Com base nos ativos divulgados pelas duas empresas nessa data, a entidade combinada预计将 relatar ativos de aproximadamente US$ 5,2 bilhões antes das ajustes relacionados à transação.
A transação proposta avançará sua estratégia de crescimento sólido ao fortalecer a presença da First Community na Virgínia Ocidental e estabelecer uma presença significativa no atraente mercado do leste de Ohio. Esta parceria expandirá os serviços bancários da First Community para cinco estados. A combinação das duas empresas unirá o forte crescimento orgânico de empréstimos e os relacionamentos maduros com clientes da Main Street Bank às baixas reservas de depósitos e liquidez da First Community, sua maior capacidade de empréstimo e ampla gama de produtos e serviços ao cliente, criando uma plataforma mais robusta para atender aos clientes da região.
Mark R. Witmer, presidente, diretor executivo e CEO da Main Street, disse: “Esta parceria representa um novo capítulo emocionante para a Main Street e oferece oportunidades atraentes para nossos acionistas, clientes e funcionários. Construímos um forte negócio bancário comunitário por meio de empréstimos cuidadosos, atendimento ao cliente excepcional e relacionamentos de longo prazo nos mercados que atendemos. Ao nos juntarmos à First Community, ganharemos a força financeira, capacidade de empréstimo e capacidade expandida de uma instituição maior, mantendo ao mesmo tempo os relacionamentos locais e o serviço personalizado que sempre foram o núcleo do nosso sucesso. Estou particularmente entusiasmado com as oportunidades que esta combinação traz para nossos funcionários e com nossa capacidade de servir melhor nossos clientes e comunidades nos próximos anos.”
Gary Mills, presidente do First Community Bank, disse: “A Main Street Bank é um banco comunitário de excelente desempenho, cujo balanço e capacidade de geração de ativos de empréstimo são altamente complementares à liquidez e gestão de balanço do First Community Bank. Eles possuem grande expertise em empréstimos agrícolas e crédito rural, o que permitirá ao First Community atender ainda melhor seus mercados rurais, nos quais está profundamente enraizado há muito tempo. Mark Witmer é um indivíduo e banqueiro excepcional que forneceu liderança excepcional à Main Street como presidente e CEO. Estamos muito felizes em receber Mark em nossa equipe de gestão como presidente da região de Ohio.”
William P. Stafford II, presidente e CEO da First Community, disse: “Esta parceria reúne vantagens complementares que beneficiam ambas as partes. A Main Street traz banqueiros talentosos, capacidade de crescimento orgânico contínuo em empréstimos e mercados atraentes alinhados ao nosso modelo de banco comunitário centrado no cliente. A First Community traz liquidez proveniente de uma base sólida de depósitos, gestão prudente de capital e os recursos de uma instituição maior. Após a fusão, poderemos oferecer aos nossos clientes limites de empréstimo mais altos e um portfólio mais amplo de produtos e tecnologias, ao mesmo tempo em que criamos oportunidades de crescimento e eficiência operacional. Acreditamos que esta combinação nos ajudará a gerar valor a longo prazo e a entregar retornos excelentes aos acionistas.”
De acordo com os termos do acordo, cada ação ordinária emitida e em circulação da Main Street será convertida no direito de receber 0,6174 ações ordinárias da First Community, e frações de ações serão pagas em dinheiro. Com base no preço médio ponderado pelo volume de 10 dias da First Community até 26 de outubro de 2026, de US$ 48,82, essa taxa de troca equivale a aproximadamente US$ 30,14 por ação da Main Street, com um valor total da transação de cerca de US$ 243 milhões.
O acordo foi unânimemente aprovado pelos conselhos da First Community e da Main Street. A conclusão da transação ainda está sujeita à aprovação dos acionistas das duas empresas, aprovações regulatórias necessárias e outras condições habituais de fechamento. Prevê-se que a transação seja concluída no início do segundo trimestre de 2027, após o cumprimento ou isenção das condições de fechamento relacionadas.
Após a fusão, um membro do conselho da Main Street se juntará ao conselho da First Community e do First Community Bank, e Mark Witmer se juntará à equipe de gestão do First Community Bank como presidente da região de Ohio.
D.A. Davidson & Co. atua como consultor financeiro da First Community, e a Bowles Rice LLP atua como sua consultora jurídica de transação. A Raymond James & Associates, Inc. atua como consultor financeiro da Main Street, e a Dinsmore & Shohl LLP atua como sua consultora jurídica de transação.
Sobre a First Community Bankshares, Inc.
First Community, por meio de sua subsidiária integral First Community Bank, oferece produtos e serviços bancários. Em 30 de setembro de 2026, a First Community Bank operava 61 agências nos estados da Virgínia, Virgínia Ocidental, Carolina do Norte e Tennessee. A First Community Bank também oferece serviços de gestão de riqueza por meio de seu departamento de confiança e de sua subsidiária integral First Community Wealth Management, que, em 30 de setembro de 2026, administravam e custodiavam ativos combinados de US$ 1,8 bilhão. Em 30 de setembro de 2026, a First Community relatou ativos consolidados de US$ 3,6 bilhões. As ações ordinárias da First Community são negociadas no Nasdaq Global Select Market sob o código “FCBC”. Mais informações para investidores estão disponíveis em www.firstcommunitybank.com.
Sobre a Main Street Financial Services Corp.
Main Street é uma holding bancária com sede em Wooster, Ohio, que oferece produtos e serviços bancários por meio de sua subsidiária integral, Main Street Bank. O Main Street Bank atende clientes em Ohio e Virgínia Ocidental, incluindo os mercados de Wooster e Wheeling, com serviços de depósitos, empréstimos comerciais e empréstimos imobiliários. Em 30 de setembro de 2026, a Main Street relatou ativos consolidados de US$ 1,6 bilhão. As ações ordinárias da Main Street são negociadas no mercado OTCQX sob o código “MSWV”. Mais informações estão disponíveis em www.mymainstreetbank.bank.
Contato do investidor
David D. Brown
Chief Financial Officer
First Community Bankshares, Inc.
(276) 326-9000
Informações complementares sobre a transação proposta e como obtê-las
Este comunicado de imprensa não constitui uma oferta de venda, uma convocação para compra ou uma convocação para a venda ou compra de quaisquer valores mobiliários, nem uma convocação para votação ou aprovação; em qualquer jurisdição onde tal oferta, convocação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação exigidos pela lei de valores mobiliários, este comunicado de imprensa também não constitui uma oferta de venda desses valores mobiliários. Em relação à transação proposta, a First Community Bankshares, Inc. (“First Community” ou “FCBC”) apresentará à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) uma declaração de registro no formulário S-4, que conterá o proxy conjunto da First Community com a Main Street Financial Services Corp. (“Main Street”) e o prospecto da First Community. Recomenda-se que os acionistas da First Community e da Main Street e outros investidores leiam essa declaração de registro, incluindo o proxy conjunto/prospecto que fará parte da declaração de registro, pois conterá informações importantes sobre a transação proposta, a Main Street, a First Community, os solicitantes de proxy relacionados à transação proposta e seus interesses, bem como assuntos relacionados. Após a apresentação da declaração de registro à SEC, o proxy/prospecto e outros documentos relacionados serão enviados aos acionistas da First Community e da Main Street e estarão disponíveis gratuitamente no site da SEC (www.sec.gov) e na seção “SEC Filings” do site da First Community em https://ir.fcbresource.com. O proxy conjunto/prospecto também poderá ser obtido gratuitamente entrando em contato com o secretário da First Community, na P.O. Box 989, Bluefield, Virginia 24605-0989; telefone (276) 326-9000. Nenhuma emissão de valores mobiliários poderá ser realizada exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos do Artigo 10 da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada. Recomenda-se que você leia cuidadosamente o proxy/prospecto antes de tomar qualquer decisão em relação à transação proposta.
Participantes da negociação
First Community, Main Street e seus respectivos diretores, oficiais executivos e certos outros funcionários podem ser considerados “participantes” na solicitação de procurações dos acionistas da Main Street e da First Community em apoio à fusão. As informações que, conforme as regras da SEC, podem ser consideradas como participantes na solicitação de procurações relacionada à fusão proposta, serão listadas no documento conjunto de procuração/prospecto apresentado à SEC.
Para informações sobre os executivos e membros do conselho da First Community, consulte o relatório anual 10-K apresentado à SEC em 6 de março de 2026, referente ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2025, e a ata final apresentada em 11 de março de 2026. Para informações sobre os executivos e membros do conselho da Main Street, visite o site da Main Street em www.mymainstreetbank.bank e acesse a seção “Board of Directors” sob “Investor Relations”. Cópias desses documentos podem ser obtidas gratuitamente da First Community por meio dos contatos acima.
Declarações prospectivas
Este comunicado de imprensa conjunto contém declarações prospectivas definidas na seção 27A da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, e na seção 21E da Lei de Trocas de Valores Mobiliários de 1934, conforme alterada. Essas declarações prospectivas, incluindo afirmações sobre as intenções, crenças ou expectativas atuais da administração da First Community em relação à direção estratégica da empresa, perspectivas ou desempenho futuro, ou benefícios da transação proposta, estão sujeitas a diversos riscos e incertezas. Essas declarações prospectivas baseiam-se nas crenças e expectativas atuais da administração da First Community e da Main Street, respectivamente, e são naturalmente influenciadas por significativas incertezas comerciais, econômicas e competitivas, bem como por fatores acidentais, muitos dos quais estão além do controle das duas empresas. Além disso, essas declarações prospectivas estão sujeitas a suposições sobre futuras estratégias e decisões comerciais, que podem mudar. Devido às incertezas possíveis, os resultados reais podem diferir significativamente das expectativas discutidas nessas declarações prospectivas. Fatores como os seguintes podem causar diferenças significativas entre os resultados reais e as expectativas expressas nas declarações prospectivas ou outras expectativas: (1) os economias de custo e sinergias de receita esperadas relacionadas à transação proposta podem não ser realizadas ou podem ser realizadas mais tarde do que o esperado; (2) a transação proposta pode perturbar clientes, fornecedores, funcionários ou outras relações comerciais; (3) qualquer evento, mudança ou outra circunstância que possa levar à rescisão do acordo de fusão; (4) riscos associados à integração-sucedida dos negócios das duas empresas; (5) os acionistas da Main Street ou da First Community não aprovarem a transação proposta; (6) o valor dos custos, despesas, gastos e taxas relacionados à transação proposta; (7) a obtenção das aprovações governamentais e regulatórias necessárias para a transação proposta; (8) riscos de reputação e a reação dos clientes de ambas as partes à transação proposta; (9) risco de não cumprimento das condições para o fechamento da transação proposta; (10) a integração dos negócios da Main Street com os da First Community pode ser significativamente atrasada ou mais cara e difícil do que o esperado; (11) o custo de concluir a transação proposta pode ser maior do que o esperado, incluindo devido a fatores ou eventos inesperados; (12) diluição causada pela emissão de ações ordinárias adicionais pela First Community na transação proposta; (13) mudanças nos planos futuros da administração; (14) condições econômicas e políticas atuais, especialmente nas regiões onde as empresas operam; (15) riscos de crédito associados ao negócio de empréstimos; (16) mudanças nas taxas de juros, demanda por empréstimos, valor imobiliário e concorrência; (17) mudanças nos princípios contábeis, políticas ou orientações; (18) mudanças nas leis, regras ou regulamentações aplicáveis; e (19) outros fatores competitivos, econômicos, políticos e de mercado que afetem os negócios, operações, precificação, produtos e serviços das empresas. Para outros fatores que podem afetar as declarações prospectivas, consulte os relatórios anuais 10-K, trimestrais 10-Q e atuais 8-K apresentados ou fornecidos pela First Community à SEC, disponíveis no site da SEC em https://www.sec.gov. A First Community e a Main Street lembram que a lista acima de fatores não é exaustiva. Todas as declarações prospectivas escritas e orais subsequentes feitas pela First Community, pela Main Street ou por qualquer pessoa agindo em seu nome, relacionadas à transação proposta ou a outros assuntos, estão integralmente sujeitas às declarações de advertência acima. A First Community e a Main Street não assumem nenhuma obrigação de atualizar ou revisar qualquer declaração prospectiva contida neste comunicado de imprensa, que são válidas apenas na data de publicação deste comunicado, independentemente de novas informações, eventos futuros ou outras razões.